湖南启元律师事务所
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关于方正证券股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：方正证券股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受方正证券股份有限公司（以
下简称“方正证券”或“公司”）委托，对方正证券 2011 年度第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《方正证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方正证券股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定而出具。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法承担责任。
本法律意见书仅供方正证券本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（1）2011 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于召
开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2011 年度第二次临
时股东大会。
（2）2011 年 9 月 7 日，公司董事会在《
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《方
正证券股份有限公司关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集
人、召开方式、会议议题、出席对象和会议登记等事项。
（3）本次股东大会于 2011 年 9 月 29 日上午 9:30 在湖南省长沙市开福区金
泰路 199 号世纪金源大饭店召开。会议由董事长雷杰先生主持，会议召开的时间、
地点符合召开股东大会通知的内容。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、根据《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，并经本所
律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 名，代表有表决权的股
份数合计为 3，863，057，465 股，占公司股份总数的 63.33%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所
列全部议案，进行了记名投票表决，其中涉及关联交易的议案由关联股东予以回
避表决，本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会当场宣布了表决结果，全部议案均由出席本次股东大会有
表决权的股东及股东代理人所持表决权二分之一或三分之二以上通过，出席本次
股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
