中德证券有限责任公司
关于北京福星晓程电子科技股份有限公司
部分超募资金使用事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“中德证券”）作为北
京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“福星晓程”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关规
定，对福星晓程部分超募资金的使用事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、福星晓程首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1437 号文核准，向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）1，370 万股，发行价格为 62.50 元/股。募集资
金总额 85，625.00 万元，扣除发行费用 55，027，067.10 元，实际募集资金净额为
801，222，932.90 元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于 2010 年 11 月 4
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众环验字（2010）
093 号《验资报告》。
根据福星晓程《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将运用募集资金
投资“数字互感器产业化项目”和“中国极光芯片 PL4000 项目”。上述募集资
金投资项目资金需求总额为 242，020，000 元。公司募集资金净额扣除上述募集资
金投资项目资金需求总额后，超募资金为 559，202，932.90 元。公司已将上述募
集资金全部存放于募集资金专户管理。
二、福星晓程前次超募资金使用计划
2011年2月，公司第四届董事会第四次会议分别审议通过了《关于公司对加
纳CB公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
公司分别使用超募资金4，000万元用于对加纳CB公司增资，使用 4，800万元用于
永久性补充公司日常所需流动资金。截至2011年6月30日，上述超募资金使用计
划已实施完毕。
三、福星晓程本次超募资金使用计划
本次超募资金使用计划根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定，公司第
四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使
用超募资金投资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，并在加纳设立全
资子公司的议案》和《关于公司使用超募资金暂时性补充公司生产经营用流动资
金的议案》。公司本次拟使用公开发行股票超募资金中的 48，000万元，其中，使
用 44，000万元投资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，使用 4，000
万元用于暂时性补充公司生产经营所需流动资金，如下表所示：
项目金额（元）
超募资金总额559，202，932.90
前次超募资金使用计划88，000，000.00
本金471，202，932.90
截至 2011年7月底 超募
利息10，778，166.11
资金余额
小计481，981，099.01
投资加纳阿克拉地区降低线损
440，000，000.00
与相关电网改造项目
本次超募资金使用计划
暂时补充流动资金40，000，000.00
小计480，000，000.00
超募资金剩余金额1，981，099.01
（一）投资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目
2011 年 4 月，福星晓程与加纳国家电力公司（Electricity Corporation of
Ghana，以下简称 “ECG”）就智能电网建设及运营项目签署了《合作备忘录》。
该备忘录明确试点工程项目及相应技术指标，在试点工程运行达到相应技术指标
后 2 个月内，签订加纳智能电网建设及运营合同。随后，福星晓程按《合作备忘
录》要求在加纳进行 2000 户试点工程。2011 年 8 月 15 日，试验网顺利通过验
收，相应技术指标及运行效果得到了 ECG 的肯定。按备忘录内容要求，双方进入
了项目谈判期。2011 年 9 月 2 日谈判结束，ECG 在加纳首都阿克拉就《降低线损
与相关电网改造的合同》（以下简称“《合同》”）签字后，福星晓程通过合同评审
程序，于 2011 年 9 月 14 日在《合同》上签字。
《合同》主要分为框架合同，技术条款。框架合同内容主要为：
1、本项目由福星晓程在 ECG 所管辖的大阿克拉省地区进行基于降低线损和
相关电网改造的建设；
2、运作范围内为加纳首都阿克拉划定设计 11 千伏以下所有用户，共计 45
万户来实施本项目；
3、福星晓程运作并实施本项目，针对降低线损所需必要设备、系统和相关
技术进行投入并实施电网运营管理；
4、福星晓程实施本项目的投资总额为 1 亿美元；
5、福星晓程降低运作区域内的线损，双方确认改造前线损为 31.98%，本项
目用户总数为 45 万用户，其中阿克拉西区（约 30 万用户）的年购电量为 12.4
亿度；
6、双方应每年对经营情况进行复核，并确认了第一年降损结算电价为 0.12
美元；
7、降损收益由双方分成，福星晓程占比 80%，ECG 占比 20%；
8、福星晓程负责项目区域电网的运营管理；
9、福星晓程为 ECG 出具有效期为三年的一千万美元的项目履约保函；
10、收益方式为向 45 万用户收取电费，并定期结算线损收益。
11、ECG 应将进口材料和设备涉及到的税，进口税等豁免转给福星晓程。
公司拟使用超募资金 4.4 亿元投资于上述加纳阿克拉地区降低线损与相关
电网改造项目。
上述项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的项目，符合公司长远发展
战略规划和市场发展需要。
（二）使用超募资金暂时性补充流动资金的合理性及必要性
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，结合公司生产经营需求，
为提高资金使用效率，提升公司经营效益，为最大限度地发挥募集资金的使用效
率，节约财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目资金需求以及募集资金
使用计划正常进行的前提下，公司拟将闲置超募资金中 4，000 万元用于暂时补充
流动资金。使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，期限届
满之前将及时归还到公司募集资金专用账户。预计本次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金可节约财务费用约 56 万元。
因此，公司本次使用超募资金 4，000 万元暂时性补充流动资金是合理的也是
必要的。
四、福星晓程说明与承诺
公司近 12 个月内未进行证券投资、委托
风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。
公司本次募集资金投资计划不构成关联交易。
五、公司独立董事、监事会对本次超募资金使用计划的意见
（一）独立董事对本次超募资金使用计划的独立意见
1、对使用超募资金投资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目的独
立意见
加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目符合国家产业政策，属于国家
鼓励发展的项目，公司计划使用超募资金 4.4 亿元人民币实施本次项目。本项目
的投资符合公司长远发展战略规划和市场发展需要，市场前景广阔，盈利能力较
强，经济及社会效益较好，技术有保证，具有很强抗风险能力，项目具有可行性。
公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响
公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害
全体股东利益的情况。超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一步提升公
司经营效益，有利于全体股东的利益，本次超募资金的使用是合理的也是必要的。
作为福星晓程全体独立董事一致同意公司使用本次超募资金使用计划事项。
2、对使用超募资金暂时性补充流动资金的独立意见
公司计划使用超募资金 4，000 万元用于暂时补充公司生产经营用流动资金，
为公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本 56 万元，符合公司全体股
东的利益。从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有
利于实现公司的生产经营计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。因此，公司全体独立董事同意公司使用 4000 万元超募资金暂时性补
充公司生产经营用流动资金，期限不超过六个月。
（二）监事会对本次超募资金使用计划的意见
公司第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使用超募资金投资
加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，并在加纳设立全资子公司的议
案》和《关于公司使用超募资金暂时性补充公司生产经营用流动资金的议案》，
对公司本次超募资金使用计划出具了明确同意意见。
六、中德证券对本次超募资金使用计划的核查意见
1、本次超募资金使用计划均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》的有关规定。
2、本次超募资金使用计划中：
（1）投资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目符合国家产业政策，
属于国家鼓励发展的项目，符合公司长远发展战略规划和市场发展需要。
（2）使用部分超募资金暂时性补充流动资金有利于提高公司募集资金使用
效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
3、本次超募资金使用计划已经董事会三分之二以上董事审议通过，全体独
立董事发表了明确同意意见，监事会审议通过了本次超募资金使用计划，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募
资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求。
4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募资金
暂时性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
5、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会
和深交所的有关规定，不得将超募资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募
集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，中德证券认为，福星晓程本次使用部分超募资金分别用于投
资加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目和暂时性补充流动资金是合理
和合规的，中德证券同意福星晓程本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京福星晓程电子科技股份
有限公司部分超募资金使用事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王颖毛传武
中德证券有限责任公司
年月日
