深圳市兆驰股份有限公司
关于落实深圳证券交易所内控相关规则的
自查情况及整改计划
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》，为提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展。公司严格
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关内控的相
关规则，并依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，
并根据自查发现的问题，制定了具体的整改计划。
一、组织机构建设中存在的问题
2011 年 8 月 10 日，因董事姚向荣离职造成董事会薪酬与考核委员会成员少
于三名。
整改措施：
公司将尽快寻找合适的董事人选，提交董事会、股东大会审议通过，增补董
事人选。
整改部门：董事会、董事会薪酬与考核委员会
整改责任人：董事长、董事会薪酬与考核委员会召集人
整改期限：2011 年 12 月 30 日
二、内部审计部门和审计委员会工作开展存在的问题
1、2011 年 7 月之前，内部审计部门没有配置三名以上（含三名）专职人员
从事内部审计工作。
2、内部审计部门负责人张健，同时兼任公司 IT 部经理，并非专职从事内部
审计工作。
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3、2011 年 1-6 月，内部审计部门没有每个季度向审计委员会报告一次（报
告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。
4、2011 年第一季度，内部审计部门没有在审计委员会的督导下，对关联
交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资
产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来
情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
5、2011 年 1-6 月，审计委员会没有每季度向董事会报告一次（报告内容
包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。
整改措施：
1、2011 年 7 月已配备了四名专职人员从事内部审计工作。
2、2011 年 7 月已招聘专职内部审计部门负责人，已经 9 月 6 日召开的第二
届第三次审计委员会提名及第二届第二十二次董事会审议聘任。
3、内部审计部门将在每个季度向审计委员会提交本季度的内审工作报告
及下季度的内审工作计划（报告内审工作进度、质量以及发现的重大问题）
4、从 2011 年第二季度起，公司内部审计部将在审计委员会的督导下，至
少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购
买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资
金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
5、自 2011 年第三季度开始，审计委员会至少每季度向董事会报告一次（报
告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。
整改部门：审计委员会、内部审计部门
整改责任人：审计委员会召集人、内部审计部门负责人
整改期限：2011 年 12 月 30 日
三、关联交易内部控制存在的问题
1、公司没有定期统计且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并未向
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深圳证券交易所报备。
2、公司控股股东深圳市兆驰投资有限公司存在占用上市公司资金 2927.05
万元的情形。
3、公司独立董事、监事没有每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来
情况。
整改措施：
1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定，确定且
及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向深圳证券交易所报备。
2、2011 年 4 月，控股股东深圳市兆驰投资有限公司将 2927.05 万元归还上
市公司，今后公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人占用上市公司资金的情况的实时监控，如有发生将及时履行报告
和信息披露义务。
3、公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来
情况。
整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、财
务总监、董事会秘书
整改期限：2011 年 12 月 30 日
三、对控股子公司管理控制存在的问题
1、公司目前还未建立对各控股子公司的控制制度。
2、各控股子公司还未建立详细的重大事项报告制度。
3、各控股子公司未及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议
以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
整改措施：
1、建立对各控股子公司的控制制度，主要从章程制定、人事、财务、经营
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决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
2、明确子公司应根据母公司的《信息披露管理办法》等规定，严格执行重
大事项报告制度、审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务
事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严
格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
3、子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要
文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
4、定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
整改责任人：董事、监事、高级管理人员、财务总监、董事会秘书、各子
公司的董事、监事及高级管理人员。
整改期限：2011 年 12 月 30 日
四、其他
1、上市后 6 个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签
署《委托代办股份转让协议》。
2、独立董事除参加董事会会议外，每年未利用不少于十天的时间对公司进
行现场检查。
3、公司部分董事、高级管理人员存在买卖股票前未向董事会秘书报备的情
形：2011 年 5 月 12 日高级管理人员欧军配偶出售公司 14600 股前未向董事会秘
书报备；2011 年 6 月 23 日董事全劲松出售公司 1000 股前未向董事会秘书报备。
整改措施：
1、公司已与国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 20 日签署了《委托代办
股份转让协议》。
2、独立董事除参加董事会会议外，每年安排不少于十天的时间对公司进行
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现场检查。
3、公司董事会秘书将定期督促董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖股
票前应向董事会秘书报备。
整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
整改期限：2011 年 12 月 30 日
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一一年九月二十九日
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