广发证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为广东南洋电缆集团
股份有限公司（以下简称“南洋股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调
查，就南洋股份本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票情况及前期解除限售情况
1、本次非公开发行股票相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865 号文核准，公司于 2010 年 9
月 2 日向特定 9 家投资者非公开发行 A 股 2，863 万股。其中，郑钟南先生认购股
票数量为 286.3 万股，限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2013 年 10 月 12
日；其余八家投资者认购的股票数量为 2576.7 万股，限售期为 12 个月，可上市
流通时间为 2011 年 10 月 12 日。本次非公开发行股票于 2010 年 10 月 12 日在深
圳证券交易所中小企业板上市。公司非公开发行股份前股本为 22，650 万股，发
行上市后公司总股本为 25，513 万股。
2011 年 5 月 18 日，根据公司 2010 年度股东大会决议，公司实施了 2010 年
度资本公积转增股本方案：以公司总股本 255，130，000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 255，130，000 股。9 家特定对象在转增
实施后股本增至 5，726 万股，公司总股本增至 51，026 万股。
2、历次股份解除限售情况
(1) 2009 年 2 月 1 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 226，000
股，实际可上市流通股份数量为 98，875 股，上市流通日为 2009 年 2 月 2 日。
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(2) 2011 年 2 月 1 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 169，161，000
股，实际可上市流通股份数量为 52，353，501 股。
二、相关股东履行股份限售承诺情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开
发行股份投资者承诺：控股股东郑钟南承诺其认购的本次非公开发行股票自
2010 年 10 月 12 日起 36 个月内不转让。其他八家投资者陈炳基、国华人寿保险
股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、上海淳阳顺投资发展中心(有限合
伙)、杭州博泰信息技术服务有限公司、常州投资集团有限公司、湖北益龙创业
投资有限公司和西安国际信托有限公司承诺其认购的本次非公开发行股票自
2010 年 10 月 12 日起 12 个月内不转让。
截止本意见出具日，本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司亦不存在为其提供担保的情况。上述承诺均得到了严格履行。
三、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2011 年 10 月 12 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 51，534，000 股，占公司总股本的 10.10%；
3、本次申请解除股份限售的股东为 8 家。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号限售股份持有人名称持有限售股份数本次解除限售数量备注
1陈炳基6，000，0006，000，000其中质押冻结股份
数为3，000，000股
2国华人寿保险股份有限公司9，600，0009，600，000
3中信建投证券有限责任公司3，934，0003，934，000
4上海淳阳顺投资发展中心6，000，0006，000，000
(有限合伙)
5杭州博泰信息技术服务有限6，000，0006，000，000
公司
6常州投资集团有限公司8，000，0008，000，000
2
7湖北益龙创业投资有限公司6，000，0006，000，000
8西安国际信托有限公司6，000，0006，000，000
合计51，534，00051，534，000
四、公司股份变动情况表
股份类型本次限售股本次变动本次变动后
份变动前
增加减少
总股份510，260，000--510，260，000
一、无限售条件的流通股219，178，42451，534，0000270，712，424
二、有限售条件股份291，081，576051，534，000239，547，576
1、国家持股0000
2、国有法人持股11，934，000011，934，0000
3、境内非国有法人持股24，000，000024，000，0000
4、境内自然人持股11，726，00006，000，0005，726，000
5、基金、产品及其他9，600，00009，600，0000
6、高管股份233，821，57600233，821，576
五、 保荐意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（2）公司本次解禁限售股份持有人陈炳基、国华人寿保险股份有限公司、
中信建投证券有限责任公司、上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙)、杭州博泰信
息技术服务有限公司、常州投资集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司和西
安国际信托有限公司严格履行了股份限售承诺；
（3）公司本次解禁限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司未为上述股东提供担保；
（4）公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份
有限公司限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章）
保荐代表人：
赫 涛叶 勇
保荐机构：广发证券股份有限公司
2011 年 9 月 26 日
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