首都在线(430071)中信证券股份有限公司关于公司定向增资之专项意见书
2011-09-30 18:18:49   来源：   评论：0 点击：

　　中信证券股份有限公司 　　关于北京首都在线科技股份有限公司 　　定向增资 　　之 　　专项意见 　　主办券商 　　中信证券股份有限公司 　　(广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A 层) 　　为保护新投资者和原股东的利益，中信证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“中信证券”)作为北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“首都在线”或“公司”)的推荐主办券商，对首都在线本次定向增资行为的合法性、合规性等出具本专项意见。 　　一、公司基本情况 　　中文名称： 北京首都在线科技股份有限公司 　　英文名称： Capital Online Data Service Co., Ltd. 　　股票代码： 430071 　　注册资本： 550 万元 　　法定代表人： 曲宁 　　有限公司成立日期： 2005 年7 月13 日 　　股份公司整体变更日期： 2010 年3 月9 日 　　公司住所： 北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院金源时代商务中 　　心2 号楼A 座16C 　　所属行业： 电子信息 　　主营业务： 因特网数据中心业务(IDC) 　　互联网地址： www.capitalonline.net.cn 　　董事会秘书： 许薇 　　信息披露负责人： 许薇 　　电话： 010-5199 5978 　　传真： 010-8886 2121 　　电子邮箱： wei.xu@cds-china.com 　　2010年8月2 日，经中信证券推荐，中国证券业协会备案确认(中证协函[2010]51号文)，公司股份进入代办股份转让系统挂牌。 　　二、本次定向增资的合法、合规性 　　首都在线本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下： 　　(一)本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 　　(二)本次定向增资方案经公司2011年5月6 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过，并提交股东大会审议。 　　(三)本次定向增资方案经公司2011年5月25 日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权100%审议通过。 　　(四)本次定向增资经中国证券业协会备案确认(中证协函[2011]321号)。 　　(五)本次定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、公司管理人员及其他员工、特定机构投资者，新增股东数量不超过20名，增资后股东人数不超过200 　　人。 　　(六)本次定向增资金额990万元人民币已经全部到账，北京天健正信会计师事务所有限责任公司出具天健正信验[2011]综字第010109号《验资报告》予以验证。 　　(七)本次定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 　　综上所述，首都在线本次定向增资过程符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他相关法律法规的规定，定向增资的程序合法、合规。 　　三、公司是否符合定向增资条件 　　(一)公司治理 　　首都在线挂牌以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》 　　(以下简称“《试点办法》”)等有关法律法规的要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会，形成了科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间相互协调和相互制衡的机制，强化公司内部控制和内部管理，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 　　首都在线自挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了六次董事会会议、三次监事会会议及二次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议；董事会会议的召开程序、决议形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定；监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，为保障公司的健康有序发展发挥了监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。 　　综上所述，首都在线治理结构及规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理及运作的规范性要求无重大差异。 　　(二)信息披露 　　首都在线挂牌后至本专项意见出具之日，在股份报价转让信息披露平台 　　(http://bjzr.gfzr.com.cn )上已发布23 份公告，其中包括20 份临时公告及3 份定期公告。 　　首都在线自进入代办股份转让系统挂牌以来，在中国证券业协会指导下及推荐主办券商的督导下，按照《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的要求，规范地履行了信息披露义务，未出现违规行为。首都在线不存在应披露而未披露的信息。 　　(三)最近一年财务报表审计意见 　　具有证券期货相关从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司对首都在线2010年12月31 日的资产负债表，2010年度利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了京永审字[2011]第14603号标准无保留意见的审计报告。 　　(四)公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害 　　公司控股股东、实际控制人为曲宁先生，在本次增资前持有公司67.99%股份，为公司第一大股东。 　　曲宁，1968 年9 月生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历，现任公司董事长、总经理，为公司法定代表人。曲先生于1995 年至1999 年，任 　　3com 北京办事处高级销售经理，1999 年至2005 年，任二六三网络通信集团北方大区总经理。2005 年至今，创立首都在线，并任总经理。曲先生对IT、通信、互联网行业有深入的理解，具有丰富的企业管理经验。本次增资完成后，曲宁持有公司58.43%的股份，仍然为公司第一大股东、实际控制人。 　　曲先生自创立首都在线以来，对公司的业务发展作出了巨大贡献，并逐步建立了高素质的管理团队。公司重大经营决策按照《公司章程》约定，由董事会集体讨论议案，提请股东大会表决通过。曲先生不存在通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等重大决策进行不当控制的情形，充分尊重和保护少数股东的权益。 　　截至本专项意见出具日，首都在线不存在控股股东、实际控制人严重损害公司权益的情形。 　　(五)公司对外担保情况 　　根据首都在线出具的承诺声明并经核查相关财务会计资料及审计报告，截至本专项意见出具之日，首都在线不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 　　(六)公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 　　截至本专项意见出具之日，首都在线现任董事、监事、高级管理人员不存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，公司及其董事、监事、高级管理人员也不存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查且对公司生产经营产生重大影响的情形。 　　(七)其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形 　　截至本专项意见出具之日，首都在线不存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。 　　综上所述，首都在线符合定向增资条件。 　　四、定向增资对象的合规性 　　(一)定向增资的对象 　　首都在线本次定向增资对象为截至2011 年8 月30 日登记在公司股东名册上的股东、公司管理人员及其他员工、已向公司提出认购意向的特定机构投资者。增资对象经首都在线董事会、股东大会审议通过。截至2011 年8 月30 日，公司股东总人数为3 人，本次定向增资后新增股东18 人，定向增资后公司股东总人数为21 人，未超过200 人。 　　(二)本次定向增资向原股东配售情况 　　截至股权登记日，公司股东人数为3 人，均放弃本次定向增资的优先配售权，未进行股份认购。 　　(三)本次定向增资公司管理人员及其他员工的基本情况和认购情况 　　1、基本情况 　　杨宇，中国籍，1970 年5 月出生，副总经理。 　　周东波，中国籍，1968 年7 月出生，技术运营中心经理。 　　吕伟，中国籍，1980 年5 月出生，研发部经理。 　　尤嘉，中国籍，1980 年11 月出生，人事行政部经理。 　　许薇，中国籍，1981 年10 月出生，财务部经理。 　　刘丽莉，中国籍，1979 年6 月出生，企业发展部经理。 　　姜萍，中国籍，1976 年10 月出生，销售一部经理。 　　朱叶，中国籍，1980 年10 月出生，销售二部经理。 　　刘峰，中国籍，1982 年5 月出生，技术运营中心主管。 　　李涛，中国籍，1984 年2 月出生，技术运营中心主管。 　　郑义，中国籍，1982 年9 月出生，增值业务事业部经理。 　　史东辰，中国籍，1973 年8 月出生，职工代表监事。 　　王伟娟，中国籍，1981 年9 月出生，大客户一部经理。 　　宋丽珊，中国籍，1983 年3 月出生，客户服务部经理。 　　王帆，中国籍，1982 年6 月出生，销售三部经理。 　　杨青，中国籍，1985 年3 月出生，总经理秘书。 　　上述自然人投资者均与公司签订了劳动合同，系公司管理人员或骨干员工，与公司股东之间不存在关联关系。 　　2、认购情况 　　占增资后股本比例 　　序号 股东名称 认购股数(股) 金额(元) 　　(%) 　　1 杨宇 10,000 110,000.00 0.1563 　　2 周东波 10,000 110,000.00 0.1563 　　3 吕伟 2,000 22,000.00 0.0313 　　4 尤嘉 54,000 594,000.00 0.8438 　　5 许薇 5,000 55,000.00 0.0781 　　6 刘丽莉 10,000 110,000.00 0.1563 　　7 姜萍 30,000 330,000.00 0.4688 　　8 朱叶 5,000 55,000.00 0.0781 　　9 刘峰 3,000 33,000.00 0.0469 　　10 李涛 5,000 55,000.00 0.0781 　　11 郑义 20,000 220,000.00 0.3125 　　12 史东辰 10,000 110,000.00 0.1563 　　13 王伟娟 3,000 33,000.00 0.0469 　　14 宋丽珊 1,000 11,000.00 0.0156 　　15 王帆 15,000 165,000.00 0.2344 　　16 杨青 1,000 11,000.00 0.0156 　　合计 184,000 2,024,000.00 2.8753 　　在本次定向增资中公司管理人员及其他员工共认购股份184,000 股，未超过拟增资数量的30%即270,000 股。根据《定向增资方案》，未足额认购部分86,000 　　股计入向机构投资者定向增资的份额。 　　(四)本次定向增资特定机构投资者的基本情况和认购情况 　　本次定向增资中共有2 名特定机构投资者参与认购，2 名特定机构投资者：辽宁中鼎企业发展财务顾问有限责任公司、北京慧识金投资咨询有限公司放弃认购，参与认购的特定机构投资者基本情况如下： 　　1、基本情况 　　(1)北京金慧丰投资管理有限公司 　　该公司成立于2010 年 12 月20 日，注册资本人民币100 万元，注册号 　　110101013460620，法定代表人周丽霞，注册地址：北京市东城区安定路20 号院 　　6 号楼6 层616 室，公司经营范围：投资管理，投资咨询。 　　(2)浙江熔岩创新股权投资合伙企业(有限合伙) 　　该企业成立于2010 年 5 月 13 日，认缴出资总额 10,000 万元，注册号 　　330200000067080，注册地址：宁波保税区国际发展大厦 305-5，经营范围：股权投资，股权投资咨询服务，执行事务合伙人为浙江熔岩投资管理有限公司(委派代表：陈晓峰)。 　　上述机构投资者与首都在线不存在同业竞争情形，与首都在线及其股东之间也不存在关联关系。 　　2、认购情况 　　占增资后股本 　　序号 股东名称 认购股数(股) 金额(元) 　　比例(%) 　　1 北京金慧丰投资管理有限公司 280,000 3,080,000.00 4.3750 　　浙江熔岩创新股权投资合伙企业 　　2 436,000 4,796,000.00 6.8125 　　(有限合伙) 　　合计 716,000 7,876,000.00 11.1875 　　根据《定向增资方案》，浙江熔岩创新股权投资合伙企业(有限合伙)作为本次定向增资的兜底认购者，超额认购公司管理人员及其他员工未足额认购部分 　　86,000 股和特定机构投资者放弃认购部分300,000 股，在本次定向增资中共认购股份为436,000 股。 　　首都在线本次定向增资对象符合《证券法》、《试点办法》及其它相关法律法规的规定。 　　五、定向增资价格的公允性 　　(一)增资价格及定价依据 　　本次定向增资价格为每股人民币11 元。本次定向增资的价格确定基于以下因素： 　　1、市盈率因素 　　公司2010 年经审计的归属于母公司股东的净利润为6,056,478.68 元，本次增资后，摊薄每股收益为0.95 元。按照摊薄后每股收益计算，本次增资价格约为11.6 倍市盈率。 　　2、市净率因素 　　根据公司2010 年度审计报告，公司2010 年末每股净资产为2.21 元，增资完成后，每股净资产约为3.45 元。本次定向增资价格高于每股净资产，公司价值未被明显低估。 　　3、高成长因素 　　公司最近两年业务规模扩张迅速、发展势头良好，2010 年度营业收入、净利润较上年同期分别增长了75.53%、129.65%。公司业绩未来两年仍将保持较快增长，良好的发展预期使得公司定向增资价格得到投资者的认同。 　　本次定向增资价格综合考虑了公司业务、高成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。 　　(二)增资价格的决策程序 　　2011 年5 月6 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了定向增资方案，并提请股东大会审议；2011 年5 月25 日，该方案经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司增资价格决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》相关规定。 　　(三)增资价格综合分析 　　根据首都在线董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，首都在线本次定向增资的定价合理，价格决策程序合法，增资价格未有显失公允之处，增资价格满足了新股东的需求，不存在增资价格严重损害原股东利益的情况。 　　六、定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定 　　本次定向增资向股权登记日在册股东的配售情况、公司管理人员及其他员工、向公司提出认购意向的特定机构投资者的认购情况请见上文“四、定向增资对象的合规性”内容。从增资结果来看，本次定向增资90 万股，融资额990 万元，定向增资结果与公司股东大会通过的《定向增资方案》一致，股权登记日在册股东放弃优先配售，公司管理人员及其他员工、参与认购的特定机构投资者均为《定向增资方案》中既定人员，未发生变更。公司员工、特定机构投资者按照 　　《定向增资方案》和《定向增资认购办法》规定的认购期限及认购限额进行出资和认购股份。公司原有股东3 人，本次定向增资新增股东18 人，增资后公司股东人数为21 人，未超过200 人。 　　综上所述，首都在线本次定向增资结果公平、公正，符合定向增资的有关规定。 　　七、募集资金投向 　　首都在线本次募集资金990 万元将用于IT 服务运营平台二期建设项目和云托管服务平台建设项目。 　　本次募集资金投资项目简要情况如下： 　　总投资 　　项目名称 项目内容 占比 　　(万元) 　　遵循《信息安全管理体系认证证书(ISO27001)》和IT 服务运 《IT 服务管理体系认证证书(ISO20000)》规范，在营平台二 信息技术基础架构库的帮助台、故障响应、问题处理 　　290 29.29%期建设项 和配置变更管理等模块的基础上，建立更加完整的、 　　目 系统化的IT 服务运营平台，加强流程之间的协同效 　　应，提升公司数据中心服务水平与。云托管服 采用领先的虚拟化技术，整合计算、网络、存储等各 　　务平台建 种软件和硬件技术，构建完善的云托管平台，以满足 700 70.71% 　　设项目 中小企业及电子商务企业的托管需求。 　　合计 990 100.00% 　　(一)募集资金投资项目的相关国家产业政策 　　公司拟投的IT 服务运营平台二期建设项目、云平台建设项目均属于以IDC为中心的服务所需运营平台技术及产品。国家相关产业政策为互联网行业的产业升级和公司IDC 服务的快速发展提供了有力支持。 　　2009 年3 月2 日，国务院办公厅日前下发了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》，批复了商务部会同有关部委共同制定的促进服务外包发展的政策措施，批准北京等20 个城市为“中国服务外包示范城市”，并在20 个试点城市实行一系列鼓励和支持措施，加快我国服务外包产业发展。 　　2010 年10 月18 日，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。《决定》明确提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。工业和信息化部与国家发改委也联合印发了《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。 　　(二)募集资金投资项目与公司现有主营业务、发展目标的关系 　　首都在线的主营业务是向客户提供互联网数据中心服务，即IDC 服务，是指公司通过租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境、提供专业化的管理和完善的应用级服务的服务平台，在这个平台基础上，为企业和 　　ISP、ICP、ASP 等客户提供机架和带宽的出租等互联网基础平台服务以及各种增值服务。公司本次增资所涉及到的两个投资项目均是现有主营业务的完善与延伸。随着经营规模的扩大及行业需求的发展，公司必须由单一的互联网数据托管业务转型为企业客户提供完整的数据中心解决方案，从而提升自身市场竞争力，实现可持续发展。为了顺利完成转型，公司需要进一步扩大现有经营业务规模、丰富产品线，提升服务的技术含量和核心技术水平。 　　公司IT 服务运营平台二期建设项目和云托管服务平台项目建设是对现有的服务运营平台的完善与提升，将整合客户在基础设施、通信资源、运行维护、管理服务等各个层面的需求，遵循信息技术基础架构库架构，通过网络运营中心集中管理和标准化流程执行建立系统化的IT 服务运营平台，加强流程之间的协同效应，扩大现有经营业务规模、丰富现有商业模式、使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，业务结构更为合理，可为用户提供更加规范、更加优质的数据中心服务。 　　综上所述，首都在线增资拟投项目对公司现有主营业务及发展目标具有重大意义，是对现有业务的延伸与拓展，将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务的持续发展，为公司未来在行业中争取领先地位打下坚实的基础，并有助于公司实现“成为国内领先的IT 服务运营商”的战略目标。 　　八、本次定向增资对公司财务状况及经营成果的影响 　　首都在线本次定向增资资金到位后，公司股本增加90 万元，较增资前增加 　　16.36%，货币资金增加990 万元。以公司2010 年度经审计的财务报告数据为基础测算，公司增资前与增资后财务指标情况如下： 　　财务指标 增资前 增资后 　　每股净资产(元) 2.21 3.45 　　每股收益(元) 1.10 0.95 　　净资产收益率 49.81% 27.45% 　　资产负债率 41.47% 28.08% 　　流动比率 2.09 3.23 　　速动比率 2.09 3.23 　　本次募集资金到位后，公司净资产增加990 万元，每股净资产由增资前的 　　2.21 元上升至3.45 元，增幅达55.90%。公司净资产及每股净资产都大幅提高，公司资本实力及抗风险能力进一步增强。 　　由于本次定向增资均为现金增资，公司偿债能力得到大幅增强，有效降低了公司信用风险。同时，募集资金拟投项目需根据项目进度逐步投入，短期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标将大幅改善。 　　募集资金投资项目实施过程中，公司净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，投资项目对公司盈利不可能产生较大贡献，公司每股收益和净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。从中长期看，公司本次募集资金投资项目将扩大现有经营规模，开创以云托管服务平台等新业务模式，增强研发能力和销售服务能力，市场占有率将进一步得到提升，其中云托管服务平台建设项目建成后，将产生良好的经济效益，从而提高公司的营业收入和净利润，极大地提升公司持续盈利能力和抗风险能力。 　　本次募集资金到位过后，根据项目建设需求，公司将在软、硬件设备购置、人员扩招、技术研发等方面加大投入，相应增加公司折旧、员工薪酬、管理费用等支出。根据公司现行折旧政策，设备折旧年新增约100 万元。鉴于公司在进行项目可行性分析过程中已充分考虑设备折旧、人员工资的相关费用支出，并以此为基础进行了经济收益测算，因此，上述费用增长不会对公司经营业绩构成重大不利影响。 　　九、定向增资过程中的信息披露履行情况 　　公司启动定向增资工作以来，在股份报价转让信息披露平台 　　(http://bjzr.gfzr.com.cn )发布了相关公告。具体情况如下： 　　1、2011 年4 月21 日，公司发布公告，披露了《第一届董事会第四次会议决议公告暨召开首都在线2011 年第一次临时股东大会的通知》、《定向增资方案》。 　　2、2011 年5 月10 日，公司发布公告，披露了《第一届董事会第五次会议决议公告暨延期召开2011 年第一次临时股东大会的通知》、《定向增资方案(修订版)》。 　　3、2011 年5 月25 日，公司发布公告，披露了《2011 年第一次临时股东大会决议公告》。 　　4、2011 年8 月26 日，公司发布公告，披露了《关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告》、《定向增资股份认购办法》。 　　首都在线在本次定向增资过程中能够规范地履行信息披露义务。 　　十、主办券商对本次定向增资其他事项的说明 　　本次定向增资无其它应说明的事项。 　　(本页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司定向增资之专项意见的盖章页) 　　中信证券股份有限公司 　　2011 年9 月29 日