海通证券股份有限公司
关于北京京西风光
关联交易的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所主板股票上市
规则》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机
构”）为北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“北京旅游”、“公司”）
本次非公开发行股票及持续督导的保荐机构，海通证券对北京旅游此次关联交易
的事项进行了核查，核查意见如下:
一、公司应披露事项的基本情况
（一）关联方基本情况
1、 中国华力控股集团有限公司
注册资本: 人民币 80，000 万元
法人代表人: 丁明山
住所: 北京市密云县工业开发区水源路乙 133 号
经营范围: 许可经营项目包括：销售医疗器械 III 类：医用电子仪器设备；医
用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；
医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用 X 射线设备；医用高能射线设备；
临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；II 类：医用化验和基础设备器具；
口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低
温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般
经营项目包括：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技
术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；
与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属
材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、
五金交电、日用百货、
财务数据:截止 2010 年 12 月 31 日， 中国华力控股集团有限公司（以下
简称“华力控股”）经审计的总资产为 521，795.00 万元，净资产为 160，361.65
万元，营业收入 150，910.59 万元，净利润为 12，081.13 万元。
关联关系:华力控股为公司第一大股东，持有公司 26.67%的股份。
主要股东：华力控股的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
海南吉富达投资有限公司34，20042.75%
海南佳利特实业投资有限公司45，80057.25%
合计80，000100%
实际控制人：丁明山
2、 时尚之旅酒店管理有限公司
注册资本: 10，000 万元人民币
法人代表人: 丁明山
住所: 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-A668
经营范围: 酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询;
销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。
财务数据: 截止 2011 年 6 月 31 日，时尚之旅酒店管理有限公司经审计的
总资产为 23，707.97 万元，净资产为 9，302.29 万元，营业收入 219.57 万元，净
利润为 -391.35 万元。
关联关系:时尚之旅为华力控股全资子公司
3、 天津华胜股权投资管理有限公司
主要股东：天津华胜股权投资管理有限公司的股权结构如下
股东名称出资额（万元）出资比例
北京旅游60060%
中能恒业*10010%
华力控股30030%
*北京中能恒业投资顾问有限公司（简称“中能恒业”）
*中能恒业与公司、华力控股及其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
**天津华胜董事会有 5 名成员组成，其中公司推荐 3 名董事、战略投资人推荐
1 名，华力控股推荐 1 名，天津华胜由公司管理层或委派的管理团队负责管理。
（二）本次关联交易的主要内容
交易背景：为培育旅游产业发展，公司控股股东华力控股与大连万达商业地
产股份有限公司（以下简称“大连万达”）签订了战略合作协议，双方约定，在
大连万达目前正在开发和后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经
营商务型酒店：大连万达负责规划建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最
多一家），华力控股或其下属公司按照协议约定购买上述酒店自行经营并获取收
益。
为实施此项目，华力控股于 2010 年 1 月注册成立之旅经营管理上述商务连
锁酒店。大连万达规划建设的商务酒店在达到预售条件时由时尚之旅整体购买其
产权，并根据每家酒店的产品定位和目标客户，设计成精品商务酒店，在经营方
式上，采取连锁方式经营。
关联交易的情况：
1、天津华胜旅业基金的管理公司的建立
华胜旅业基金运作模式结构图：
华胜旅业基金由原公司募集资金项目之“龙泉宾馆改扩建项目”改变而来。
此基金将面向特定投资者定向募集，发行对象为机构投资者及个人投资者。在基
金运作机制上，将采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，委
托托管人对账目进行投资监督。基金成立后将主要投资于时尚之旅连锁酒店项
目。
此项目拟投入总金额 10 亿人民币，民生银行股份有限公司（以下简称“民生银
行“）为本项目的财务顾问。公司、华力控股和战略客户北京中能东方投资管理
中心（以下简称“中能东方”）各出资 1 亿元认购华胜旅业基金（中能东方与公
司、华力控股及其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人）；剩余 7 亿由民生银行采用信托的方式
融资；公司、华力控股和中能恒业各持有天津华胜旅业基金的管理公司（以下简
称“天津华胜”）60%、30%和 10%的股权，而天津华胜作为华胜旅业基金的唯一
普通合伙人（GP），执行合伙事务，对基金的运作进行日常管理。公司为天津华
胜的控股股东，从而对华胜旅业基金进行管控。
2、华胜旅业基金收购华力控股的时尚之旅 97%股权
华胜旅业基金拟以 9，700 万元收购时尚之旅 97%股权，预将时尚之旅作为管
理平台经营连锁酒店项目，通过时尚之旅收购大连万达负责规划建设商务型酒
店。待上述酒店运营成熟后可由公司通过增发现金购买、定向增发换股收购的方
式将酒店资产注入到公司中，实现基金退出，亦可出售给其他酒店管理集团。
时尚之旅的评估情况：
时尚之旅酒店管理有限公司于 2010 年 1 月 25 日在北京注册成立，初期
注册资本金为人民币 4 亿元，分别由中国华力控股集团有限公司占 60%，洋浦
华力时代实业有限公司占 40%；2010 年 12 月洋浦华力时代实业有限公司将持有
的股权全部转让给中国华力控股集团有限公司；2011 年 5 月经股东会决议，注
册资本减至 1 亿元。 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
了深国众联评报字（2011）第 2-376 号《资产评估报告》，本次评估得评估基准
日为 2011 年 6 月 30 日， 评估方法为成本法评估(其中房屋建筑物为市场评
估法)，本次评估对象为时尚之旅于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益
账面金额 9，302.29 万元，不存在质押、冻结等权利限制情况。具体评估范围为
时尚之旅公司于评估基准日的全部资产及负债， 资产总额账面值为 23，707.97
万元，负债总额 14，405.68 万元，所有者权益 9，302.29 万元。评估结果如下:
在 评 估 基 准 日 ， 时 尚 之 旅 资 产 总 额 账 面 值 23，707.97 万 元 ， 评 估 值
37，337.75 万元， 评估增值 13，629.78 万元，增值率 57.49%；负债总额账面值
14，405.68 万元，评估值 14，405.68 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面
值 9，302.29 万元，时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益评估价值为
22，932.07 万元，评估增值 13，629.78 万元， 增值率 146.52%。评估资产增值
的主要原因系房屋建筑物的变化。房屋建筑物原值 136，506，505.07 元，评估值
278，479，217 元，评估增值 141，972，711.93 元，增值率 104.00%。房屋建筑物
增值的具体原因：根据华力控股与大连万达签署的战略合作协议，时尚之旅在购
入大连万达规划建设的房产时，购入价低于市场价；购入后，当地房产升值较快，
依据市场价值评估的结果较购入价增值较大。
纳入此次时尚之旅酒店管理有限公司评估范围的共有 3 项房屋建筑物，分
别为时尚之旅酒店福州店、时尚之旅酒店绍兴店、时尚之旅酒店合肥店。该 3 项
房屋建筑物的账面价值是由购入价款组成，由土地取得费用、房屋取得费用及装
修成本等组成，采用市场法评估。
据此，经收购双方协商，确定本次股权收购价格 9，700 万元。
3、华胜旅业基金以现金对时尚之旅增加投资 2 亿元人民币
华胜旅业基金以现金形式向时尚之旅酒店管理有限公司增资 2 亿元人民币。
本次增资完成后，时尚之旅注册资本将由原来的 1 亿元增加到 3 亿元人民币，其
中华胜旅业出资 2.97 亿元人民币，占时尚之旅注册资本的 99%；华力控股出资
0.03 亿元人民币，占时尚之旅注册资本的 1%。
（三）本次收购关联交易的定价政策及依据
本次收购价格协议定价是以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有
限公司出具的深国众联评报字（2011）第 2-376 号《资产评估报告》为依据，
以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法评估结果为基础确定的，该
评估机构具有证券从业资格的资质。
二、对公司的影响
此华胜旅业基金的建立和华胜旅业基金收购时尚之旅的行为是充分利用外
部资源充分整合商务酒店业务，将公司从北京推向全国，重塑公司旅游企业核心
竞争力，实现快速发展。无论是华力控股还是北京旅游，在酒店管理与连锁运营
方面具有较深厚的管理经验，具有较高的业务发展契合性和战略一致性，通过大
规模的扩张，将有望为股东带来较好的经济收益，为社会带来较好的回报。
三、保荐机构发表意见的依据
保荐机构查阅了深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《资产评估报告》和北京旅游相关董事会决议、独立董事意见及公司章程等，
组织并列席召开了有关此事项的各次沟通会议。
四、保荐机构发表的结论性意见
1、本次收购和增资之关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，
并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，评估机
构能够胜任本次评估工作、评估机构的独立性没有问题、评估假设和评估结论合
理、有据。公司董事会在该议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，表决
程序合法有效。本次增加投资的关联交易需要提交股东大会审议，并提供网络投
票方式。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
3、海通证券对北京旅游本次以华胜旅业基金收购时尚之旅的 97%股权和增
资 2 亿元的关联交易事项无异议。
【此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西风光旅游开发股份有限
公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人:
刘海燕陈鸿杰
海通证券股份有限公司
2011 年 9 月 28 日
