海通证券股份有限公司
关于
《中百控股集团股份有限公司换股吸收合
并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易
预案》
之
核查意见书
二〇一一年九月
1
目录
释 义 .........................................................................................................................3
声 明 .........................................................................................................................6
绪 言 .........................................................................................................................7
一、关于重组方案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若
干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ..........................8
二、关于被吸并方出具书面承诺和声明之核查意见................................................8
三、关于交易合同之核查意见....................................................................................8
四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对
相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ................................................9
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、
第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 ................9
六、关于本次交易所涉及的资产相关问题之核查意见..........................................12
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..............................12
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 ......................................................................................................................15
2
释 义
除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、 指海通证券股份有限公司
海通证券
本意见书指《海通证券股份有限公司关于
限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关
联交易预案>之核查意见书
重组预案、本次交 指《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商
易预案集团股份有限公司暨关联交易预案》
中百集团、吸并方 指中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：000759
武汉中商、被吸并 指武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
方股票代码：000785
存续公司、存续方 指完成本次重大资产重组后的上市公司
武商联集团指武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股
东和中百集团第一大股东
本次重大资产重 指中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并
组、本次重组、本武汉中商集团股份有限公司
次交易、本次吸并
《换股吸收合并 指《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武
协议》汉中商集团股份有限公司之合并协议》
换股指在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其
所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团
为本次吸收合并而发行股份的行为
换股价格指武汉中商和中百集团审议本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并经过除权
除息调整后确定的价格，即武汉中商为 11.49 元/股，
中百集团为 12.39 元/股。本次重大资产重组实施前，
若武汉中商、中百集团股票发生其它除权、除息等事
项，则上述换股价格和换股比例将进一步进行相应调
整
换股比例指每 1 股武汉中商之股份换 0.93 中百集团之股份。本次
重大资产重组实施前，若武汉中商、中百集团股票发
生其它除权、除息等事项，则换股价格和上述换股比
例将进一步进行相应调整
换股日指中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并
对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股东名
下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告
3
交割日指中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，
并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体
日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会
核准之后另行协商确定
中百集团异议股 指指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百
东集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的
股东
武汉中商异议股 指指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉
东中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的
股东
中百集团异议股 指符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购
东收购请求权请求权提供方以定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价并经除权除息调整后确定并公告的对价，即人民
币 12.39 元/股，受让其所持有的全部或部分中百集团
之股份的权利
收购请求权提供 指中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实
方施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购
请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部
分中百集团之股份的第三方法律实体
中百集团异议股 指符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议
东收购请求权申股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事
报期会另行确定并公告
武汉中商异议股 指符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金
东现金选择权选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价确定的价格并公告的对价，即人民币 11.49 元/
股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权
利
现金选择权提供 指武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实
方施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金
选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部
分武汉中商之股份的第三方法律实体
武汉中商异议股指符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议
东现金选择权申股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事
报期会另行确定并公告
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
湖北省国资委指湖北省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重大资产重组指中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司
管理办法》重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月 1 日修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
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《规范重大重组 指中国证券监督管理委员会证监会公告[2008]14 号《关
若干规定》于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指中国证券监督管理委员会证监会令第 30 号《上市公司
证券发行管理办法》
《内容和格式准 指中国证券监督管理委员会证监会公告[2008]13 号《上
则第 26 号》市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
指引》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
声 明
中百集团于 2011 年 9 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《换股吸收合并协议》以及《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉
中商集团股份有限公司暨关联交易预案》。海通证券接受委托，担任中百集团本
次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、
《深圳证券交易所 13 号备忘录》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事
项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本意见书不构成对中百集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书
做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中百集团就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
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绪 言
随着我国国内生产总值稳步增长、社会消费需求的不断增加和居民人均收入
的持续增长，给零售业发展创造了巨大的需求空间。
同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的
零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因
此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内
零售业的发展趋势。因此，从产业整合角度，作为武商联集团下属两家上市公司，
中百集团和武汉中商有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，发挥各
类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。
为做实公司主业、充分发挥协同效应，同时改善上市公司治理结构，中百集
团与武汉中商决定实施本次重大资产重组。本次交易完成后，武汉中商将终止上
市，中百集团作为合并完成后的存续公司。中百集团已就本次交易事项编制了重
组预案。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
实守信、勤勉尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有
关资料及承诺，对本次交易方案发表独立核查意见。
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一、关于重组方案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
中百集团编制的本次交易方案已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大
重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经中百集团关于
本次交易的首次董事会审议通过。本次交易方案披露了重大事项提示、吸并方中
百集团基本情况、被吸并方武汉中商基本情况、本次交易的背景和目的、本次交
易具体方案、换股吸收合并的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交
易后上市公司的相关安排及规划、本次交易相关风险说明、其他重大事项、相关
证券服务机构的意见等内容。
本独立财务顾问认为：中百集团编制的本次交易方案符合《重大资产重组管
理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
二、关于被吸并方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的被吸并方武汉中商已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要
求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已经对该等书面承诺和声明的内容进行核查，认为其符合
《规范重大重组若干规定》第一条的要求。
三、关于交易合同之核查意见
中百集团已与武汉中商就本次交易事项签订的《换股吸收合并协议》，且该
协议中已载明生效条款。
《换股吸收合并协议》自下列条件全部成立之日起生效：
（1）本次换股吸收合并通过中华人民共和国商务部的反垄断审查;
（2）本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准;
（3）本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过;
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（4）本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过;
（5）本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；以及
（6）本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免武汉商
联(集团)股份有限公司及其一致行动人要约收购义务的批复(如需)。
本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易
合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的规定，交易
合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影
响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关
事项作出判断及有关决议记录之核查意见
经核查，中百集团董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于并记载于第六届董事会第二十四次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第
四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本意见书出具日提供的资料及相关承诺，经核查，除部分
交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，中百集团实施本次换股吸收合
并方案符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若
干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。届时，中百集团将按照有关规定，就本次交易向商务主
管部门申请不适用于“经营者集中”情形的反垄断审查。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，中百集团仍具备
股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害中百集团和全体股东利益的
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其他情形。
本次换股吸收合并中，中百集团和武汉中商的换股价格以审议本次换股吸收
合并事项的董事会决议公告日前二十个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息
调整后确定。最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准之一，以其为
基础确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权益。
4、本次交易所涉及的资产完整、权属清晰，预计该等资产过户或者转移不
存在重大法律障碍，本次交易涉及的债权债务将根据相关法律法规进行处理。
5、本次交易后，中百集团的主营业务仍为商业零售业，公司的百货和超商
业务均得到加强，中百集团在超商业务、武汉中商在百货业务方面的传统优势将
在整合后的上市公司中得到更进一步体现。本次交易完成后，上市公司主营业务
清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行
为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力。
本次合并完成后，上市公司的资产规模、盈利能力均有所提高，有利于提高
上市公司的资产质量，改善财务状况并增强盈利能力。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
2、关于关联交易
本次交易后，武汉中商将被中百集团吸收合并，中百集团与武汉中商之间的
关联交易的可能性将被彻底消除；同时，武汉中商、中百集团与武商联集团及其
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他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。
3、关于同业竞争
本次交易前，武商联集团同时为鄂武商 A 的第一大股东和武汉中商控股股
东，武商联集团下属三家上市公司中百集团、鄂武商 A、武汉中商存在一定的同
业竞争或潜在同业竞争。
本次交易完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将注销法人资格，其全
部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。通过本次交易，将从而从根
本上消除武汉中商和中百集团存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
本次交易完成后，中百集团与武商联集团下属鄂武商 A 之间仍存在同业竞
争或潜在同业竞争状况。为了继续消除本次交易后的中百集团与鄂武商 A 之间
的同业竞争或潜在同业竞争状况，武商联集团承诺：“本次换股吸收合并完成后，
本公司将采取积极措施消除存续公司中百集团与鄂武商 A 之间的同业竞争或潜
在同业竞争问题，具体措施包括但不限于：推进鄂武商 A 与存续公司中百集团
之间的资产和业务整合；推动鄂武商 A 引进新的外部战略投资者，优化公司治
理结构等。”
因此，本次中百集团和武汉中商之间的吸收合并为武商联集团解决下属企业
之间同业竞争或潜在同业竞争的重要举措和步骤之一；本次重组后武商联集团将
继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的上市公司与鄂武商 A 之间的同业
竞争问题。
4、关于上市公司的独立性
本次交易完成后，武商联集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。武商联集团就与上市公司“五分开”问题已出具相关的承诺函。
本独立财务顾问认为：在武商联集团履行承诺的情况下，本次交易不会损害
上市公司的独立性。
5、经核查，上市公司中百集团和武汉中商最近一年财务报告均经武汉众环
会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的
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6、经核查，本次交易所涉及的资产完整、权属清晰，预计该等资产过户或
者转移不存在重大法律障碍。
（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、本次交易被吸并方为武汉中商。武汉中商为持续经营状态下经营性股权
资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
2、武汉中商对其所有资产均拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高中百集团资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据重组预案，本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增
加抗风险能力，有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力。
根据以上情况，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产
重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明
的各项要求。
六、关于本次交易所涉及的资产相关问题之核查意见
经核查，截至本意见书签署之日，本次换股吸收合并中被吸并方武汉中商除
部分资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备
有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律
障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据相关规定，中百集团在重组预案中对影响本次换股吸收合并的重大不确
定因素以及相关风险作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。本次交易存在
的重大不确定因素和风险事项，包括：
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（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得
武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、
获得商务部的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免武商联集团及
/或其关联企业的要约收购义务（如需）。上述批准或核准事宜均为本次交易的前
提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确
定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方以定价基准日前 20
个交易日股票交易均价为基础经除息调整并公告的对价，即人民币 12.39 元/股受
让其所持有的全部或部分中百集团之股份；武汉中商异议股东可以要求现金选择
权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价并公告的对价，即人民币
11.49 元/股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。
中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，武汉中商的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和
现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收
购请求权价格，中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；
若武汉中商的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，武
汉中商的异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来中百集团股
价上涨的获利机会。
3、强制转股风险
本次换股吸收合并须经出席武汉中商股东大会和中百集团股东大会各自参
会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过，且关联股东将回避表决。上述两
家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两
家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表
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决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就
其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提
供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比
例，换取中百集团的股份。
（二）本次交易后存续公司的相关风险
1、市场风险
零售商业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景
气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而
因影响零售商业业务收入。随着我国经济的持续发展以及国家为扩大内需实施一
系列保障和改善民生政策的显效，将使得我国消费市场和零售业面临较好的发展
时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。
尽管本次交易完成后上市公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行
业竞争风险，上市公司下属超商、百货等各业务板块将分别面临各自领域不同的
竞争环境和挑战。
2、内部整合风险
本次吸收合并的实施将有利于上市公司通过统一采购和统一营销，提高资源
使用效率，形成协同效应，为上市公司百货和超商业务的做强做大、持续发展打
下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构
的整合到位尚需一定时间，因此，短期内重组完成后存续公司的盈利水平的提高
存在不能达到整合预期的风险。
本次交易完成后，上市公司在业务种类、物流配送等多方面的规模效应和协
同效应可以加强，上市公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，合并前两
家公司的定位、业态均存在差异，交易完成后需要进一步整合。若重组完成后一
段时间内未能建立健全、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康
发展。
3、股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
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面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、
国家经济政策和调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对
股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中
可能涉及的风险。
本独立财务顾问认为：中百集团编制的本次交易预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
中百集团董事会已按照《重大资产重组管理办法》、 规范重大重组若干规定》
及《内容与格式准则第26号》的相关规定编制了重组预案。中百集团董事会会议
已审议通过该重组预案，中百集团董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问未发现中百集团编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于
股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案>之核查意见书》之签字
盖章页）
项目协办人：
余 杰李 涛
项目主办人：
沙俊杰何 洋
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
单位负责人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年9月28日
