海通食品集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海通食品集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海通集团
股票代码：600537
收购人收购人住所（通讯地址）
荀建华江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号
荀建平江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号
姚志中江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号
常州博华投资
金坛市尧塘镇汤庄东大街 17 号
咨询有限公司
财务顾问：
中国建银投资证券有限责任公司
二〇一一年八月
海通食品集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括荀建华、荀建平、姚志中和常州博华投资咨询有限
公司）在海通食品集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在海通食品集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易实施尚需履行的审批手续包括：
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、中国证监会同意豁免荀建华及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收
购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义.........................................................3
第二节 收购人介绍...................................................7
一、收购人情况.......................................................................................................................7
二、收购人之间的一致行动关系.........................................................................................13
第三节 收购决定及收购目的..........................................14
一、收购目的.........................................................................................................................14
二、股份增持或处置计划.....................................................................................................15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............................................................15
第四节 收购方式....................................................18
一、收购人持有上市公司股份情况.....................................................................................18
二、本次收购的基本方案.....................................................................................................18
三、亿晶光电最近三年及一期经审计的财务会计报告 .....................................................22
四、亿晶光电的资产评估情况.............................................................................................29
五、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺 .............................................................50
六、与上市公司的其他安排.................................................................................................50
第五节 资金来源....................................................54
一、非公开发行股票购买资产.............................................................................................54
二、置出资产处置.................................................................................................................54
第六节 本次收购完成后的后续计划....................................55
一、对上市公司主营业务的调整计划.................................................................................55
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划55
三、对上市公司董事会及高级管理人员的调整计划 .........................................................55
四、上市公司《公司章程》修改计划.................................................................................56
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .........................................56
六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划 .................................................................56
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................56
第七节 对上市公司的影响分析........................................57
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 .............................................................57
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .........................................................................58
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .........................................................................59
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................66
第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况........................67
第十节 博华投资的
一、资产负债表.....................................................................................................................68
二、利润表.............................................................................................................................68
三、现金流量表.....................................................................................................................69
第十一节 其他重要事项..............................................71
收购人声明.........................................................72
财务顾问声明.......................................................73
律师声明...........................................................74
第十二节 备查文件..................................................75
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
亿晶光电指常州亿晶光电科技有限公司
海通集团、上市公司指海通食品集团股份有限公司
民生村镇银行指慈溪民生村镇银行股份有限公司
建银国际指香港建银国际资产管理有限公司
建银光电指建银国际光电（控股）有限公司
博华投资指常州博华投资咨询有限公司
香港万力指香港万力有限公司
现代光缆指常州现代通讯光缆有限公司
华日源指江苏华日源电子科技有限公司
亿晶浆料指常州亿晶太阳能浆料制造有限公司
陈龙海及其一致行动海通集团 4 位自然人股东，分别是：陈龙海、周乐群、毛
指
人培成和罗镇江
收购人、荀建华及其与荀建华存在关联关系的亿晶光电股东，即：荀建华、荀
指
一致行动人建平、姚志中和博华投资
荀建华、荀建平、姚志中、博华投资以及建银光电等本次
亿晶光电股东指
重组前的亿晶光电全部股东
海通集团截至交易基准日所拥有的除民生村镇银行 600
置出资产指
万股股份外的全部资产和负债
置入资产指亿晶光电 100%股权
指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得 3，000
交割股份指万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人拟向亿晶
光电股东转让的海通集团 1，700 万股股份
指作为陈龙海及其一致行动人换回置出资产及取得 3，000
万现金的对价的一部分，陈龙海及其一致行动人持有的拟
处置股份指
以处置收益方式支付给除建银光电外的亿晶光电股东的
3，300 万股海通集团股份
海通集团以置出资产与亿晶光电股东所持有的置入资产
本次交易、本次重大
指中等值部分进行置换，差额部分由海通集团向亿晶光电股
资产重组、本次重组
东发行股份购买。亿晶光电股东同意海通集团将置出资产
1-3
海通食品集团股份有限公司收购报告书
直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再
向陈龙海及其一致行动人支付 3，000 万元现金。作为换回
置出资产及取得 3，000 万元现金的对价，陈龙海及其一致
行动人将向亿晶光电股东转让其持有的 1，700 万股海通集
团股份（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给
建银光电持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内
上市公司的相关审批要求，剩余 900 万股股份由除建银光
电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股的相对比
例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的
3，300 万股海通集团股份（作为处置股份）所对应的处置
所得收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外
的亿晶光电股东（若在资产交割日，前述 3，300 万股处置
股份已经符合法律法规所规定的转让条件，则陈龙海及其
一致行动人应将该等处置股份直接转让给除建银光电以
外的亿晶光电股东持有，而无需支付处置股份所对应的处
置所得收益）。
海通集团以置出资产与亿晶光电股东持有的置入资产中
资产置换指
等值部分进行交换
海通集团向亿晶光电股东发行股份，以支付置入资产价值
发行股份购买资产指
高于置出资产价值的差额
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《重组框架协议》指2009 年 9 月 16 日签署的《海通食品集团股份有限公司重
大资产重组框架协议》
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《补充协议》指2009 年 12 月 26 日签署的《海通食品集团股份有限公司
重大资产重组框架协议之补充协议》
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《补充协议二》指2010 年 9 月 5 日签署的《海通食品集团股份有限公司重
大资产重组框架协议之补充协议二》
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《补充协议三》指2010 年 12 月 7 日签署的《海通食品集团股份有限公司重
大资产重组框架协议之补充协议三》
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《资产置换协议》指
2009 年 12 月 26 日签署的《资产置换协议》
《发行股份购买资产海通集团与亿晶光电股东于 2009 年 12 月 26 日签订的《发
指
协议》行股份购买资产协议》
1-4
海通食品集团股份有限公司收购报告书
海通集团与亿晶光电股东于 2009 年 12 月 26 日签署的《利
《利润补偿协议》指
润补偿协议》
《利润补偿协议之补海通集团与亿晶光电股东于 2010 年 12 月 7 日签署的《利
指
充协议》润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补海通集团与亿晶光电股东于 2011 年 1 月 17 日签署的《利
指
充协议二》润补偿协议之补充协议二》
海通集团与亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人于
《债务处理协议》指
2009 年 12 月 26 日签署的《债务处理协议》
亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人于 2009 年 12 月
《置出资产处置协
指26 日签署的《关于海通食品集团股份有限公司重组置出
议》
资产之处置协议》
本报告书指《海通食品集团股份有限公司收购报告书》
交易基准日、审计基
指2009 年 9 月 30 日
准日、评估基准日
于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第
资产交割日指
20 个工作日或重组双方另行协商确定的日期
财务顾问、中投证券指中国建银投资证券有限责任公司
信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司
中和评估指中和资产评估有限公司
European Photovaltaic Industry Association 的英文缩写，即
EPIA指
欧洲光伏产业协会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
商务部指中华人民共和国商务部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）
1-5
海通食品集团股份有限公司收购报告书
元指人民币元
近三年指2008 年、2009 年、2010 年
近三年及一
近一年及一期指2010 年及 2011 年 1-4 月
1-6
海通食品集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人情况
本次交易的收购人为亿晶光电的实际控制人荀建华及其一致行动人荀建平、姚
志中和博华投资。
（一）荀建华
1、基本情况
姓名：荀建华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320422196206263***
住所：江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村
通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
通讯方式：0519-82585880
是否取得其他国家或者地区居留权：否
2、荀建华最近五年内职业及职务
2006年至今担任亿晶光电董事长兼总经理、华日源董事长兼总经理、现代光缆
董事长兼总经理；
2007年至今担任亿晶房地产董事长兼总经理
2009年2月至今担任亿晶浆料董事长兼总经理，
3、荀建华最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1-7
海通食品集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，荀建华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、荀建华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
公司名称持股比例注册资本经营范围
单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳
亿晶光电72.12%35，860 万元
能电池组件的生产及销售
光缆、电话电缆、塑料管（不含医用）、邮电器材；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
现代光缆90%2，000 万元
可研所需的原辅料材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
常州亿晶房地房地产开发、建设、出租、出售、售后服务；工程总承
67%2，000 万元
产有限公司包及配套；建筑装饰、建筑材料销售。
5、荀建华持股其他上市公司及其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，荀建华没有在境内、境外其他上市公司及其他金融机
构拥有权益的股份。
（二）荀建平
1、基本情况
姓名：荀建平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320422196412273***
住所：江苏省金坛市尧塘镇红旗村委下头村
通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
通讯方式：0519-8258 5880
是否取得其他国家或者地区居留权：否
2、荀建平最近五年内职业及职务
2006年至今担任亿晶光电采购部主管。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
3、荀建平最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，荀建平最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、荀建平所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除持有亿晶光电 1.44%的股权外，荀建平还持有现代光缆 5%，除此之外，荀建
平未持有其他公司股权。亿晶光电、现代光缆的主营业务见“荀建华所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
5、荀建平持股其他上市公司及其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，荀建平没有在境内、境外其他上市公司及其他金融机
构拥有权益的股份。
（三）姚志中
1、基本情况
姓名：姚志中
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320422197508083***
住所：江苏省金坛市尧塘镇白马村委马场头
通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号
通讯方式：0519-82585880
是否取得其他国家或者地区居留权：否
2、姚志中最近五年内职业及职务
2006年至今担任亿晶光电进口部主管。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
3、姚志中最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，姚志中最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、姚志中所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除持有亿晶光电1.44%的股权外，姚志中还持有现代光缆5%股权，除此之外，
姚志中未持有其他公司股权。亿晶光电、现代光缆的主营业务见“荀建华所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
5、姚志中持股其他上市公司及其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，姚志中没有在境内、境外其他上市公司及其他金融机
构拥有权益的股份。
（四）博华投资
1、基本情况
公司名称：常州博华投资咨询有限公司
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
住所：金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
法定代表人：孙铁囤
营业执照注册号：320482000058028
税务登记证号码：320482681116462
经营范围：投资咨询服务
经营期限：2008年10月09日至2028年10月08日
通讯地址：金坛市尧塘镇汤庄东大街17号
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
通讯方式：0519-82585880
2、博华投资控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，博华投资的股权结构图如下：
姚生娣荀耀
50%50%
孙铁囤金坛市华生投资咨询有限公司
60%40%
博华投资
博华投资的控股股东和实际控制人为孙铁囤，其基本情况为：博士，男，中国
国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码：610404196207252***，住所为
上海市闵行区沧源路880弄50号，通讯地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路18号，通讯
方式：0519-82585880。
孙铁囤现任亿晶光电常务副总经理兼技术总监、中国可再生能源研究会秘书长、
上海交通大学、江苏大学兼职教授，曾任上海交通大学理学院光学工程研究所副所
长、太阳能研究所所长。
除持有博华投资60%的股权外，孙铁囤未持有其他公司的股权。
3、金坛市华生投资咨询有限公司基本情况
该公司设立于 2008 年 7 月 24 日，注册资本 50 万元人民币，实收资本 50 万元
人民币，住所为金坛市尧塘镇汤庄东大街 17 号，法定代表人姚生娣，经营范围为投
资咨询服务。
除持有博华投资 40%的股权外，该公司无其他实际经营情况。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
4、博华投资从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
博华投资的经营范围为投资咨询服务，截至本报告书签署日，除持有亿晶光电
9%的股权外，该公司没有其他实际经营业务。
博华投资成立于2008年10月9日，近三年财务状况如下：
2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
总资产（元）2，033，439.522，016，621.67997，734.58
净资产（元）1，026，751.621，013，297.34997，734.58
资产负债率（%）49.51%49.75%0
2010年2009年2008年
收入（元）000
净利润（元）13，454.2815，562.76-2，265.42
净资产收益率（%）1.31%1.54%-0.23%
5、博华投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，博华投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、博华投资董事、监事、高级管理人员
执行董事：孙铁囤，身份证号码：610404196207252***，中国国籍，长期居住
地：中国，未取得其他国家或地区居留权。
监事：姚生娣，身份证号码：320422196309133***，中国国籍，长期居住地：
中国，未取得其他国家或地区居留权。
总经理：程平芳，身份证号码：610404196303062***，中国国籍，长期居住地：
中国，未取得其他国家或地区居留权。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、博华投资及孙铁囤持股其他上市公司及其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，博华投资及孙铁囤没有在境内、境外其他上市公司及
其他金融机构拥有权益的股份。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
二、收购人之间的一致行动关系
本次重大资产置换及发行股份购买资产的收购人为亿晶光电的实际控制人荀建
华及其一致行动人荀建平、姚志中和博华投资，亿晶光电现有股权结构如下：
姚生娣荀耀
50%50%
金坛市华生投资咨询有限公司孙铁囤
40%60%
姚志中荀建平荀建华建银光电博华投资
1.44%1.44%72.12%16%9%
亿晶光电
75%70%
华日源亿晶浆料
荀建平系荀建华之胞弟；姚志中系荀建华之妻弟；博华投资的股东为孙铁囤和
金坛市华生投资咨询有限公司，孙铁囤是亿晶光电的常务副总经理兼技术总监，金
坛市华生投资咨询有限公司的股东为姚生娣及荀耀，其中，姚生娣系荀建华之妻、
荀耀系荀建华之子。
根据荀建华、荀建平、姚志中及博华投资于2009年12月1日出具的确认书，荀建
华、荀建平、姚志中、博华投资在本次收购中为一致行动人。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
海通集团现有主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低。近年来，受
全球金融危机及其他一系列突发事件的影响，海通集团经营环境发生了重大不利变
化，给公司经营带来了巨大压力。盈利能力逐年下滑，主要财务指标大幅下降。2008
年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-4 月，海通集团销售净利率分别为 1.41%、1.67%、
-7.87%及-3.47%，归属于母公司所有者的净利润分别为 584.22 万元、237.91 万元、
-3，955.28 万元及-771.94 万元，每股收益分别为 0.03 元、0.01 元、-0.17 元及-0.03 元。
光伏发电作为新能源行业中的代表性产业具有广阔的发展前景和良好的盈利能
力。亿晶光电作为国内领先的光伏发电设备制造企业已经在产业链、规模、技术、
市场等多方面积累了较强的竞争优势。截至 2011 年 4 月 30 日，亿晶光电总资产
447，381.54 万元，归属于母公司所有者的净资产 210，167.72 万元。近三年及一期，
分别实现归属于母公司所有者的净利润为 29，010.61 万元、23，444.58 万元、74，670.95
万元和 27，853.41 万元。为进一步推动亿晶光电业务的发展、提升其在全球光伏行业
中的综合竞争力和行业地位，亿晶光电拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后
续发展提供持续推动力。
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务
的转型，从根本上改善海通集团的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升
公司价值和股东回报。
本次交易完成后，除民生村镇银行 600 万股股权外，海通集团现有资产、负债、
业务、人员均被剥离出上市公司，由海通集团现大股东陈龙海及其一致行动人承接
和安置；同时，亿晶光电将其持有的优质光电业务和资产注入上市公司，上市公司
将转变为一家规模较大、技术领先、产业链完整、具备较高市场份额和较强竞争力
的光伏发电设备制造商，资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
益将得到充分保障。
二、股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以资产认购和置出资产处置取
得的股份外，尚未有继续增持计划。
荀建华及其一致行动人承诺，自非公开发行股票登记至其名下之日起 36 个月
内，不转让其在海通集团中拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的程序及具体时间
1、海通集团的决策过程
（1）2009 年 8 月 19 日，海通集团发布重大资产重组事项暨停牌公告，海通集
团股票于当日开始停牌。
（2）2009 年 9 月 16 日，海通集团召开第三届十四次董事会会议，审议通过了
本次海通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜；同日，
海通集团、陈龙海及其一致行动人与亿晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限
公司重大资产重组框架协议》。
（3）2009 年 12 月 26 日，海通集团召开第三届第十六次董事会会议，在第三
届十四次董事会的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的具体方案，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》、《资产置
换协议》、《发行股票购买资产协议》、《债务处理协议》和《利润补偿协议》等与本
次交易有关的重要协议；同日，相关各方签署了前述协议。
（4）2010 年 09 月 05 日，海通集团召开第三届董事会第二十二次会议，审议
并通过了《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品
集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议二〉的议案》。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
（5）2010 年 12 月 7 日，鉴于关于本次重大资产重组的相关议案、协议、股东
大会授权的有效期等即将到期，海通集团召开第三届第二十四次董事会，审议通过
了关于延长海通集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事
会办理本次重大资产重组相关事宜有效期、关于同意海通集团与荀建华、陈龙海签
署《补充协议三》、与亿晶光电股东签署《利润补偿协议之补充协议》等议案。2011
年 1 月 17 日，海通集团召开第三届第二十五次董事会，审议通过了海通集团与亿晶
光电股东签署《利润补偿协议之补充协议二》议案。
（6）2010 年 1 月 13 日，海通集团召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010 年 12
月 24 日，海通集团召开了 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长海通
集团重大资产重组的议案有效期、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大
资产重组相关事宜有效期等议案。
2、亿晶光电的决策过程
根据亿晶光电董事会于 2009 年 12 月 1 日作出的董事会决议，亿晶光电董事会
作出决议批准本次重大资产重组。
3、博华投资的决策过程
根据博华投资股东会于 2009 年 12 月 1 日作出的股东会决议，博华投资股东会
作出决议批准本次重大资产重组。
4、建银光电的决策过程
根据建银光电董事会于 2009 年 12 月 1 日作出的董事会决议，建银光电董事会
作出决议批准本次重大资产重组。
5、商务部对建银光电参与本次交易相关事项的批准过程
2010 年 8 月 9 日，商务部下发《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公
司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号），原则同意建银光
电等亿晶光电股东以其持有的亿晶光电股权认购海通集团非公开发行的股份；同时
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团部分股份。
2011 年 2 月 15 日，商务部下发《商务部关于同意延长〈商务部关于原则同意
海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复〉有效期的批复》
（商资批[2011]145 号），同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司
变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）有效期延长 180 天，
延期时间自 2011 年 2 月 9 日起。
2011 年 7 月 28 日，商务部下发《商务部关于再次延长
通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复>有效期的批复》（商
资批[2011]819 号），同意将《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更
为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）有效期再次延长 180 天，
延期时间自 2011 年 8 月 9 日起。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、中国证监会对本次交易的核准；
2、中国证监会同意豁免荀建华及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收
购义务。
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次交易完成前，荀建华及其一致行动人与上市公司不存在直接持股或间接持
股情况，与上市公司之间不存在关联关系。
在本次非公开发行及 1，700 万股交割股份转让完成后，荀建华及其一致行动人
将持有上市公司 46.08%的股份，其中荀建华将直接持有 39.56%的股份，成为上市
公司第一大股东和实际控制人。
收购人发行数量（股）受让股份（股）交易完成后持股占比
荀建华184，505，3547，727，057192，232，41139.56%
荀建平3，684，884154，3223，839，2060.79%
姚志中3，684，884154，3223，839，2060.79%
博华投资23，025，357964，29923，989，6564.94%
合计214，900，4799，000，000223，900，47946.08%
二、本次收购的基本方案
本次收购的基本方案包括三部分，即资产置换、非公开发行股票购买资产和置
出资产处置。本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为海通集团的全资子公
司。
本次交易的总体方案如下图所示：
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
陈龙海
置出资产交换
及其一致行动人
约35%
荀建华等
海通集团发行股份购买资产亿晶光电股东
100%100%
置出资产资产置换置入资产
截至2009年9月30亿晶光电
日海通集团拥有的100%股权
除民生村镇银行
600万股股权外的
全部资产和负债
（一）资产置换
根据海通集团、亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架
协议》、《补充协议》、《补充协议二》及《补充协议三》，海通集团以除 600 万股民生
村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与亿晶光电股东持有的亿晶
光电 100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以 2009 年 9 月 30 日
为评估基准日，置出资产评估价值为 69，780.52 万元，置入资产评估价值为 282，381.32
万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的 212，600.80 万元，海通集团将
以 8.31 元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行 255，837，301 股股份作为受让该部分
资产的对价。
民生村镇银行股权不纳入此次资产置出范围的原因为，民生村镇银行《公司章
程》中规定：发起人认缴的股份 3 年内不得转让。该公司成立于 2008 年 11 月份，
截至目前尚未满 3 年，公司持有的该部分股权尚不能转让。
（二）非公开发行股票购买资产
1、本次发行数量和比例
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
海通集团本次向亿晶光电股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格
的数额（取整数，精确到个位数）总计 255，837，301 股，发行股票的数量以中国证监
会最终核准的股数为准，亿晶光电股东以各自原持有亿晶光电的比例进行认购。
发行对象发行数量（股）占发行后上市公司总股本的比例
荀建华184，505，35437.97%
荀建平3，684，8840.76%
姚志中3，684，8840.76%
博华投资23，025，3574.74%
建银光电40，936，8228.43%
合计255，837，30152.66%
2、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公
司股票已于2009年8月19日起停牌，按上述方法确定的发行价格为8.31元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、支付条件和支付方式
海通集团向亿晶光电股东发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。
置出、置入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为 2009 年 9 月 30 日。
根据中和评估出具的评估报告，置入资产的评估价值282，381.32万元，置出资产
评估价值69，780.52万元，就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212，600.80
万元，由海通集团向亿晶光电股东以每股8.31元的价格共计发行255，837，301股股份
的方式支付。
（三）置出资产处置
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶
光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实
体，并再向陈龙海及其一致行动人支付 3，000 万元现金。作为换回置出资产及取得
3，000 万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的
1，700 万股海通集团股份 1（作为交割股份），且其中 800 万股股份应转让给建银光
电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，
剩余 900 万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股比例分
别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的 3，300 万股海通集团股份（作为处
置股份）所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收
益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的亿晶光电股东（若交割时前述
3，300 万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直
接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必支付处
置股份处置所得的收益）。
1、与置出资产相关债务的处理
在置出资产交割日，陈龙海及其一致行动人或其指定的主体应当接收海通集团
的全部资产和负债（包括涉及的所有合同的权利义务、担保义务和或有债务），具
体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。
2、与置出资产相关的人员安排
按照《重组框架协议》及其《补充协议》、《资产置换协议》的约定，依据“人
随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通
员工）的劳动和社保关系，由陈龙海及其一致行动人负责安置，安置过程中发生的
费用由陈龙海及其一致行动人承担。
2009 年12月4日，海通集团召开职工代表大会，同意海通集团本次重大资产重
组，并同意陈龙海及其一致行动人在取得置出资产的同时，与置出资产有关的员工
根据“人随资产走”的原则，通过三方签署的劳动合同主体变更协议，由陈龙海及
1
1，700 万股海通集团股份为符合《公司法》第一百四十二条规定可交割的股份。
1-21
海通食品集团股份有限公司收购报告书
其一致行动人出资设立用以承接置出资产的新公司代替上市公司成为原有劳动合同
项下的用工单位，享有上市公司在原有劳动合同项下的权利及承担上市公司在原有
劳动合同项下的义务，置出员工在原有劳动合同项下的权利及义务不变。公司长期
股权投资企业所聘用员工的劳动关系不变。
三、亿晶光电近三年及一期经审计的财务会计报告
根据信永中和出具的“XYZH/2010SHA2041 号”《专项审计报告》，亿晶光电
最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产2011 年 4 月 30 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金851，322，311.20842，723，494.57325，800，364.46168，820，364.47
应收票据7，196，645.131，191，400.00--
应收账款450，131，654.0090，944，121.21114，347，601.14126，947，389.88
预付款项477，134，391.32611，316，316.68332，936，962.95280，137，205.18
其他应收款9，494，954.422，118，631.173，175，470.8729，076，315.32
存货838，341，869.18485，675，916.41173，618，149.00296，338，784.74
流动资产合计2，633，621，825.252，033，969，880.04949，878，548.42901，320，059.59
非流动资产：
固定资产1，432，163，089.731，383，802，744.33664，235，923.53634，257，827.52
在建工程270，327，464.1277，417，448.4775，561，691.778，344，729.61
工程物资1，826，032.56-63，018.5584，282.00
无形资产106，254，312.54106，901，427.9768，484，701.1544，736，837.97
长期待摊费用334，356.83347，815.3916，648.1121，294.15
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
递延所得税资产29，288，338.8426，334，005.8111，933，199.3311，645，817.45
非流动资产合计1，840，193，594.621，594，803，441.97820，295，182.44699，090，788.70
资产总计4，473，815，419.873，628，773，322.011，770，173，730.861，600，410，848.29
负债和所有者权益2011 年 4 月 30 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款1，586，944，726.361，043，091，092.34324，726，124.21578，574，230.15
应付票据-4，750，000.00--
应付账款491，282，562.87359，046，463.48203，535，634.73148，122，058.09
预收款项93，107，857.11138，573，357.6114，839，238.5514，006，758.95
应付职工薪酬17，780，330.5428，337，714.3816，780，520.1114，047，164.07
应交税费-44，026，023.1734，335，941.7918，573，105.15-56，548，627.50
应付股利--5，270，000.005，270，000.00
其他应付款13，200，666.638，024，259.65504，072.55123，989.67
其他流动负债32，530，000.0043，730，000.0020，900，000.004，790，000.00
流动负债合计2，190，820，120.341，659，888，829.25605，128，695.30708，385，573.43
非流动负债：
长期应付款192，290.00111，130.00124，390.00176，110.00
预计负债141，213，936.91121，455，892.3268，584，466.6940，048，377.01
其他非流动负债12，760，000.00---
非流动负债合计154，166，226.91121，567，022.3268，708，856.6940，224，487.01
负债合计2，344，986，347.251，781，455，851.57673，837，551.99748，610，060.44
所有者权益：
实收资本358，600，000.00358，600，000.00358，600，000.00358，600，000.00
资本公积2，098.662，098.662，098.66-
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
盈余公积214，861，711.09187，923，401.04114，497，414.6591，768，706.17
未分配利润1，528，213，346.971，276，617，563.14603，334，006.76391，616，938.31
归属于母公司所
2，101，677，156.721，823，143，062.841，076，433，520.07841，985，644.48
有者权益合计
少数股东权益27，151，915.9024，174，407.6019，902，658.809，815，143.37
所有者权益合计2，128，829，072.621，847，317，470.441，096，336，178.87851，800，787.85
负债和所有者权益总
4，473，815，419.873，628，773，322.011，770，173，730.861，600，410，848.29
计
（二）合并利润表
单位：元
项目2011 年 1-4 月2010 年度2009 年2008 年
一、营业总收入1，432，743，068.203，549，309，287.311，927，839，587.712，890，869，053.26
其中：营业收入1，432，743，068.203，549，309，287.311，927，839，587.712，890，869，053.26
二、营业总成本1，110，149，748.632，662，521，700.941，541，241，471.702，591，021，696.94
其中：营业成本1，027，681，124.962，206，022，616.841，287，241，338.942，329，105，488.91
营业税金及附加590，037.914，521，355.523，214，365.551，140，003.87
销售费用42，439，631.07159，183，759.54118，126，749.7875，184，472.63
管理费用65，402，139.89210，909，412.49116，103，610.3970，314，729.99
财务费用-26，415，014.8981，064，356.2017，886，431.7795，103，712.52
资产减值损失451，829.69820，200.35-1，331，024.7320，173，289.02
三、营业利润(亏损以"-"填列)322，593，319.57886，787，586.37386，598，116.01299，983，776.00
加：营业外收入5，451，153.862，481，620.083，161，501.954，799，526.07
减：营业外支出1，577，247.978，666，948.6687，530，898.288，407，680.57
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
其中：非流动资产处置
--7，224.49-
损失
四、利润总额(亏损总额以"-"
326，467，225.46880，602，257.79302，228，719.68296，375，621.50
填列)
减：所得税费用44，955，623.28129，620，966.2263，096，326.749，907，779.46
五、净利润(净亏损以"-"填列)281，511，602.18750，981，291.57239，132，392.94286，467，842.04
归属于母公司股东的净利润278，534，093.88746，709，542.77234，445，776.93290，106，123.71
少数股东损益2，977，508.304，271，748.804，686，616.01-3，638，281.67
六、其他综合收益--2，098.66-
七、综合收益总额281，511，602.18750，981，291.57239，134，491.60286，467，842.04
归属于母公司股东的综合
278，534，093.88746，709，542.77234，447，875.59290，106，123.71
收益总额
归属于少数股东的综合收
2，977，508.304，271，748.804，686，616.01-3，638，281.67
益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目2011 年 1-4 月2010 年度2009 年2008 年
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1，026，420，161.733，774，121，217.821，944，147，124.492，894，054，792.60
的现金
收到的税费返还146，227，611.69415，556，698.00215，396，791.63294，374，293.48
收到其他与经营活动有
6，423，940.827，087，526.4715，033，213.6410，642，873.72
关的现金
经营活动现金流入小计1，179，071，714.244，196，765，442.292，174，577，129.763，199，071，959.80
购买商品、接受劳务支付
1，274，743，231.452，923，120，132.611，195，198，437.652，880，832，760.09
的现金
支付给职工以及为职工
72，502，925.30110，284，287.4169，724，919.1447，311，619.31
支付的现金
支付的各项税费100，009，903.78148，453，722.89120，331，776.3161，434，
支付其他与经营活动有
42，919，638.63143，196，068.64117，011，237.6360，644，777.12
关的现金
经营活动现金流出小计1，490，175，699.163，325，054，211.551，502，266，370.733，050，223，565.08
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海通食品集团股份有限公司收购报告书
经营活动产生的现金流
-311，103，984.92871，711，230.74672，310，759.03148，848，394.72
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金---100，000.00
取得投资收益收到的现
---7，000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的-65，000.0023，800.00-
现金净额
收到其他与投资活动有
2，000，000.0022，830，000.0010，200，000.0019，846，831.62
关的现金
投资活动现金流入小计2，000，000.0022，895，000.0010，223，800.0019，953，831.62
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的213，105，497.181，014，912，197.23255，358，392.69378，264，830.38
现金
投资支付的现金--500，000.0035，080，000.00
投资活动现金流出小计213，105，497.181，014，912，197.23255，858，392.69413，344，830.38
投资活动产生的现金流
-211，105，497.18-992，017，197.23-245，634，592.69-393，390，998.76
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金--5，402，998.08-
其中:子公司吸收少数股
--5，402，998.08-
东投资收到的现金
取得借款收到的现金1，394，221，577.451，946，637，576.831，416，250，785.131，691，710，738.20
收到其他与筹资活动有
6，727，321.00---
关的现金
筹资活动现金流入小计1，400，948，898.451，946，637，576.831，421，653，783.211，691，710，738.20
偿还债务支付的现金863，320，207.621，244，122，546.541，669，224，373.481，226，733，769.79
分配股利、利润或偿付利
16，583，251.8135，726，832.9234，697，406.6435，132，519.31
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
39，138，787.38183，650，601.6939，510，670.004，859，330.00
关的现金
筹资活动现金流出小计919，042，246.811，463，499，981.151，743，432，450.121，266，725，619.10
筹资活动产生的现金流
481，906，651.64483，137，595.68-321，778，666.91424，985，119.10
量净额
四、汇率变动对现金及现
16，490，180.72-29，559，100.7712，571，830.56-36，899，623.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-23，812，649.74333，272，528.42117，469，329.99143，542，892.06
增加额
加：期初现金及现金等价
614，702，892.88281，430，364.46163，961，034.4720，418，142.41
物余额
六、期末现金及现金等价
590，890，243.14614，702，892.88281，430，364.46163，961，034.47
物余额
（四）母公司资产负债表
1-26
海通食品集团股份有限公司收购报告书
单位：元
资产2011 年 4 月 30 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金828，358，837.46817，876，736.55291，600，905.85158，055，824.48
应收票据7，196，645.131，191，400.00--
应收账款450，131，654.0090，944，121.21121，727，468.71143，457，094.84
预付款项473，599，055.16607，194，843.66330，067，474.56280，129，405.18
其他应收款5，475，141.421，739，945.171，752，840.8725，906，741.44
存货822，921，059.80465，711，122.95168，520，330.43271，463，979.82
流动资产合计2，587，682，392.971，984，658，169.54913，669，020.42879，013，045.76
非流动资产：
长期股权投资50，680，000.0050，680，000.0050，680，000.0038，080，000.00
投资性房地产----
固定资产1，393，810，391.971，343，542，459.49618，407，636.32611，305，272.69
在建工程270，327，464.1277，417，448.4775，550，319.908，344，729.61
工程物资1，826，032.56-50，563.8569，711.00
无形资产106，254，312.54106，901，427.9768，484，701.1544，736，837.97
长期待摊费用185，236.80186，480.00--
递延所得税资产28，382，634.7225，229，442.9710，760，565.677，440，725.55
非流动资产合计1，851，466，072.711，603，957，258.90823，933，786.89709，977，276.82
资产总计4，439，148，465.683，588，615，428.441，737，602，807.311，588，990，322.58
负债和所有者权益2011 年 4 月 30 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款1，586，944，726.361，043，091，092.34315，926，124.21578，574，230.15
1-27
