阳光电源(300274)首次公开发行股票上市证券发行保荐书
2011-10-13 01:46:03   来源：   评论：0 点击：

　　国元证券股份有限公司 　　关于阳光电源股份有限公司首次公开发行股票 　　并在创业板上市之证券发行保荐书 　　中国证券监督管理委员会： 　　国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“本保荐机构”)接受阳光电 　　源股份有限公司(以下简称“阳光电源”、“公司”或“发行人”)委托，作为阳光电 　　源首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)并指定保荐代表人方书品先生和戚 　　科仁先生根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 　　国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 　　监会”)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”) 　　等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按 　　照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查 　　与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保 　　荐机构和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及 　　连带责任。 　　第一节 本次证券发行基本情况 　　一、保荐代表人及其保荐业务执业情况 　　曾先后担任安徽水利开发股份有限公司首次公开发行 　　股票项目组成员、凌云工业股份有限公司首次公开发行股 　　票项目组成员、安徽雷鸣科化股份有限公司首次公开发行 　　股票项目的保荐代表人、安徽江南化工股份有限公司首次 　　方书品先生 　　公开发行股票项目的保荐代表人、安徽安科生物工程(集 　　团)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 　　的保荐代表人、山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行 　　股票项目的保荐代表人、通化双龙化工股份有限公司首次 　　3-1-9-1 　　公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人、安徽中 　　鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保 　　荐代表人、铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份购买 　　资产项目成员和持续督导阶段的保荐代表人、安徽安凯汽 　　车股份有限公司发行股份购买资产项目成员和持续督导阶 　　段的保荐代表人。 　　曾先后担任安徽安科生物工程 (集团)股份有限公司 　　首次公开发行股票项目组成员、通化双龙化工股份有限公 　　司首次公开发行股票项目组成员、上海科大智能科技股份 　　有限公司首次公开发行股票项目组成员、安徽中鼎密封件戚科仁先生 　　股份有限公司公开发行可转换公司债券项目组成员、合肥 　　丰乐种业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目协办人、 　　安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股份购买资产项目 　　协办人。 　　二、项目协办人及其他项目组成员情况 　　曾先后担任上海佳豪船舶工程设计股份有限公 　　司首次公开发行股票项目组成员、山东蓝帆塑胶股份 　　叶 有限公司首次公开发行股票项目组成员、安徽新华传 　　项目协办人 跃 媒股份有限公司首次公开发行股票项目组成员、浙江 　　祥 盾安人工环境股份有限公司重大资产重组项目组成 　　员、宁波新海电气股份有限公司发行股份购买资产项 　　目组成员。 　　项目组其他成员 潘洁、陈新、袁大钧、佘超 　　三、发行人简况 　　(一)发行人简介公司名称：阳光电源股份有限公司 　　英文名称：Sungrow Power Supply Co.，Ltd. 　　3-1-9-2 　　注册资本：13,440万元 　　法定代表人：曹仁贤 　　成立日期：1997年11月28日 　　设立日期：2010年9月16日 　　公司住所：安徽省合肥市高新区天湖路2号 　　经营范围：新能源发电电源、绿色环保节能电源的研制、生产、技术服务及转让和电源设备研制、生产、销售。 　　联 系 人： 谢乐平 　　电话号码：0551-5327867 　　传真号码：0551-5327800 　　互联网网址：http://www.sungrowpower.com 　　(二)本次证券发行类型 　　首次公开发行人民币普通股(A 股) 　　四、发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形 　　(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 　　(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 　　(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 　　(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 　　(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 　　五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 　　(一)内部审核程序简介 　　1、投行内部审核 　　3-1-9-3 　　(1)项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 　　(2)投行项目立项审核小组(主要为IPO 和不涉及到包销的再融资等)进行项目立项审核，审核通过后还需本保荐机构分管投行的副总裁审批。 　　(3)投行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就重大项目变化与公司风险管理部门沟通。 　　2、公司风险监管部等部门的审核 　　(1)由公司风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。 　　(2)根据投行立项项目不同的风险类型，涉及到实质性包销的再融资，由公司债券发行和承销审核小组进行项目立项审核。 　　3、公司内核小组的审核 　　在项目上报前，由公司投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或整改事项。 　　(二)内核小组会议表决结果 　　本项目保荐机构内核小组会议于2011年3月2 日召开，参加会议的内核小组人员共 8 人，占保荐机构内核小组总人数的 2/3 以上。同时项目保荐代表人、项目协办人、投资银行总部有关人员列席了会议。 　　本项目内核小组会议全部参会成员对保荐阳光电源首次公开发行股票事项表决如下：同意8票，占100%。 　　(三)内核意见 　　本保荐机构内核小组成员在认真审核本次申报文件的基础上，经充分讨论形成以下主要意见： 　　发行人主营业务突出，产品技术先进，经营业绩良好，业务运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人通过本次发行募集资金的运用，可以提高公司产能和市场规模，增强公司自主创新能力，形成公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力。 　　3-1-9-4 　　第二节 保荐机构承诺事项 　　本保荐机构承诺如下： 　　一、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 　　二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 　　三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 　　四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 　　五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 　　六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 　　七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 　　八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 　　九、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 　　十、中国证监会规定的其他事项。 　　第三节 对本次证券发行的推荐意见 　　一、保荐机构对发行人本次申请公开发行股票合规性的核查 　　(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序 　　经核查，发行人内部具体决策如下： 　　1、发行人于2011年1月11 日召开了第一届第四次董事会会议，会议审议通过 　　3-1-9-5 　　了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并决定于2011年1月31 日召开公司2010年年度股东大会，将该等议案提交2010年年度股东大会审议。 　　2、发行人于 2011 年 1 月 31 日召开了 2010 年年度股东大会，会议审议通过了 　　《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行 4,480 万股人民币普通股(A 股)，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议有效期为一年。 　　此外，发行人本次发行并在创业板上市尚待取得中国证监会的核准以及证券交易所的同意。 　　(二)发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 　　本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 　　1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 　　发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。 　　2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 　　根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》(会审字 　　[2011]4418号)，报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下： 　　(1)资产负债表主要数据 　　单位：元 　　项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 　　流动资产 813,456,793.03 784,176,369.72 218,926,920.33 126,437,580.88 　　非流动资产 119,538,074.53 70,792,141.84 58,502,754.60 39,620,431.51 　　资产总计 932,994,867.56 854,968,511.56 277,429,674.93 166,058,012.39 　　流动负债 485,527,605.88 442,535,386.26 110,105,586.44 37,542,871.18 　　3-1-9-6 　　非流动负债 18,953,046.21 19,624,784.95 19,111,776.52 15,517,914.04 　　负债合计 504,480,652.09 462,160,171.21 129,217,362.96 53,060,785.22 　　归属于母公 　　428,514,215.47 392,808,340.35 148,212,311.97 112,997,227.17 　　司股东权益 　　(2)利润表主要数据 　　单位：元 　　项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 　　营业收入 292,158,431.37 598,831,418.37 180,276,186.89 100,456,789.04 　　营业利润 64,322,805.93 154,641,764.43 23,945,906.69 4,133,916.87 　　利润总额 74,015,817.38 172,272,538.56 40,937,229.38 9,111,049.25 　　净利润 62,530,104.68 148,033,017.17 35,215,084.80 8,211,095.12 　　归属于母公司 　　62,530,104.68 148,033,017.17 35,215,084.80 8,211,095.12 　　股东的净利润 　　扣除非经常性损益后归属于 　　54,267,489.03 131,767,036.82 19,372,265.59 3,771,706.88 　　母公司股东的净利润 　　(3)现金流量表主要数据 　　单位：元 　　项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 　　经营活动产生的现 　　14,293,712.74 221,640,304.27 23,176,654.84 12,077,353.29 　　金流量净额 　　投资活动产生的现 　　-37,013,116.60 -34,481,670.30 -18,917,393.86 -23,960,769.27 　　金流量净额 　　筹资活动产生的现 　　7,294,001.86 77,352,388.23 22,921,266.50 -3,198,975.00 　　金流量净额 　　现金及现金等价物 　　-13,232,095.76 264,402,811.27 27,051,524.70 -16,806,356.50 　　净增加额 　　(4 )主要财务指标 　　财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 　　流动比率(倍) 1.68 1.77 1.99 3.37 　　速动比率(倍) 1.05 1.25 1.42 1.95 　　3-1-9-7 　　母公司资产负债率 54.99% 55.05% 48.07% 34.18% 　　应收账款周转率(次) 1.52 4.29 3.06 2.89 　　存货周转率(次) 0.59 2.06 1.57 1.28 　　息税折旧摊销前利润(万 　　7,923.31 17,913.04 4,470.47 1,117.01 　　元) 　　利息保障倍数(倍) 90.61 143.30 520.95 46.79 　　每股经营活动现金流量净 　　0.11 1.65 0.77 0.40 　　额(元/股) 　　每股净现金流量(元/股) -0.10 1.97 0.90 -0.56 　　无形资产(扣除土地使用权 　　后)占净资产的比例(含开 0.18% 0.20% 0.39% 0.32%发支出) 　　(5)净资产收益率与每股收益 　　扣除非经常性损益 　　归属于公司普通 　　期 间 指 标 后归属于公司普通 　　股股东的净利润 　　加权平均净资产收益率(%) 15.40 13.36 　　2011年 1-6月 基本每股收益 0.47 0.40 　　每股收益(元) 　　稀释每股收益 0.47 0.40 　　加权平均净资产收益率(%) 64.29 57.22 　　2010 年度 基本每股收益 1.22 1.09 　　每股收益(元) 　　稀释每股收益 1.22 1.09 　　加权平均净资产收益率(%) 26.96 14.83 　　2009 年度 基本每股收益 0.29 0.16 　　每股收益(元) 　　稀释每股收益 0.29 0.16 　　加权平均净资产收益率(%) 7.54 3.46 　　2008 年度 基本每股收益 0.07 0.03 　　每股收益(元) 　　稀释每股收益 0.07 0.03 　　3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 　　经核对发行人主管税务机关确认与留档一致的原始财务报表和本次申报财务报表，发行人最近三年会计文件无虚假记载；发行人能够依法纳税并获主管税务机关确认；经核查并经相关行政主管部门确认，发行人无违反国家工商、环保、土地、 　　3-1-9-8 　　海关等法规的重大违法行为。 　　4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　(三)发行人本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件 　　1、发行人系由合肥阳光电源有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立，有限公司成立于 1997 年 11 月 28 日，2010 年 7 月 23 日，经有限公司董事会决议通过，由有限公司全体股东作为发起人，以有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 173,345,875.80 元按 1:0.69226 的比例折为 12,000 万股，整体变更设立股份有限公司。发行人自有限责任公司成立之日起至今已持续经营三年以上。 　　2、发行人符合下列条件： 　　(1)最近两年连续盈利，发行人 2009 年度、2010 年度净利润(归属于母公司股东的净利润)以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为 19,372,265.59 　　元、131,767,036.82元，累计超过人民币1,000万元，且持续增长； 　　(2)最近一期期末净资产为 428,514,215.47 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损； 　　(3)发行后股本总额17,920万元，不少于人民币3,000万元。 　　3、发行人的注册资本已足额缴纳。根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司2010年9月15 日出具的《验资报告》(会验字[2010]4054号)和2010年12月2 　　日出具的《验资报告》(会验字[2010]4194 号)，发行人的注册资本已足额缴纳。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，因有限公司整体变更股份公司涉及的厂房、土地、车辆、专利及商标等资产的产权变更手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 　　4、经核查发行人的营业执照和公司章程，公司经核准登记和实际经营的业务范围为：新能源发电电源、绿色环保节能电源的研制、生产、技术服务及转让和电源设备研制、生产、销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 　　5、经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 　　3-1-9-9 　　(1)发行人最近两年内主营业务未发生变化。发行人最近两年内主要从事太阳能光伏逆变器、风能变流器及其它电力电源的研发、生产、销售和服务，为可再生能源发电行业用户提供系统解决方案，主营业务未发生变化。 　　(2)最近两年董事、高级管理人员的变动情况：截至本发行保荐书签署之日，发行人董事、高级管理人员近两年内没有发生重大变化。 　　(3)实际控制人：经核查近两年发行人及其控股股东的股权控制关系，近两年发行人的实际控制人未发生变更。 　　6、经核查，并根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》 　　(会审字[2011]第4418号)，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： 　　(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 　　对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 　　(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 　　(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 　　(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 　　(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 　　7、经核查，并根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》 　　(会审字[2011]第4418号)和《关于阳光电源股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》(会审字[2011]第4420号)，近三年发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 　　8、经核查，并根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》 　　(会审字[2011]第 4418 号)，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 　　9、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 　　3-1-9-10 　　10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 　　(1)发行人资产完整。经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，以及非专利技术等的所有权或使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。 　　(2)发行人业务独立。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。 　　(3)发行人人员独立。经核查，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 　　(4 )发行人财务独立。经核查，发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具备规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户。 　　(5)发行人机构独立。经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 　　(6)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 　　11、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 　　12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华普天健会计师事务所(北京)有限公司已出具标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2011]第4418号)。 　　13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可 　　3-1-9-11 　　靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，华普天健会计师事务所(北京)有限公司已出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》(会审字[2011]第4419号)。 　　14、经核查，并根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的《审计报告》(会审字[2011]第4418号)，发行人具有严格的资金管理制度，已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 　　15、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 　　16、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 　　2010 年9 月至2011 年 1 月本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事及高管人员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试，辅导工作于2011 年3 月通过了中国证监会安徽监管局验收。 　　17、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 　　(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 　　(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 　　(3 )因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 　　18、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 　　19、经核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 　　3-1-9-12 　　公司拟本次发行 4,480 万股社会公众股，募集资金在扣除发行费用后将用于年产 100 万千瓦太阳能光伏逆变器项目、研发中心建设项目、全球营销及服务平台建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。公司募投项目实施后将进一步提升公司的盈利能力。 　　发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 　　20、发行人已经建立《募集资金管理办法》，制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。 　　(四)对发行人是否涉及国有股转持事项的核查情况 　　发行人是自然人曹仁贤控股的公司。公司 10 名股东中，曹仁贤、赵为和郑桂标为自然人；天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司及麒麟亚洲控股有限公司为外资企业，不涉及国有股东；合肥尚格新能源投资有限公司的股东均为自然人；合肥昊阳投资管理有限公司的股东均为自然人；上海汉麟创业投资企业(有限合伙)为有限合伙企业，不涉及国有股东；汇智创业投资有限公司不是国有或国有控股企业。综上，阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)规定的国有股转持的情形。 　　二、保荐机构关于发行人的主要风险提示 　　(一)各国政府扶持政策变化的风险 　　随着太阳能光伏发电、风力发电等可再生能源产业的规模和技术飞速发展，其发电成本已大幅度下降，但现阶段，光伏发电、风力发电发电成本仍然高于常规化石能源的发电成本。为了提高可再生能源发电的竞争力，推动光伏发电、风力发电等可再生能源的发展，各国政府都推出了对可再生能源的扶持政策，其中：德国、意大利等欧洲国家出台了上网电价法案；我国对光伏发电实施了特许权招标和金太阳工程、对风电实施了分类的风力发电上网电价等。各国推出的扶持政策推动了可再生能源市场的快速发展，同时也降低了光伏、风力发电的成本。由于这些扶持政策均由各国政府自行制定，尽管全球节能减排的趋势不变，但如果各国政府相关扶持政策发生重大变化，将影响可再生能源行业的发展，并对公司的经营业绩产生影 　　3-1-9-13 　　响。 　　(二)公司业务和资产规模扩张引致的风险 　　报告期内，公司业务和资产规模等呈现快速增长态势：公司总资产从2008年12 　　月 31 日的 16,605.80 万元上升至 2010 年 12 月 31 日的 85,496.85 万元；净资产从 　　2008年12月31日的11,299.72万元上升至2010年12月31日的39,280.83万元；营业收入从 2008 年度的 10,045.68 万元上升至 2010 年的 59,883.14 万元。随着近年来公司业务和资产规模的扩张，公司管理层在新产品研发、市场开拓、企业管理方面已经积累了丰富的经验，但相对于国际市场上的大型制造企业而言，公司目前规模仍然较小，抗风险能力不强。本次发行后募集资金项目的实施，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的管理提出新的要求。 　　如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现。 　　(三)全球市场增长不均衡带来的风险 　　近年来，全球太阳能光伏发电和风力发电均处于快速发展阶段，但具体到各个国家，受各国财政政策、对太阳能光伏发电和风力发电的扶持力度等因素的影响，市场增长仍处于不均衡的发展状态，如：西班牙的光伏发电安装量在2008年、2009 　　年大幅增长，但 2010 年该国的光伏发电安装量走入低谷，而 2010 年德国和意大利的光伏发电安装量突飞猛进，突破了7,000兆瓦和2,000兆瓦，但预计2011年德国、意大利的增长速度将放缓。 　　针对全球市场增长不均衡的局面，公司采取了尽量覆盖全球重点市场的举措来降低对局部市场的依赖，并紧随市场变化调整产品结构，充分发挥公司产品的性价比优势，提升公司在全球市场的竞争力，以适应全球市场增长速度不均衡的局面。 　　总体而言，全球市场增长较快，但局部市场波动较大，如果公司不能适应市场增长点不断变化的局面，将可能对公司的生产经营产生影响。 　　(四)意大利等国政府 2011 年出台的有关能源补贴政策调整带来的出口业务短期波动风险 　　3-1-9-14 　　对光伏、风能等可再生能源应用实行政府补贴，目的是鼓励可再生能源的迅速应用，进而推动产业发展，并在发展过程中降低成本、改进技术，从而使成本与传统能源逐渐接近，乃至最终低于传统能源。随着技术的革新和成本的降低，各国普遍定期根据产业成本水平或安装量对政府补贴进行适当削减，逐步降低补贴标准，以促进行业企业不断改进技术、降低成本，以利于新能源产业长期稳定健康的发展，避免短期的投机行为。 　　☆ 2011年上半年，欧洲主要光伏市场国家相继出现了补贴政策的调整： 2011年5 　　月 5 日，意大利政府正式签署了“第 4 号能源法案”，“第 4 号能源法案”的有效期将从2011年6月1日至 2016年12月31日。在这5年半的时间内，从2011年6月 　　1 日至 2012 年 12 月 31 日这一年半的时间，将作为一个缓冲期，在这个期间来确定 　　2013-2016年最终的补贴比率。2011年6月1日至2012年12月31日，意大利计划新增 2.69GW 装机容量，投入 5.8 亿欧元的补贴，补贴标准由 2011 年 6 月的 　　0.264-0.387 欧元/千瓦时下调至 2012 年下半年的 0.133-0.252 欧元/千瓦时。德国的上网电价补贴政策(FiT)对不同类型和规模的项目采用不同的补贴标准，并定期进行调整。德国 2011 年 7 月中期下调方案，根据 2011 年 3 月到 5 月间的新增安装量乘四来测算。今年 3～5 月德国的新增安装量约为 0.7GW，折算成全年安装量后小于 　　3.5GW，低于补贴削减的标准，德国取消了今年7月份的一次额外补贴削减。即到2011 　　年底，光伏上网电价不会调整。2012年下调幅度为1.5%-24%，具体比例根据新增安装量与基本安装量关系来确定。 　　上述政策的变化及政策本身的调整周期导致投资者及客户观望，公司2011年上半年海外市场业务的开拓受到一定程度的影响，预计公司2011年全年海外市场出口业务较2010年可能有所下降。 　　三、保荐机构对发行人发展前景的评价 　　(一)公司所处可再生能源行业是国家鼓励发展的行业 　　光伏逆变器、风能变流器是电力电子技术在可再生能源发电领域的应用，属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业，我国先后颁布了一系列鼓励发展的政策，主要包括： 　　1、《中国可再生能源法》 　　3-1-9-15 　　明确支持可再生能源并网发电；可再生能源发电项目的上网定价，按照有利于促进其开发利用和经济合理的原则确定和调整；实行可再生能源发电全额保障性收购制度；国家财政设立可再生能源发展专项资金；金融机构提供有财政贴息的优惠贷款；给予税收优惠等。 　　2、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 　　太阳能、风能发电被确定为我国科学和技术发展的优先主题：“重点研究开发大型风力发电设备，沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备，高性价比太阳光伏电池及利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建筑一体化技术、生物质能和地热能等开发利用技术”。 　　3、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 　　太阳能光伏发电、风能发电被列为七大战略性新兴产业之一的新能源产业：“加快太阳能热利用技术推广应用，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。因地制宜开发利用生物质能。” 　　4、《可再生能源产业发展指导目录》 　　光伏逆变器与风能变流器分列《可再生能源产业发展指导目录》的“第47项、光伏发电系统用直流／交流逆变器”， “第18项、风电机组运行控制系统及变流器”。 　　5、《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》 　　为加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用，提出“支持开展光电建筑应用示范，实施‘太阳能屋顶计划’”，“国家财政支持实施‘太阳能屋顶计划’，注重发挥财政资金政策杠杆的引导作用，形成政府引导、市场推进的机制和模式，加快光电商业化发展”。 　　6、《关于实施金太阳示范工程的通知》 　　通知要求“各省财政、科技、能源部门要加强领导，组织电网等有关单位，依据本通知及国家有关规定，抓紧制定金太阳示范工程(2009-2011年)实施方案。同时发布《金太阳示范工程财政补贴资助资金管理暂行办法》，明确了补助标准：“并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的 50%，给予补助，偏远无电地区的独立光伏发电系统按总投资的70%给予补助”。 　　3-1-9-16 　　7、《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》 　　通知主要目的是规范太阳能光伏发电价格管理，促进太阳能光伏发电产业健康持续发展，完善太阳能光伏发电价格政策。通知的主要内容如下： 　　制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价。按照社会平均投资和运营成本，参考太阳能光伏电站招标价格，以及我国太阳能资源状况，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。其中：2011年7月1日以前核准建设、2011年 　　12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元(含税，下同)；2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省(区、市)上网电价均按每千瓦时1元执行。今后，国家发改委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素适时调整。 　　(二)我国可再生能源行业市场前景广阔 　　1、太阳能光伏发电 　　在世界各国对太阳能光伏发电鼓励政策引导下，太阳能光伏发电产业呈现出快速发展趋势。特别是在欧洲市场的带动下，2000 年以来全球光伏发电装机容量保持了较快的增长速度。2000年-2010年全球太阳能光伏发电新增装机容量情况如下图： 　　数据来源：欧洲光伏工业协会(亚太地区不含中国和日本)。 　　3-1-9-17 　　2010 年全球太阳能光伏发电新增装机容量为 16,629 兆瓦，累计装机容量达到 　　39,529 兆瓦，较 2009 年增长 72.62%。2000 年-2010 年，全球太阳能光伏发电累计装机容量的年平均增长率达 39.95%。未来全球光伏发电市场还将保持快速扩张，据欧洲光伏工业协会预测，在政策利好的情况下，2015 年全球当年新增装机容量有望达到 43,900 兆瓦，累计装机容量将达到 195,945 兆瓦，是 2010 年累计装机容量的 　　4.96倍。2010年-2015年年复合增长率将达到37.75%。 　　根据国家能源局统计，2010 年我国太阳能光伏发电新增装机 400 兆瓦，累计装机达到 700 兆瓦。2008 年、2009 年累计装机容量分别为 145 兆瓦、300 兆瓦。2009 　　年、2010年累积装机容量增长率分别为107%、133%。2011年，我国可再生能源发展 　　“十二五”规划全面实施，七大战略新兴产业发展规划全面启动，随着我国对光伏发电特许权招标、金太阳工程以及对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价、对风电实施了分类的风力发电上网电价等政策的深入实施，新能源和可再生能源迎来更大的发展机遇期。 　　虽然太阳能光伏发电市场增长速度较快，但在整个发电行业中占比仍旧很低。根据国家能源局统计，截至2010年末，我国发电设备累计装机容量为962,190兆瓦，其中光伏发电的占比仅为0.07%，光伏发电产业发展空间巨大。 　　2、风能发电 　　据世界风能协会统计，2010 年全球风机装机容量已达 196,630 兆瓦，新增装机容量36,864兆瓦，装机增长率为23.1%。根据全球风能理事会(GWEC)预测，到2014 　　年全球风能新增装机容量将达到62,500兆瓦，累计装机容量将达到409,000兆瓦，未来发展空间巨大。 　　2001-2010年世界风电装机累计容量如下图所示： 　　3-1-9-18 　　资料来源：世界风能协会 　　据中国气象局统计，我国可开发风能总储量约有43.5亿千瓦。其中，可开发和利用的陆地风能储量有6亿到10亿千瓦，近海风能储量有1亿到2亿千瓦，共计约 　　7 亿到 12 亿千瓦。随着我国《可再生能源法》及后续一系列政策的颁布实施，我国从资金筹措、增值税减收、政府补贴、电价分摊等多个方面对风力发电给予支持和鼓励，我国的风电行业已步入快速发展的阶段,自2005 年到2009年并网风电装机和发电量连续四年翻倍增长。 　　2010年我国风电新增装机容量18,927.99兆瓦，超过2010年全球新增装机容量的 50%。2010 年累计装机容量 44,733.29 兆瓦，较 2009 年增长 73%，累计装机规模跃居全球第一。按照国家“建设大基地、融入大电网”的风电规划，随着大型规模风电基地，特别是海上风电的建设，我国风电市场潜力巨大。对风能变流器行业而言，不断扩大的市场容量将是行业发展的强大推力。 　　2000-2010年中国风电装机容量如下图所示： 　　3-1-9-19 　　资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会(不含台湾地区数据)。 　　(三)公司是国内太阳能光伏逆变器和风能变流器行业内的领先者 　　公司专注于太阳能光伏逆变器、风能变流器等电力电子设备的研发、生产、销售和服务，为可再生能源发电行业用户提供系统解决方案。公司是我国最大的太阳能光伏逆变器生产企业，公司太阳能光伏逆变器产品市场占有率多年来稳居国内市场第一位；公司是国内拥有自主知识产权的风能变流器生产企业之一，公司风能变流器产品已逐步具备了与进口产品竞争的实力。 　　随着全球环境不断恶化、化石能源日趋短缺，太阳能、风能等可再生能源的利用得到全球范围内的广泛重视，未来可再生能源行业的市场前景极为广阔。公司主导产品太阳能光伏逆变器和风能变流器是太阳能和风能等新能源发电系统中不可或缺的关键部件。多年来，公司秉承“致力于清洁高效，让更多人享受绿色电力”的企业宗旨，坚持自主研发和科技创新，将电力电子技术成功应用于可再生能源发电领域，掌握了多项核心技术并拥有自主知识产权，开发出技术性能国际先进的太阳能光伏逆变器产品和技术性能国内领先的风能变流器产品。公司经过十余年的积累，已经发展成为具有较强竞争力和影响力的太阳能光伏逆变器和风能变流器生产企业，在行业地位和市场占有率、持续创新能力和研发、产品性能、品牌和业绩、认 　　3-1-9-20 　　证和资质、人才等方面形成了自身的竞争优势。 　　行业内的优势地位带来了快速的成长，2008 年至 2010 年，公司销售收入从 　　10,045.68 万元上升至 59,883.14 万元，复合增长率达 144.15%，净利润从 821.11 　　万元上升至14,803.30万元，复合增长率达324.60%。目前，公司已形成以大型地面电站、厂房及建筑屋顶、家用类三大系列多种型号太阳能光伏逆变器和双馈、全功率风能变流器为核心产品的多层次产品体系。凭借在行业内的领先地位，公司连续两年入选了“福布斯中国潜力企业200强”，2010年入选了“中国新能源企业30强”， 　　2011年被《中国企业家》杂志评选为“2011未来之星100强企业”榜单第2位。 　　公司是国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司主持了两个国家科技支撑计划课题，主持或参与了3个国家863计划课题，公司的1千瓦-6千瓦、 　　250千瓦、500千瓦光伏逆变器被评为国家重点新产品，“光伏/风能发电控制逆变系统”和“大型风力发电用交直交并网变流器”分别荣获安徽省科技进步一等奖和二等奖，多项成果填补了国内技术空白。公司拥有经人力资源和社会保障部批准设立的“国家级博士后科研工作站”，并建有省级企业技术中心、光伏并网发电省级实验室、安徽省“产、学、研”示范基地等。截至目前，公司已有8项科研成果通过省级以上鉴定，取得了3项发明专利、46项实用新型专利、17项外观设计专利、9项软件著作权，同时，公司正在申请发明专利24项、实用新型专利17项，外观设计专利8 　　项。 　　公司主持起草了光伏逆变器的国家标准：《并网光伏发电专用逆变器技术要求和试验方法》，目前该标准已制定完毕，已报国家标准管理机构待批。公司主持制定了风能变流器的两项国家标准：《GB/T25387.1-2010 风力发电机组 全功率变流器 第1部分：技术条件》和《GB/T25387.2-2010 风力发电机组 全功率变流器 第2 　　部分 试验方法》；公司作为主要起草单位参与制定了双馈变流器的两项国家标准： 　　《GB/T25388.1-2010 风力发电机组 双馈变流器第 1 部分：技术条件》和 　　《GB/T25388.2-2010 风力发电机组 双馈变流器第 2 部分：试验方法》，上述风能变流器国家标准均已通过国家标准化管理委员会批准并发布。 　　公司产品已凭借优越的性能成功应用于上海世博会、北京奥运鸟巢、国家“金太阳”工程、敦煌 20 兆瓦特许权光伏电站、宁夏太阳山 30 兆瓦光伏电站、京沪高 　　3-1-9-21 　　铁上海虹桥客运站、湘电风能项目、内蒙古通辽风场项目、国家“送电到乡”工程、青藏铁路、南疆铁路等众多标志性的光伏和风力发电项目。 　　公司是行业内为数不多的拥有较为完备资质和认证的企业之一，公司太阳能光伏逆变器产品通过了“金太阳”(中国)、TUV(德国)、ETL(美国)、DK5940(意大利)、AS4777(澳大利亚)等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准；公司的全功率风能变流器产品通过国际权威检测机构――Intertek 的测试，成为国内首个通过欧盟CE认证的风能变流器产品，取得了进军欧洲乃至全球市场的通行证。 　　(四)影响行业发展的有利因素和不利因素 　　1、有利因素 　　(1)可再生能源对传统能源的替代趋势日益明显 　　全球环境恶化、化石能源短缺等问题已成为世界性的问题。国际能源署预测，到 2020 年，可再生能源将占全球能源生产总量的 25%；欧盟提出，到 2020 年，可再生能源在欧盟总能源中占能源消费比将达到20%；2009年我国提出争取到2020 年非化石能源占一次性能源消费比重达到15%左右。长期来看，太阳能、风能发电产业凭借可再生、绿色环保等优势将得到长足发展，替代传统能源趋势日益明显。 　　(2)产业政策支持 　　太阳能光伏和风能发电产业的启动和快速发展离不开各国能源政策的鼓励和支持。在制定扶持政策时，主要采用确定上网电价、投资补贴、税收优惠等方式，吸引更多的投资人、供应商积极参与，以促进太阳能、风能等可再生能源行业的稳定 　　发展。 　　(3)技术进步降低太阳能光伏、风能发电成本 　　太阳能光伏和风能发电产业良好的发展前景，吸引了大量资源用于投入太阳能光伏发电和风能发电技术的研发。随着技术的持续进步、更新升级，其发电的成本呈持续降低趋势，加快了光伏和风能发电的普及应用，为光伏逆变器、风能变流器生产企业扩大生产规模将创造良好机遇。 　　2、不利因素 　　太阳能光伏、风能发电与传统能源发电相比成本较高，目前行业发展还有赖于 　　3-1-9-22 　　行业政策的扶持。将来随着太阳能光伏、风能发电技术的不断完善和传统化石能源发电成本的不断上升，这一劣势将逐渐被弥补。 　　此外，可再生能源发电的特点之一是分布式接入，太阳能、风能具有间歇性，对电网的接纳能力提出新的挑战。但随着电网技术的发展，包括智能电网、电力储能等技术的应用，将提高电网对可再生能源电力的接纳能力。 　　(五)阳光电源的竞争优势 　　1、竞争地位 　　(1)公司在光伏逆变器行业中的竞争地位 　　公司进入太阳能光伏逆变器行业已有十余年，品牌知名度、美誉度较高。客户对公司的能力、产品的品质、服务的质量等具有相对高的评价，2008年、2009年、 　　2010 年，公司光伏逆变器产品连续三年国内市场占有率第一。公司在国内光伏逆变器市场竞争中处于明显的优势地位，2010 年，公司国内市场占有率为 42.8%，综合竞争力明显领先于其它竞争者。 　　全球光伏逆变器的市场集中度较高，前几大供应商占据了大部分市场份额。2010 　　年，公司约占全球2.06%的市场份额。公司光伏逆变器产品综合性能与国际一流品牌相当，随着品牌国际知名度和美誉度的提高，全球市场占有率将进一步扩大。 　　(2)公司在风能变流器行业中的竞争地位 　　公司与湘电风能、东汽自控、北车风电、长星风电等多个整机厂合作，提供的变流器获得整机厂认可，已在用户的测试平台上通过了低电压穿越测试，并通过了欧盟的CE认证，为打开欧盟市场奠定了基础。目前，国外品牌风能变流器占有国内主要市场份额，公司与禾望电气、科诺伟业等处于国产风能变流器行业的第一梯队。随着客户对阳光电源产品的进一步验证和认可，市场占有率将持续扩大。 　　2、公司的竞争优势 　　公司在长期的市场竞争和发展中，形成的主要竞争优势如下： 　　(1)行业地位和市场占有率优势 　　公司的主导产品太阳能光伏逆变器的市场占有率多年来稳居国内市场第一位。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计数据，公司光伏逆变器2010 　　年的国内市场占有率为42.8%，大幅领先于其它竞争者。同时，公司引领了太阳能光 　　3-1-9-23 　　伏逆变器和风能变流器的技术方向，主持起草了光伏逆变器的国家标准：《并网光伏发电专用逆变器技术要求和试验方法》，目前该标准已制定完毕，已报国家标准管理机构待批。公司主持制定了两项风能变流器的国家标准：《GB/T25387.1-2010 风力发电机组 全功率变流器 第1部分：技术条件》和《GB/T25387.2-2010 风力发电机组 全功率变流器 第2部分 试验方法》；公司作为主要起草单位参与制定了双馈变流器的两项国家标准：《GB / T25388.1-2010 风力发电机组 双馈变流器第1部分：技术条件》和《GB/T25388.2-2010 风力发电机组 双馈变流器第2部分：试验方法》，上述风能变流器国家标准均已通过国家标准化管理委员会批准并发布。 　　公司作为国内光伏逆变器行业领军品牌和国际知名品牌，在行业内具有广泛的品牌认可度，客户基于对公司国内行业地位和市场占有率的认知，更倾向于从公司采购相应的太阳能逆变器产品，因而公司会有更多的机会取得更大的市场份额，从而进一步带来公司品牌价值的提升。 　　(2)持续的创新能力和研发优势 　　在长期的研发实践中，公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了自己特有的新产品研发管理模式和战略。公司建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的集成产品开发管理(IPD)方法，提高市场需求、产品生产环节等对产品开发的促进作用，强化团队合作的研发理念。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够标准化生产并能全球通用。同时，公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。 　　公司现有一支具有丰富的太阳能光伏逆变器和风能变流器研发经验，专业涵盖电力电子、电气、自动控制、计算机、新能源、工业设计等多个专业的技术研发队伍。公司现有研发人员达187人，占公司员工总数的30.51%。2010年10月，国家人力资源和社会保障部正式批准公司设立国家级企业博士后工作站，为公司高端人才交流、提高公司在本行业内的理论和科研能力、储备未来人才等打下良好基础。 　　公司拥有一批国内领先的可再生能源和电力电子试验设备，如大型光伏实验电站、1兆瓦太阳能光伏模拟器、2兆瓦风能拖动台、大型电网参数模拟器、大型步入 　　3-1-9-24 　　式环境试验室等关键设备，可以进行电力电子技术与可再生能源结合的研发及测试活动。 　　(3)产品性能优势 　　公司产品性能优越，主要产品的关键指标都处于国际先进、国内领先水平。公司大型光伏逆变器产品的关键指标，如效率指标达到了98.5%、最大功率跟踪(MPPT)效率达到了99.9%，在上述发电量与可利用率指标方面，公司已领先国内其他竞争者，甚至超过了一些国际品牌，受到了客户的好评。2010年，在国际权威专业杂志 　　《Photon》(德文版)的评测中，公司的4千瓦逆变器获得“A”级，是当时唯一获得该项荣誉的境内企业。公司的1千瓦-6千瓦、250千瓦、500千瓦并网光伏逆变器被评为国家重点新产品，“光伏/风能发电控制逆变系统”和“大型风力发电用交直交并网变流器”产品分别获得安徽省科技进步一等奖和二等奖。公司主要太阳能光伏逆变器产品均已通过多项国际权威认证，满足境外多个国家的市场准入标准，产品批量销往意大利、西班牙、德国、澳大利亚、韩国等国家和地区。 　　优越的产品性能给公司带来了良好的效益和品牌的美誉度，同时，公司产品凭借优越的性能指标和良好的可靠性提升了发电系统的发电量，增强了客户再次使用公司产品的信心。 　　(4)品牌和业绩优势 　　由于新能源行业是一个发展迅速但起步较晚的行业，经验和业绩凝聚成的品牌在竞争中显得非常重要。公司在可再生能源领域已经营了10多年，经历了反复的实验和探索，取得了大量的经验和业绩，积淀了无形的、难以复制的竞争优势。国内可再生能源发电项目对设备供应商大多有项目经验要求，公司大量的项目经验与成熟的技术服务是公司取得客户信任的决定性因素之一，因此公司先发优势较为明显。公司自2006年开始，每年至少参加6次以上的国际大型光伏产品展览会，并通过广告杂志、网络等媒体进行广泛的宣传进一步提升了公司产品的国际知名度。同时，公 　　司拥有 等国内注册商标32项，并在欧洲、美国、加拿大、澳大利亚、东南亚等全球主要光伏市场成功进行了商标的国际注册，为公司在国内市场的巩固、国际市场的推广打下了基础。 　　公司的产品先后成功应用于上海世博会、北京奥运鸟巢、国家“金太阳”工程、 　　3-1-9-25 　　敦煌20兆瓦特许权光伏电站、宁夏太阳山30兆瓦光伏电站、京沪高铁上海虹桥客运站、湘电风能项目、内蒙古通辽风场项目、国家“送电到乡”工程、青藏铁路、南疆铁路等等众多标志性的光伏和风力发电项目，这些标志性项目的完成，巩固了公司在业内的地位，取得了良好的业绩和品牌效应。 　　(5)认证和资质优势 　　公司是行业内为数不多的拥有较为完备资质和认证的企业之一，公司太阳能光伏逆变器产品通过了“金太阳”(中国)、CE认证(欧盟)、TUV(德国)、ETL(美国)、DK5940(意大利)、AS4777(澳大利亚)等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准；公司的全功率风能变流器产品通过国际权威检测机构――Intertek的测试，成为国内首个通过欧盟CE认证的风能变流器产品，取得了进军欧洲、乃至全球市场的通行证。能否参与国际市场竞争，在国际市场占有一席之地，是体现可再生能源企业竞争力和可持续发展能力的重要因素，而国外市场一般有着严格的市场准入和管理制度，能够获得国外相关认证既体现了产品的性能水平，也为未来销售提供了可靠的保证。 　　(6)优秀的管理团队和人才优势 　　公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有10多年的可再生能源行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。 　　同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才。公司积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。 　　四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 　　经过全面的尽职调查和审慎的核查，以及内核小组会议审议，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，产品技术先进，经营业绩良好，业务运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规和贵会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行 　　3-1-9-26 　　人通过本次发行募集资金的运用，可以提高公司产能和市场规模，形成公司新的利润增长点，提升公司核心竞争力。 　　因此，本保荐机构同意作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商)，保荐阳光电源申请首次公开发行股票并在创业板上市。 　　附：发行人成长性专项意见 　　3-1-9-27 　　(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐书》签章页) 　　项目协办人(签名)： 　　年 月 日 　　叶跃祥 　　保荐代表人(签名)： 　　年 月 日 　　方书品 戚科仁 　　内核负责人(签名)： 　　年 月 日 　　蔡 咏 　　保荐业务负责人(签名)： 　　年 月 日 　　高 新 　　法定代表人(签名)： 　　年 月 日 　　凤良志 　　国元证券股份有限公司 (公章) ： 　　年 月 日 　　3-1-9-28 　　国元证券股份有限公司 　　保荐代表人专项授权书 　　中国证券监督管理委员会： 　　兹因阳光电源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权方书品先生和戚科仁先生作为保荐代表人，负责阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 　　特此授权 　　法定代表人(签名)： 　　凤良志 　　国元证券股份有限公司 　　年 月 日 　　3-1-9-29 　　国元证券股份有限公司 　　关于阳光电源股份有限公司成长性之专项意见 　　随着传统化石能源的日趋枯竭和全球环境的不断恶化，太阳能、风能等可再生能源的利用得到全球范围内的广泛重视，未来可再生能源行业的市场前景极为广阔。阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)专注于太阳能光伏逆变器、风能变流器等电力电子设备的研发、生产销售和服务，为可再生能源发电行业用户提供系统解决方案。阳光电源是我国最大的太阳能光伏逆变器生产企业，公司太阳能光伏逆变器产品市场占有率多年来稳居国内市场第一位；公司是国内拥有自主知识产权的风能变流器生产企业之一，公司风能变流器产品已逐步具备了与进口产品竞争的实力。国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“本保荐机构”)作为阳光电源首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现针对该公司的成长性分析报告如下： 　　一、 公司基本情况 　　(一)概况 　　中文名称 阳光电源股份有限公司 　　英文名称 Sungrow Power Supply Co.，Ltd. 　　法定代表人 曹仁贤 　　注册资本 13,440 万元 　　公司住所 安徽省合肥市高新区天湖路 2 号 　　公司网址 http://www.sungrowpower.com 　　(二)主营业务 　　公司的经营范围是：新能源发电电源、绿色环保节能电源的研制、生产、技术服务及转让和电源设备研制、生产、销售。 　　3-1-9-30 　　(三)主要产品 　　公司主要产品如下表： 　　产品类别 产品名称 功能与应用 　　电站型 30KW～630KW光伏逆变器 适用于大中型太阳能光伏电站 　　光伏逆变器 适用于与建筑物结合的太阳能光 　　组串型 1.5KW～30KW光伏逆变器 　　伏发电系统 　　与双馈式风电机组配套，应用于 　　双馈型 1.5MW、2MW、3MW 风能变流器 　　风力发电场 　　风能变流器 　　850KW、1.5MW、2MW、2.5MW 风 与直驱、半直驱等类型风电机组 　　全功率型 　　能变流器 配套，应用于风力发电场 　　二、 公司成长性分析 　　(一)公司所处可再生能源行业是国家鼓励发展的行业 　　光伏逆变器、风能变流器是电力电子技术在可再生能源发电领域的应用，属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业，我国先后颁布了一系列鼓励发展的政策，主要包括： 　　1、《中国可再生能源法》 　　明确支持可再生能源并网发电；可再生能源发电项目的上网定价，按照有利于促进其开发利用和经济合理的原则确定和调整；实行可再生能源发电全额保障性收购制度；国家财政设立可再生能源发展专项资金；金融机构提供有财政贴息的优惠贷款；给予税收优惠等。 　　2、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 　　太阳能、风能发电被确定为我国科学和技术发展的优先主题：“重点研究开发大型风力发电设备，沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备，高性价比太阳光伏电池及利用技术，太阳能热发电技术，太阳能建筑一体化技术、生物质能和地热能等开发利用技术”。 　　3、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 　　太阳能光伏发电、风能发电被列为七大战略性新兴产业之一的新能源产业：“加 　　3-1-9-31 　　快太阳能热利用技术推广应用，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展，加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。因地制宜开发利用生物质能。” 　　4、《可再生能源产业发展指导目录》 　　光伏逆变器与风能变流器分列《可再生能源产业发展指导目录》的“第47项、光伏发电系统用直流／交流逆变器”， “第18项、风电机组运行控制系统及变流器”。 　　5、《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》 　　为加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用，提出“支持开展光电建筑应用示范，实施‘太阳能屋顶计划’”，“国家财政支持实施‘太阳能屋顶计划’，注重发挥财政资金政策杠杆的引导作用，形成政府引导、市场推进的机制和模式同城315投诉产经，加快光电商业化发展”。 　　6、《关于实施金太阳示范工程的通知》 　　☆ 通知要求“各省财政、科技、能源部门要加强领导，组织电网等有关单位，依据本通知及国家有关规定，抓紧制定金太阳示范工程(2009-2011年)实施方案。同时发布《金太阳示范工程财政补贴资助资金管理暂行办法》，明确了补助标准：“并网光伏发电项目原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的 50%，给予补助，偏远无电地区的独立光伏发电系统按总投资的70%给予补助”。 　　7、《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》 　　通知主要目的是规范太阳能光伏发电价格管理，促进太阳能光伏发电产业健康持续发展，完善太阳能光伏发电价格政策。通知的主要内容如下： 　　制定全国统一的太阳能光伏发电标杆上网电价。按照社会平均投资和运营成本，参考太阳能光伏电站招标价格，以及我国太阳能资源状况，对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标杆上网电价。其中：2011年7月1日以前核准建设、2011年 　　12月31日建成投产、尚未核定价格的太阳能光伏发电项目，上网电价统一核定为每千瓦时1.15元(含税，下同)；2011年7月1日及以后核准的太阳能光伏发电项目，以及2011年7月1日之前核准但截至2011年12月31日仍未建成投产的太阳能光伏发电项目，除西藏仍执行每千瓦时1.15元的上网电价外，其余省(区、市)上网电价均按每千瓦时1元执行。今后，国家发改委将根据投资成本变化、技术进步情况等因素 　　3-1-9-32 　　适时调整。 　　(二)我国可再生能源行业市场前景广阔 　　1、太阳能光伏发电 　　在世界各国对太阳能光伏发电鼓励政策引导下，太阳能光伏发电产业呈现出快速发展趋势。特别是在欧洲市场的带动下，2000 年以来全球光伏发电装机容量保持了较快的增长速度。2000年-2010年全球太阳能光伏发电新增装机容量情况如下图： 　　数据来源：欧洲光伏工业协会(亚太地区不含中国和日本)。 　　2010 年全球太阳能光伏发电新增装机容量为 16,629 兆瓦，累计装机容量达到 　　39,529 兆瓦，较 2009 年增长 72.62%。2000 年-2010 年，全球太阳能光伏发电累计装机容量的年平均增长率达 39.95%。未来全球光伏发电市场还将保持快速扩张，据欧洲光伏工业协会预测，在政策利好的情况下，2015 年全球当年新增装机容量有望达到 43,900 兆瓦，累计装机容量将达到 195,945 兆瓦，是 2010 年累计装机容量的 　　4.96倍。2010年-2015年年复合增长率将达到37.75%。 　　根据国家能源局统计，2010 年我国太阳能光伏发电新增装机 400 兆瓦，累计装机达到 700 兆瓦。2008 年、2009 年累计装机容量分别为 145 兆瓦、300 兆瓦。2009 　　年、2010年累积装机容量增长率分别为107%、133%。2011年，我国可再生能源发展 　　“十二五”规划全面实施，七大战略新兴产业发展规划全面启动，随着我国对光伏发电特许权招标、金太阳工程以及对非招标太阳能光伏发电项目实行全国统一的标 　　3-1-9-33 　　杆上网电价、对风电实施了分类的风力发电上网电价等政策的深入实施，新能源和可再生能源迎来更大的发展机遇期。 　　虽然太阳能光伏发电市场增长速度较快，但在整个发电行业中占比仍旧很低。根据国家能源局统计，截至2010年末，我国发电设备累计装机容量为962,190兆瓦，其中光伏发电的占比仅为0.07%，光伏发电产业发展空间巨大。 　　2、风能发电 　　据世界风能协会统计，2010 年全球风机装机容量已达 196,630 兆瓦，新增装机容量36,864兆瓦，装机增长率为23.1%。根据全球风能理事会(GWEC)预测，到2014 　　年全球风能新增装机容量将达到62,500兆瓦，累计装机容量将达到409,000兆瓦，未来发展空间巨大。 　　2001-2010年世界风电装机累计容量如下图所示： 　　资料来源：世界风能协会 　　据中国气象局统计，我国可开发风能总储量约有43.5亿千瓦。其中，可开发和利用的陆地风能储量有6亿到10亿千瓦，近海风能储量有1亿到2亿千瓦，共计约 　　7 亿到 12 亿千瓦。随着我国《可再生能源法》及后续一系列政策的颁布实施，我国从资金筹措、增值税减收、政府补贴、电价分摊等多个方面对风力发电给予支持和鼓励，我国的风电行业已步入快速发展的阶段,自2005 年到2009年并网风电装机和发电量连续四年翻倍增长。 　　3-1-9-34 　　2010年我国风电新增装机容量18,927.99兆瓦，超过2010年全球新增装机容量的 50%。2010 年累计装机容量 44,733.29 兆瓦，较 2009 年增长 73%，累计装机规模跃居全球第一。按照国家“建设大基地、融入大电网”的风电规划，随着大型规模风电基地，特别是海上风电的建设，我国风电市场潜力巨大。对风能变流器行业而言，不断扩大的市场容量将是行业发展的强大推力。 　　2000-2010年中国风电装机容量如下图所示： 　　资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会(不含台湾地区数据)。 　　(三)公司是国内太阳能光伏逆变器和风能变流器行业内的领先者 　　公司专注于太阳能光伏逆变器、风能变流器等电力电子设备的研发、生产、销售和服务，为可再生能源发电行业用户提供系统解决方案。公司是我国最大的太阳能光伏逆变器生产企业，公司太阳能光伏逆变器产品市场占有率多年来稳居国内市场第一位；公司是国内拥有自主知识产权的风能变流器生产企业之一，公司风能变流器产品已逐步具备了与进口产品竞争的实力。 　　随着全球环境不断恶化、化石能源日趋短缺，太阳能、风能等可再生能源的利用得到全球范围内的广泛重视，未来可再生能源行业的市场前景极为广阔。公司主 　　3-1-9-35 　　导产品太阳能光伏逆变器和风能变流器是太阳能和风能等新能源发电系统中不可或缺的关键部件。多年来，公司秉承“致力于清洁高效，让更多人享受绿色电力”的企业宗旨，坚持自主研发和科技创新，将电力电子技术成功应用于可再生能源发电领域，掌握了多项核心技术并拥有自主知识产权，开发出技术性能国际先进的太阳能光伏逆变器产品和技术性能国内领先的风能变流器产品。公司经过十余年的积累，已经发展成为具有较强竞争力和影响力的太阳能光伏逆变器和风能变流器生产企业，在行业地位和市场占有率、持续创新能力和研发、产品性能、品牌和业绩、认证和资质、人才等方面形成了自身的竞争优势。 　　行业内的优势地位带来了快速的成长，2008 年至 2010 年，公司销售收入从 　　10,045.68 万元上升至 59,883.14 万元，复合增长率达 144.15%，净利润从 821.11 　　万元上升至14,803.30万元，复合增长率达324.60%。目前，公司已形成以大型地面电站、厂房及建筑屋顶、家用类三大系列多种型号太阳能光伏逆变器和双馈、全功率风能变流器为核心产品的多层次产品体系。凭借在行业内的领先地位，公司连续两年入选了“福布斯中国潜力企业200强”，2010年入选了“中国新能源企业30强”， 　　2011年被《中国企业家》杂志评选为“2011未来之星100强企业”榜单第2位。 　　公司是国家级高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司主持了两个国家科技支撑计划课题，主持或参与了3个国家863计划课题，公司的1千瓦-6千瓦、 　　250千瓦、500千瓦光伏逆变器被评为国家重点新产品，“光伏/风能发电控制逆变系统”和“大型风力发电用交直交并网变流器”分别荣获安徽省科技进步一等奖和二等奖，多项成果填补了国内技术空白。公司拥有经人力资源和社会保障部批准设立的“国家级博士后科研工作站”，并建有省级企业技术中心、光伏并网发电省级实验室、安徽省“产、学、研”示范基地等。截至目前，公司已有8项科研成果通过省级以上鉴定，取得了3项发明专利、46项实用新型专利、17项外观设计专利、9项软件著作权，同时，公司正在申请发明专利24项、实用新型专利17项，外观设计专利8 　　项。 　　公司主持起草了光伏逆变器的国家标准：《并网光伏发电专用逆变器技术要求和试验方法》，目前该标准已制定完毕，已报国家标准管理机构待批。公司主持制定了风能变流器的两项国家标准：《GB/T25387.1-2010 风力发电机组 全功率变流 　　3-1-9-36 　　器 第1部分：技术条件》和《GB/T25387.2-2010 风力发电机组 全功率变流器 第2 　　部分 试验方法》；公司作为主要起草单位参与制定了双馈变流器的两项国家标准： 　　《GB/T25388.1-2010 风力发电机组 双馈变流器第 1 部分：技术条件》和 　　《GB/T25388.2-2010 风力发电机组 双馈变流器第 2 部分：试验方法》，上述风能变流器国家标准均已通过国家标准化管理委员会批准并发布。 　　公司产品已凭借优越的性能成功应用于上海世博会、北京奥运鸟巢、国家“金太阳”工程、敦煌 20 兆瓦特许权光伏电站、宁夏太阳山 30 兆瓦光伏电站、京沪高铁上海虹桥客运站、湘电风能项目、内蒙古通辽风场项目、国家“送电到乡”工程、青藏铁路、南疆铁路等众多标志性的光伏和风力发电项目。 　　公司是行业内为数不多的拥有较为完备资质和认证的企业之一，公司太阳能光伏逆变器产品通过了“金太阳”(中国)、TUV(德国)、ETL(美国)、DK5940(意大利)、AS4777(澳大利亚)等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准；公司的全功率风能变流器产品通过国际权威检测机构――Intertek 的测试，成为国内首个通过欧盟CE认证的风能变流器产品，取得了进军欧洲乃至全球市场的通行证。 　　(四)公司具备核心竞争优势 　　1、行业地位和市场占有率优势 　　公司的主导产品太阳能光伏逆变器的市场占有率多年来稳居国内市场第一位。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计数据，公司光伏逆变器2010 　　年的国内市场占有率为42.8%，大幅领先于其它竞争者。同时，公司引领了太阳能光伏逆变器和风能变流器的技术方向，主持起草了光伏逆变器的国家标准：《并网光伏发电专用逆变器技术要求和试验方法》，目前该标准已制定完毕，已报国家标准管理机构待批。公司主持制定了两项风能变流器的国家标准：《GB/T25387.1-2010 风力发电机组 全功率变流器 第1部分：技术条件》和《GB/T25387.2-2010 风力发电机组 全功率变流器 第2部分 试验方法》；公司作为主要起草单位参与制定了双馈变流器的两项国家标准：《GB / T25388.1-2010 风力发电机组 双馈变流器第1部分：技术条件》和《GB/T25388.2-2010 风力发电机组 双馈变流器第2部分：试验方法》， 　　3-1-9-37 　　上述风能变流器国家标准均已通过国家标准化管理委员会批准并发布。 　　公司作为国内光伏逆变器行业领军品牌和国际知名品牌，在行业内具有广泛的品牌认可度，客户基于对公司国内行业地位和市场占有率的认知，更倾向于从公司采购相应的太阳能逆变器产品，因而公司会有更多的机会取得更大的市场份额，从而进一步带来公司品牌价值的提升。 　　2、持续的创新能力和研发优势 　　在长期的研发实践中，公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了自己特有的新产品研发管理模式和战略。公司建立了以客户需求为导向的研发模式，引入了先进的集成产品开发管理(IPD)方法，提高市场需求、产品生产环节等对产品开发的促进作用，强化团队合作的研发理念。公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；另一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够标准化生产并能全球通用。同时，公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。 　　公司现有一支具有丰富的太阳能光伏逆变器和风能变流器研发经验，专业涵盖电力电子、电气、自动控制、计算机、新能源、工业设计等多个专业的技术研发队伍。公司现有研发人员达187人，占公司员工总数的30.51%。2010年10月，国家人力资源和社会保障部正式批准公司设立国家级企业博士后工作站，为公司高端人才交流、提高公司在本行业内的理论和科研能力、储备未来人才等打下良好基础。 　　公司拥有一批国内领先的可再生能源和电力电子试验设备，如大型光伏实验电站、1兆瓦太阳能光伏模拟器、2兆瓦风能拖动台、大型电网参数模拟器、大型步入式环境试验室等关键设备，可以进行电力电子技术与可再生能源结合的研发及测试活动。 　　3、产品性能优势 　　公司产品性能优越，主要产品的关键指标都处于国际先进、国内领先水平。公司大型光伏逆变器产品的关键指标，如效率指标达到了98.5%、最大功率跟踪(MPPT)效率达到了99.9%，在上述发电量与可利用率指标方面，公司已领先国内其他竞争者，甚至超过了一些国际品牌，受到了客户的好评。2010年，在国际权威专业杂志 　　3-1-9-38 　　《Photon》(德文版)的评测中，公司的4千瓦逆变器获得“A”级，是当时唯一获得该项荣誉的境内企业。公司的1千瓦-6千瓦、250千瓦、500千瓦并网光伏逆变器被评为国家重点新产品，“光伏/风能发电控制逆变系统”和“大型风力发电用交直交并网变流器”产品分别获得安徽省科技进步一等奖和二等奖。公司主要太阳能光伏逆变器产品均已通过多项国际权威认证，满足境外多个国家的市场准入标准，产品批量销往意大利、西班牙、德国、澳大利亚、韩国等国家和地区。 　　优越的产品性能给公司带来了良好的效益和品牌的美誉度，同时，公司产品凭借优越的性能指标和良好的可靠性提升了发电系统的发电量，增强了客户再次使用公司产品的信心。 　　4、品牌和业绩优势 　　由于新能源行业是一个发展迅速但起步较晚的行业，经验和业绩凝聚成的品牌在竞争中显得非常重要。公司在可再生能源领域已经营了10多年，经历了反复的实验和探索，取得了大量的经验和业绩，积淀了无形的、难以复制的竞争优势。国内可再生能源发电项目对设备供应商大多有项目经验要求，公司大量的项目经验与成熟的技术服务是公司取得客户信任的决定性因素之一，因此公司先发优势较为明显。公司自2006年开始，每年至少参加6次以上的国际大型光伏产品展览会，并通过广告杂志、网络等媒体进行广泛的宣传进一步提升了公司产品的国际知名度。同时，公 　　司拥有 等国内注册商标32项，并在欧洲、美国、加拿大、澳大利亚、东南亚等全球主要光伏市场成功进行了商标的国际注册，为公司在国内市场的巩固、国际市场的推广打下了基础。 　　公司的产品先后成功应用于上海世博会、北京奥运鸟巢、国家“金太阳”工程、敦煌20兆瓦特许权光伏电站、宁夏太阳山30兆瓦光伏电站、京沪高铁上海虹桥客运站、湘电风能项目、内蒙古通辽风场项目、国家“送电到乡”工程、青藏铁路、南疆铁路等等众多标志性的光伏和风力发电项目，这些标志性项目的完成，巩固了公司在业内的地位，取得了良好的业绩和品牌效应。 　　5、认证和资质优势 　　公司是行业内为数不多的拥有较为完备资质和认证的企业之一，公司太阳能光伏逆变器产品通过了“金太阳”(中国)、CE认证(欧盟)、TUV(德国)、ETL(美国)、 　　3-1-9-39 　　DK5940(意大利)、AS4777(澳大利亚)等多项国内/国际权威认证，符合全球多个国家的准入标准；公司的全功率风能变流器产品通过国际权威检测机构――Intertek的测试，成为国内首个通过欧盟CE认证的风能变流器产品，取得了进军欧洲、乃至全球市场的通行证。能否参与国际市场竞争，在国际市场占有一席之地，是体现可再生能源企业竞争力和可持续发展能力的重要因素，而国外市场一般有着严格的市场准入和管理制度，能够获得国外相关认证既体现了产品的性能水平，也为未来销售提供了可靠的保证。 　　6、优秀的管理团队和人才优势 　　公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有10多年的可再生能源行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。 　　同时，公司根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才。公司积极与重点科研院校合作，建立了良好的人才培养机制，目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队。 　　(五)公司拥有充足的项目储备 　　公司在对市场需求深度分析的基础上制定了新产品研发战略，一方面，面向国内市场的需求，增加产品研发力度，不断替代国外进口产品；一方面，面向国际市场，以能适应全球市场的标准化产品为研发目标，确保研发成果能够标准化生产并能全球通用。同时，公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。公司正在从事的研发项目情况如下表： 　　序号 项目名称 项目描述 起止时间 　　采用最新的32位或64位微芯片和可编程逻辑器件相结合 2010.10- 　　下一代数字控制 　　1 架设下一代数字控制平台。适合于模块化设计，提高算法 2011.12 　　平台 　　效率；使平台易于维护和升级，更加适用于实时信号处理。 　　大功率模组技术 采用最新的拓扑结构和大功率模块，实现大功率模组并 2010.10- 　　2 　　开发 联，为将来大功率应用提供新的解决方案。 2012.3 　　3-1-9-40 　　结合低电压穿越技术，研究其他相关的电网故障穿越技 2010.10- 　　3 故障穿越技术 　　术。如高电压穿越、小功率穿越等功能。 2012.5 　　单机 1MW、1.5MW 　　针对百兆瓦及以上大型光伏电站建设需求，研制面向智能 2010.10- 　　4 及以上光伏逆变 　　电网的单机更大功率的光伏逆变器。 2012.3 　　器研制 　　适合北美地区应 针对北美地区电网制式的不同特点，以及直流电压限制、 　　2010.3- 　　5 用的大功率光伏 户外型应用的偏好等要求，研发系列适合北美地区应用的 　　2011.12 　　逆变器研制 大功率光伏逆变器。 　　微型逆变技术作为小型屋顶、幕墙、BIPV 等光伏系统的解 2010.9- 　　6 微型逆变技术 　　决方案，未来具有广阔的应用前景。 2012.5 　　分布式光伏发电 针对光伏发电分布式接入中低压配电网，研究由此引起的 2010.11- 　　7 　　并网控制技术 谐波抑制、孤岛检测等系统关键技术。 2012.2 　　研制的风能变流器与功率为 3MW 的直驱、半直驱、高速发 　　动机以及其他型式功率相同的全功率风电机组配套使用。 　　3MW 全功率风能 2010.4- 　　8 采用功率电路并联运行的方式，主要内容包括大电流下电 　　变流器研制 2012.3 　　力电子器件的应用、控制方法研究以及功率电路工艺技术 　　的开发。 　　(六)公司建立了科学的自主创新安排 　　1、坚持产品集成开发管理模式 　　公司的研发管理模式充分体现了以客户需求为导向的研发模式，产品线横向贯穿公司的资源线，提高市场、生产等对产品开发的促进作用，强化团队合作的研发理念。项目立项时充分调研客户的需求，注重项目的高起点、高水准及市场前景，强调产品开发是一种投资行为的理念，对产品开发的过程全程控制。公司将产品开发划分为六个阶段，即概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段、生命周期管理阶段，如下图所示： 　　3-1-9-41 　　通过集成开发管理模式下的研发过程控制，确保产品开发的成功，主要体现在以下几个方面： 　　(1)加强产品规划工作 　　在集成产品开发管理模式下，产品规划是一项重要内容，因为它决定了产品开发的具体内容和方向。在产品开发进行的项目早期，市场研究人员与技术研发人员进行紧密合作调研，确定各项需求，指导产品进行规格定义；在产品线级，通过月度会议明确各项目产品开发的执行路径，并做产品线的路标规划及优化；公司层面的产品规划通过管理会议，进行多轮次的磋商及改进，明确公司的产品战略。 　　(2)重视项目管理工作 　　根据规划，成立跨部门团队产品开发团队(PDT)，项目管理是 PDT 集合起来更好地行动的关键，是一个组织战略执行及实现的保障因素。目前公司重视立项前的需求调研，技术评审的把关比较到位，尤其是产品需求和概念评审阶段、样机评审阶段的要求较严格和规范。出台和推行了产品版本和产品发布的管理制度，明确了产品版本演进工作的区分和管理模式以及产品通过样机评审之后如何发布。通过组织各项目开展工作沟通会议，以信息流驱动工作责任流，并且在年末推行双周报告机制。 　　(3)加强产品的系统性测试工作 　　为了在开发过程中获得高质量的产品，我公司目前的测试管理过程强调测试设计、测试准备、测试执行和确定纠正措施。从立项需求评审开始，测试就介入项目 　　3-1-9-42 　　组工作逐渐形成成熟且合适的整体产品测试方案，中间的设计验证过程有测试工程师的全程参与并做构件验证测试，在产品集成之后需经过二轮系统集成测试，在测试过程中发现的各项缺陷通过电子流进行管理和跟踪，确保产品转产前将绝大部分测试缺陷关闭。 　　2、研发投入逐年加大 　　为保障企业的技术创新和进步，公司不断加大对研发的投入，加大对新产品、新技术的研发力度，实现产品结构的扩展与升级，不断强化自主创新能力，确保公司重大核心技术的先进性。 　　3、注重知识产权工作 　　公司在注重研发的同时，更加关注知识产权战略、核心技术保护和专利的申请。成立了专门的知识产权部，加强知识产权管理，负责知识产权的情报搜集、检索与分析，为公司决策提供依据；对公司的相关知识产权成果进行总结、挖掘、审核、申请、保护和管理。具体采取以下措施： 　　(1)制定公司的专利管理制度，设置专利授权奖励资金，激励技术人员主动挖掘专利技术。结合市知识产权试点企业建设，加强对技术人才的培养，为做好知识产权工作提供人才保障。 　　(2)多方位申请专利，加大维权力度，最大限度地维护公司的无形资产权益。申请专利不单是防止别人侵权，更重要的是防止自己的知识产权被别人占有。为了方便专利检索，购买了专门的专利数据库，建立专利预警机制，在保护自己知识产权的同时，避免无意侵犯别人的专利权。 　　4、强化创新激励机制 　　公司针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制，加速科研成果产业化，主要包括：年度和季度实行绩效管理，制定关键绩效指标；将研发人员的产品项目进度、质量和项目开发绩效与收入挂钩；设立年度突出贡献奖和专利奖励制度；实施技术骨干股权激励计划等。公司通过上述激励措施有效调动了技术人员的创新积极性。 　　5、优化公司创新环境 　　公司构建了积极向上、气氛活跃、尊重人才、鼓励创新的企业文化和催人奋进、 　　3-1-9-43 　　敢于创造、勇于创新的企业精神，形成了“以人为本”的管理理念，进一步激发员工的创造性、主动性和积极性，有效地促进了企业发展。公司通过购买专利数据库、文献资料库、技术研究报告等，提倡知识共享，积极营造有利于技术创新的团队学习氛围。为提升员工研发创新能力，让其有施展才能的舞台，公司针对不同系列的技术人员，规划员工的职业发展通道，实行可以有效提升员工技能的导师制，经常聘请外部导师举办各种技术讲座，丰富和扩大了各类员工的知识和视野，提高员工的各种能力和素质。 　　(七)公司产品国内市场份额排名前列 　　1、光伏逆变器产品 　　在全球市场中，据咨询公司 IMS Research 统计，2009 年光伏逆变器全球市场最大的供应商SMA国际市场占有率约为37%，前5大供应商包括SMA、Fronius、Kaco、Power One、Sputnik，约占60%的市场份额。随着全球光伏市场的快速增长，市场竞争将日趋激烈，市场占有率的集中度将会降低。具有技术优势、成本优势的新兴企业的市场竞争优势日益凸显，市场份额将逐年扩大。 　　在国内市场，由于我国太阳能光伏发电市场刚刚起步，主要是示范工程，如“金太阳”示范工程、国家特许权招标项目及各相关企事业单位自筹资金建设的光伏项目等。根据国家能源局统计，2010年我国太阳能光伏发电新增装机400兆瓦,主要光伏逆变器企业国内市场份额如下图所示： 　　3-1-9-44 　　数据来源：中国资源综合利用协会可再生能源专委会 　　从上图可以看出，2010 年中国光伏逆变器市场集中度较高，公司占有 42.8%的市场份额，名列第一，其它市场份额排名靠前的均为国外品牌，前五名企业合计占有82.7%的市场份额。随着市场规模的迅速扩大，将有更多国内外企业进入，市场格局未来会有所波动，具有综合竞争优势的国产自主品牌的市场占有率会进一步提升。 　　2、风能变流器 　　2006年以前，风能变流器市场几乎被国外厂商垄断。2006年1月，公司研制的具有自主知识产权的双馈型风能变流器通过安徽省科技厅组织的专家鉴定，技术水平国内领先。近年来，国内一些企业纷纷推出国产自主知识产权的产品。到目前为止，国内从事变流器生产的厂家有20多家，主要有禾望电气、阳光电源、科诺伟业、龙源电气、清能华福、大全集团、九洲电气、北京能高、海得控制、荣信股份等，已逐渐形成了一个国产自主品牌风能变流器产品的竞争群体。 　　目前，美国超导、ABB、Converteam、Switch等国外品牌占有我国大部分的市场份额。在国内风能变流器厂家中，禾望电气、阳光电源、科诺伟业凭借研发优势处于竞争的第一梯队。随着近年来国产变流器在风电场的批量装机实际应用，变流器生产厂家取得了宝贵的实际经验，产品质量稳步提高，已经逐步得到客户的认可。同时，国内变流器厂家凭借高性价比产品和及时的售后服务等优势，将面临更大的市场机会。 　　3-1-9-45 　　公司从2006年就开始兆瓦级以上风能变流器的研制，到目前为止已经形成了从 　　1.5兆瓦到3兆瓦风能变流器的系列产品。公司3.0兆瓦双馈变流器、2.5兆瓦全功率变流器项目为“十一五”国家科技支撑项目，已通过科技部专家组验收。 　　(八)公司经营业绩水平保持了高成长性 　　近三年内，公司业务和资产规模等呈现快速增长态势：公司总资产从2008年12 　　月 31 日的 16,605.80 万元上升至 2010 年 12 月 31 日的 85,496.85 万元；净资产从 　　2008年12月31日的11,299.72万元上升至2010年12月31日的39,280.83万元；营业收入从 2008 年度的 10,045.68 万元上升至 2010 年的 59,883.14 万元；营业利润从2008年度的413.39万元上升至15,464.18万元；净利润从821.11万元上升至 　　14,803.30万元，复合增长率达324.60%。 　　公司近三年又一期的营业收入、营业利润、净利润变动情况如下图： 　　公司报告期内收入与利润实现情况 　　单位：万元 　　60,000 　　50,000 　　40,000 　　30,000 　　20,000 　　10,000 　　0 　　2008年度 2009年度 2010年度 2011年度16月 　　营业收入 营业利润 净利润 　　公司利润表主要数据如下： 　　单位：元 　　项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 　　营业收入 292,158,431.37 598,831,418.37 180,276,186.89 100,456,789.04 　　营业利润 64,322,805.93 154,641,764.43 23,945,906.69 4,133,916.87 　　利润总额 74,015,817.38 172,272,538.56 40,937,229.38 9,111,049.25 　　净利润 62,530,104.68 148,033,017.17 35,215,084.80 8,211,095.12 　　3-1-9-46 　　归属于母公司 　　62,530,104.68 148,033,017.17 35,215,084.80 8,211,095.12 　　股东的净利润 　　扣除非经常性 　　损益后归属于 　　54,267,489.03 131,767,036.82 19,372,265.59 3,771,706.88 　　母公司股东的 　　净利润 　　随着公司主导产品销售收入的逐步提高，2010年度、2009年度，公司归属于母 　　公司股东净利润分别为 148,033,017.17 元、35,215,084.80 元，分别比上年增长了 　　320.37%、328.87%，保持了较高的增长速度。 　　(九)公司募投项目的实施将进一步提高公司的盈利能力 　　本次募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务及研发展开，是发行人现有业 　　务的扩展和自主创新能力的提升。其中，年产 100 万千瓦太阳能光伏逆变器项目着 　　眼于巩固公司在光伏逆变器行业的全国领先优势和全球竞争优势，提供先进、高性 　　能的太阳能光伏逆变器产品，满足全国乃至全球光伏发电建设的市场需求；研发中 　　心建设项目着眼于通过科学研究、试验和技术创新，为公司未来可持续发展提供技 　　术保障；全球营销及服务平台建设项目着眼于建立覆盖全球主要市场的营销网络， 　　提高售后服务水平，进一步增强企业的全球市场竞争能力。 　　公司募集资金到位后，将加快实施募投项目，提升公司市场竞争力，实现主营 　　业务收入和利润的快速增长。公司募集资金项目实施后公司产品产能进一步提高， 　　产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，公司具有良好的发展前景。 　　总投资 固定资产投资 达产后新增销 年新增税后利 　　项目名称 　　(万元) (万元) 售收入(万元) 润总额(万元)年产 100 万千瓦太阳能光 　　20,385.00 16,383.82 100,600.00 17,177.54 　　伏逆变器项目 　　研发中心建设项目 8,965.43 8,965.43 － －全球营销及服务平台建设 　　3,285.00 3,285.00 － －项目 　　其他与主营业务相关的营 　　－ － － －运资金项目 　　三、 结论 　　综上所述，本保荐机构认为：阳光电源是可再生能源行业具有自主创新能力的 　　3-1-9-47 　　高成长性高新技术企业，是国内可再生能源行业内光伏逆变器和风能变流器产品市场的领先者；公司募集资金项目实施后将将扩大公司太阳能光伏逆变器产品的生产能力，建设行业内领先的研发中心，加强全球营销及服务平台建设，公司未来成长空间巨大，具有良好的发展前景。 　　3-1-9-48 　　(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司成长性之专项意见》之签章页) 　　国元证券股份有限公司 　　年 月 日 　　3-1-9-49