关于广东巨轮模具股份有限公司
对外提供财务资助的保荐意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东巨轮模具股份有限公
司（以下简称“巨轮股份”或“公司”）发行可转换公司债券持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对巨轮股份拟向德国欧吉索机床有限公司
(OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH，以下简称“OPS公司”)提供财务资助事
项进行了核查，并发表专项意见。
一、巨轮股份拟向OPS公司提供财务资助情况
（一） OPS公司基本情况
OPS公司为巨轮股份的拟参股公司，该公司成立于2006年，主要从事高端数
控电火花机、高端立式加工中心的技术研发、生产及销售。注册资本为110，450.00
欧元。目前股权结构为：Rainer Jung OPS GmbH & Co. KG（以下简称“Reiner
公司”）持股41.51%、自然人Mr. Kai-Steffen Jung持股8.60%、该公司管理层合
计持股5.21%、IKB Equity Capital Fund GmbH（基金公司，以下简称“IKB” ）
持有44.68%。本次巨轮股份和（香港）力丰机械有限公司（以下简称“香港力丰”）
拟分别收购IKB持有的OPS公司股权，收购完成后的股权结构为：巨轮股份持股
22.34%、Reiner公司持股41.51%、自然人Mr. Kai-Steffen Jung持股8.60%、该公司
管理层合计持股5.21%、香港力丰持股22.34%。
截止2011年8月31日，该公司总资产2，804.01万欧元，总负债1，916.81万欧元，
资产负债率68.36%；2010年4月1日至2011年3月31日净利润为0.9万欧元；2011年
4月1日至2011年8月31日净利润为24.89万欧元（以上数据未经审计）。
（二） 提供财务资助事项概况
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1、本次财务资助的原因
公司为延伸产业链，优化公司产品结构，培育经济增长点，增强公司国际竞
争力，促进公司快速、可持续发展，拟出资 150 万欧元收购 OPS 公司的现有股
东 IKB Equity Capital Fund GmbH 所持有的 OPS 公司的 22.34%的股权。但上述
股权作为 OPS 公司部分未到期的银行借款 300 万欧元的质押物，只有 OPS 公司
偿还银行借款后才可解除质押，完成并购。作为股权转让的前提条件和转让价格
的关联因素，本次财务资助事项是与本次投资行为捆绑进行的，资助资金将约定
全部用于偿还银行贷款。
2、本次财务资助的利率、金额及期限
在不影响正常生产经营的情况下，巨轮股份拟对OPS公司提供300万欧元的
财务资助，财务资助有效期限8年，自资金到账之日起算，巨轮股份将按6%的年
利率收取资金占用费，资金占用费按年结算。
3、本次财务资助的资金来源
本次拟向OPS公司提供的财务资助从巨轮股份自有资金中支付。
4、本次财务资助的担保情况
Reiner 公司作为担保人为本次财务资助事项提供保证，Reiner 公司系注册于
德国 Neunkirchen 市的一家公司，主要经营业务为股权投资，持有 OPS 公司
41.51%的股权。自然人 Reiner Jung 直接和间接持有 Reiner 公司 100%的股权同城315投诉产经，
其儿子 Mr. Kai-Steffen Jung 持有 OPS 公司 8.60%的股权，两者为一致行动人，合
计持有 OPS 公司 50.11%的股权。
截止 2010 年 12 月 31 日（该公司选择的德国会计年度截止日），该公司总
资产 40.47 万欧元，净资产 34.03 万欧元，资产负债率 15.92%；2010 年净利润
10.22 万欧元（该数据未经审计）。
Reiner 公司以全部资产为本次财务资助提供担保，在担保协议签订后，未经
巨轮股份和香港力丰同意不能对其它任何单位再提供担保或将其持有的 OPS 公
司股票进行抵押和对外转让。
5、其它股东的义务
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除 Reiner 公司为本次财务资助事项提供担保外，并列第二大股东香港力丰
同时也向 OPS 公司提供 300 万欧元的财务资助。
二、财务资助事项的审议程序
2011 年 10 月 14 日巨轮股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对
德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》，独立董事对本次财务资助事项
发表了独立意见，全体独立董事一致同意巨轮股份为 OPS 公司提供财务资助。
三、保荐机构对本次财务资助事项的保荐意见
（一）本次财务资助审议程序合规性
经核查，作为保荐机构，我们认为：巨轮股份对OPS公司的上述财务资助事
项已经巨轮股份第四届董事会第八次会议审议通过；巨轮股份董事会及独立董事
均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发
表了相关意见。巨轮股份向OPS公司提供财务资助事项的审议程序符合相关法律
法规的规定。
（二）本次财务资助事项利率的公允性
经核查，作为保荐机构，我们认为：本次财务资助的利率遵循了公允、合理
和市场化的原则，巨轮股份将按照6%的年利率结算资金占用费，不低于欧元同
期银行贷款利率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）财务资助事项的风险
经核查，作为保荐机构，我们认为：OPS公司的第一大股东Reiner公司为本
次财务资助事项进行了担保，虽然可以在一定程度上降低本次财务资助的风险，
但由于Reiner公司资产规模较小，Reiner公司的资产额不足涵盖本次担保金额同城315投诉产经，
因此本此财务资助款仍存在一定的回收风险。但由于OPS公司拥有强大的精密机
床研发力量、一流的机床设计能力和在欧洲传统市场的品牌影响力，预期能产生
较好的经济效益，而且本次财务资助有助于一定程度上减少OPS公司的财务费
用，改善财务结构，增强OPS公司的盈利能力。
综上所述，我们对巨轮股份本次向OPS公司提供财务资助事项无异议。
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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于广东巨轮模具股份有限公司对外
提供财务资助的保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
王初程 建 新
齐鲁证券有限公司
年月日
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