三家IPO终止！诺康达“二进宫”业绩真实性存疑，康美特营收突然大降，赛卓电子募资“狮子大开口”

　　7月20日，沪深交易所更新了一批拟IPO企业最新进展，其中三家企业状态显示为“终止”。形式上看，冲创业板的诺康达是上会被否，冲科创板的康美特和赛卓电子则是主动撤材料。

　　诺康达是一家医药研发外包服务（CRO）企业，此次为二次上会，保荐机构为中信建投(24.450, 0.01, 0.04%)。此前公司在5月首次上会遭遇“暂缓”，随后公司回复审核中心意见落实函，但对业绩大起大落、收入确认等多个关键问题的回复较为牵强（详见本报7月18日报道IPO暂缓后，诺康达二次上会！称实控人现金交易因别墅装修，不存在商业贿赂）。果不其然，二次上会深交所上市委还是继续追问收入和业绩问题，而核心指向其业绩的真实性。

　　康美特主营电子封装材料及改性塑料等，公司在6月29日回复首轮问询，半多个月后主动撤回了上市申请，其保荐机构为广发证券(14.690, -0.09, -0.61%)。首轮问询来看，监管关注公司2022年营业收入大幅下滑原因，认为招股书仅有定性分析而欠缺定量分析。另外，康美特保荐机构广发证券全资子公司广发乾和为公司第七大股东，并与公司多个主要客户存在关联关系，也被上交所问及。

　　赛卓电子主要产品为磁传感器芯片，应用于汽车电子和工业领域，此次保荐机构为兴业证券(6.310, -0.01, -0.16%)。公司的主要问题是募资规模和募投项目的合理性存疑，截至2022年6月末，其仅不过是一家总资产约7亿元、净资产约6.5亿元的公司，却一口气抛出11亿元的募资方案，其中3亿补充流动资金，而公司账上却买了超4亿元的银行理财。首轮问询监管对其建设类项目、研发投入、补充流动资金等方面募集资金使用的合理性和必要性均进行了详细关注。

　　诺康达再上会败北

　　业绩真实性存疑

　　诺康达早在2019年就尝试登陆资本市场，于当年4月向科创板递交招股书，但是同年7月诺康达便主动撤回了上市申请，原因是被上交所发现没有充分披露与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易，公司为此还吃到了警示函。

　　沉寂近三年后，诺康达卷土重来，并切换到了创业板，其上市申报于2022年6月29日获得深交所受理。经过两轮问询后，诺康达终于在2023年5月18日迎来上会，不过上市委给出的审核结果却是“暂缓审议”。彼时上市委抛出了四方面问题，包括业绩问题、收入问题、客户问题和现金交易问题。

　　其中，重点是业绩问题。根据前次申报科创板材料，公司2016-2018年归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元。但根据本次申报创业板材料，公司2019-2022年归母净利润分别为2560.5万元、2250.1万元、5922.11万元、8414.23万元。

　　也就是说，公司申报科创板前三年业绩猛增十倍不止，但在2019年撤回上市申请当年，业绩立马就下滑了60%以上，2020年依然轻微下滑，而2021年突然又猛增一倍多，2022年继续增长40%，这样申报创业板IPO三年业绩期（2020至2022年）复合增速达到90%以上。

　　公司在7月13日的审核中心意见落实函回复中，对上述部分问题进行了解释，但却较为牵强。不出意外，公司在7月20日的二次上会中，依然逃不过上市委的追问，会上问询的五个问题大部分指向了收入和业绩的真实性。

　　首先，上市委再次要求公司说明前次申报报告期内业绩大幅增长、撤回申请当年业绩即大幅下降的原因及合理性；及说明2021年、2022 年业绩大幅增长的原因及合理性。

　　其次，公司被要求说明前五大客户盖章确认函取得时间与项目进度是否匹配，与总结报告、工时记录、实验室记录等是否存在时间差异，是否存在调节收入或虚增收入的情形。

　　第三，监管要其结合部分MAH客户的项目平台公司特征、部分研发项目拟转让或已终止等情况，说明相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大的不确定性，是否存在项目资金来源于公司利益相关方的情形。

　　上市委第四个问题是对公司前五大客户浙江佰奥的真实身份产生怀疑，要求：（1）结合浙江佰奥股权结构变化、董事会席位变化等情况，说明是否存在公司实际控制浙江佰奥的情形；（2）结合浙江佰奥资金来源及财务状况，说明公司及其关联方是否与浙江佰奥及其股东存在未披露的资金往来或利益安排，浙江佰奥是否专为公司设立。

　　最后，前次申报科创板时，诺康达第二大客户亦嘉新创设立时由公司时任监事配偶之母代持股份，实缴资本来自公司实际控制人，且在设立后不久即与公司签订27个项目订单，其中20个项目在公司撤回上市申请后终止。

　　上市委要其说明亦嘉新创是否专为公司设立，是否实际被公司或公司实际控制人控制，公司与亦嘉新创之间的业务是否具有真实商业背景和商业合理性，是否存在通过亦嘉新创虚增业绩的情形。

　　康美特营收大降解释不详

　　股东与多名大客户系关联方

　　康美特是一家从事电子封装材料及高性能改性塑料等高分子新材料产品研发、生产、销售的企业。公司首发及上市申请于2023年3月4日获上交所受理，3月29日收到首轮问询，6月29日回复问询，但7月17日公司和保荐机构广发证券却撤回了上市申请，上交所最终在7月20日作出终止其上市审核的决定。

　　首轮问询来看，上交所一口气抛出了24方面45个问题，很多问题问得比较细。

　　根据招股说明书，报告期内（2020年至2022年）公司主营业务收入分别为2.78亿元、4.48亿元和3.39亿元，2022年营收下滑幅度近25%，电子封装材料和高性能改性塑料收入均下滑。公司称，报告期内主营业务收入波动受下游行业需求、原材料价格、产品结构等因素影响。

　　但上交所认为，公司对上述情况缺少定量分析，同时未说明电子封装材料和高性能改性塑料细分产品的销量和单价变动情况及原因。为此，监管要求说明报告期内电子封装材料和高性能改性塑料细分产品销量和单价的变动情况及原因，结合上述和产品结构调整情况，量化分析报告期内电子封装材料和高性能改性塑料收入波动的原因，以及报告期内细分产品销量和单价变动存在差异的原因。

　　根据公开信息，公司主要客户鸿利智汇(7.170, -0.02, -0.28%)、欧司朗光电半导体（中国）有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司等与公司股东广发乾和投资有限公司存在关联关系。其中前述几名客户均是2022年公司的前五大客户，而广发乾和则是公司第七大股东，持股比例4.45%，广发乾和同时是公司此次IPO保荐机构广发证券的全资子公司。

　　上交所要康美特全面梳理并列示公司客户与股东存在关联关系或其他特殊关系的情况，各客户与公司开始合作的时间以及各股东入股公司的时间，公司与上述客户的合作与对应股东入股是否相关，相关股东入股前后公司与客户的交易变化情况，公司向上述客户销售产品定价的公允性以及是否存在其他利益安排。另外，公司还被要求说明报告期内营业收入和净利润增长是否主要依赖上述客户。

　　康美特的部分供应商也被关注到，公司供应商徐州波尔玛和山东道尔新材料科技与公司合作当年便成为主要供应商，徐州波尔玛与公司主要客户天津喜诗特保温材料有限公司的名称相似。

　　上交所要求公司说明徐州波尔玛的主营业务以及固定资产投入、产能、人员配置、经营业绩等情况，结合上述说明公司向其采购通用级聚苯乙烯是否真实以及公司采购量与其资产、业务规模是否匹配；说明徐州波尔玛与辛集波尔玛是否存在关联关系，公司与辛集波尔玛是否存在交易、资金等往来；说明部分供应商与公司合作当年便成为主要供应商的原因。

　　公司在股权历史沿革上也有一些瑕疵。比如2014年1月，公司原股东启迪汇德及现第九大股东启迪日新以18元价格入股，两个月后按照相同估值引入的外部投资人入股价格为6.67元；又如，2017年12月、2018年3月、2020年9月投资者入股时参考的公司估值高于2014年3月公司估值，但入股价格低于2014年3月。上交所要其说明历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性等。

　　赛卓电子资产7亿募资11亿

　　4亿买理财却要募3亿补流

　　赛卓电子专注于集成电路的研发、设计和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，已形成速度传感器芯片、位置传感器芯片、电流传感器芯片三大产品线，应用于汽车电子和工业领域。公司上市申请去年12月28日获受理，今年1月15日收到首轮问询，4月21日回复问询，7月18日公司及保荐机构兴业证券突然主动撤材料，7月20日上交所决定终止审核。

　　公司的体量不大但募资胃口不小。招股书显示，公司报告期内（2019至2022年上半年）营业收入分别为4789万、8172万、1.59亿和1.03亿元，净利润分别为971万、1455万、3866万和2664万元。截至2022年6月末，公司的总资产约7亿元，负债较少，净资产为6.5亿元；而截至2021年末，其总资产和净资产只不过是3.4亿和2.97亿元。

　　但公司此次“狮子大开口”，抛出了高达11亿的募资方案，其中“车规级芯片研发及产业化项目”5.05亿元，研发中心建设项目2.95亿元，还有3亿元补充流动资金。

　　值得注意的是，车规级芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目分别耗费2.27亿元和1.45亿元进行固定资产投资，与现有非流动资产规模6189.19万元差异较大，且存在购置房产用于办公及研发情况。另外，车规级芯片研发及产业化项目其中的研发费用为1.78亿元，研发中心建设项目的研发费用为1.29亿，而公司近三年内累计研发投入一共才5355万元。

　　上交所要其说明建设类募投项目的具体内容、构成明细及其必要性，是否存在变相用于投资房地产情况相关募集资金的合理性和必要性；结合报告期内公司研发投入金额、研发人员数量等情况，说明募集资金中研发费用规模的合理性，与公司研发能力是否匹配；相关募投项目投资与现有资产结构相差较大的原因，公司经营模式是否将发生变更，对公司未来经营、财务的影响。

　　另外，公司募投资金用于补充流动资金3亿元，但其2022年6月末货币资金有8918.69万元，交易性金融资产4.18亿元，主要系从银行购买的理财产品，现金类资产合计超5亿元。上交所公司要求结合当前货币资金与交易性金融资产金额、未来具体项目规划及资金需求等方面，充分论证并披露募集3亿元补充流动资金的合理性、必要性。

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