股权转让定价太随意蔚林股份招股书瑕疵一箩筐
2011-11-01 08:40:42 来源：评论：0 点击：

股权转让定价太随意蔚林股份招股书瑕疵一箩筐

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    本周三，中国证监会主板发审委将对濮阳蔚林化工股份有限公司(下称“蔚林股份”)进行IPO上会审核。根据蔚林股份招股说明书(申报稿)，公司存在的诸多问题暴露在公众视线中，其中包括公司业绩在报告期内如公司毛利率逐年下降、公司历史上曾出现数次离奇的股权转让及转让中存在定价“太随意”的问题。

    毛利率逐年下降

    招股资料显示，蔚林股份主要从事橡胶助剂产品的研发、生产与销售，产品主要用于橡胶工业，由濮阳市蔚林化工有限公司(下称“蔚林有限”)于2007年7月28日整体变更设立而来，实际控制人是郭同新、王志强、谭春红三位自然人。本次IPO拟发行1670万股，计划募资1.86亿元用于项目建设。

    招股资料显示，在2008年、2009年、2010年、2011年1-6月(下称“报告期内”)，公司主营业务收入分别为2.55亿元、1.77亿元、2.97亿元、1.87亿元，其中2009年出现明显的业绩下滑。公司将此归咎于全球金融危机，称2008年受三季度市场供求关系变化影响，公司产品当年销售均价比上年提高31.10%；2008年四季度开始随着市场供给的恢复以及金融危机的影响，主要产品销售价格出现快速回落，2009年全年销售均价比2008年下降35.92%。

    盈利能力如此“随行就市”，是否蕴含着经营风险？大同证券IPO投资顾问刘云峰指出，风险确实存在，但主要取决于业绩大幅下滑的因素短期内会不会再次出现。

    此外，公司毛利率的持续下降格外引人关注。招股资料显示，报告期内，蔚林股份主营业务的毛利率分别为23.18%、20.88%、20.95%与20.62%，若考虑2009年所面临的特殊市场环境，其主营业务毛利率呈现明显的逐年下降趋势。对此，蔚林股份解释称，这是由于产品销售价格及产品结构变动、原材料价格变动、产能改扩建等引起。对此，刘云峰指出，橡胶及其相关行业因具有一定的投机性，业绩波动较大可以理解，但其毛利率原本偏低，逐年下降的风险确实值得关注。

    历史注资先斩后奏

    近期，包括龙马环卫、红旗民爆等在内的多家公司上会被否，其中多家公司均存在历史注资或股权转让过程中的“先出资、后审计”瑕疵，由此这也成为拟上市企业备受关注的“资质”。遗憾的是，蔚林股份也未能避免类似瑕疵出现。

    根据公司招股说明书，1998年4月，郭同新、廖鲁斌等五位自然人共同出资50万元设立蔚林有限，其中包括实物资产35万元，货币资金15万元。尽管当时即已由濮阳会计师事务所出具了《验资报告》，但这35万元实物资产却未经评估。同样的“先斩后奏”行为还发生在2002年11月，谭春红以“实物+现金”增资，实物出资部分亦未经评估。

    直到公司已经进入上市准备阶段，2010年8月，才由公司、全体现有股东、濮阳市工商局等出具《确认函》，分别确认上述两次实物出资已经交付给公司并实际使用。如此瑕疵，发行人的律师事务所北京市浩天信和律师事务所认为“不符合当时《公司法》的规定”，但基于上述《确认函》等，认为上述出资瑕疵对发行人IPO不构成实质性障碍。

    对此，刘云峰认为，企业从初期就应该树立现代经营管理理念，用公众公司的标准要求自己。导致这种情况的原因很多，一方面可能是企业在规模不大、无上市计划之前，认为这么做没什么必要；另外一方面，不排除企业存在“原罪”的可能，为了某些目的故意而为；但从实际操作上来看，对企业改制过程中的评估有时确实存在难度。

    股权转让定价太随意

    蔚林股份另一个受到关注的问题是，多次股权转让定价标准不明确，折价、平价、溢价转让一应俱全，就连业内人士都认为“太随意”。

    招股资料显示，1999年8月10日，蔚林有限股东卢立芳、卢建奇同意将各自持有的全部出资各10万元共计20万元(占注册资本的40%)以20万元的价格转让给冯德章；1999年12月3日，冯德章又将上述股权转让给了股东廖鲁斌；仅过了一周，廖鲁斌便将其持有的15万元出资以20万元的总价分别转让给郭同新、王平生、陈合群和杨俊桥，且同时转让却存在明显价差(详见下表)。

    但令人意外的是，在2002年11月的增资中，廖鲁斌认购了35万元，仅过了半年便折价14%，将其所持有全部50万元出资以42.91万元的价格转让给郭同新，从此与蔚林股份分道扬镳，但公司未对其转让原因及定价方式等作出解释。

    此外，蔚林有限改制前后还经历了几次定价“诡异”的转让。最后一笔发生在今年5月17日，股东谭焕珠“因个人有其他资金需求”，以3元/股的定价将其所持有的280.80万股悉数转让给郭同新等三人。公司在招股资料中解释称，本次股权转让定价以公司2010年年末经审计的每股净资产2.87元为依据，由转让双方协商确定。若公司此番顺利上市，即便以A股当下整体市盈率约17倍，按公司2011年上半年每股收益0.41元估算，其定价也在7元左右。

    对于公司多次“离奇”的股权转让，刘云峰表示上述股东间的转让明显不是以经营或者取得股权为目的，似乎是代持、过桥交易等。若不是其存在什么特殊原因，则公司的转让定价就是“太随意”。

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