从2006年开始，陈天桥就多次表示对华尔街的不满，现在他终于可以不用看华尔街的眼色了
【财新网】（记者屈运栩）美国时间11月22日，盛大互动娱乐有限公司（Nasdaq：SNDA，下称盛大网络）对外宣布，将通过合并交易私有化退市。这笔金额达到23亿美元的交易，将于明年一季度内完成，成为首个中国互联网公司退市案例。盛大退市之时，正逢中国概念股因造假问题遭到市场围猎，股价持续低迷。
陈天桥就此结束和美国资本市场长达八年的交锋。从2006年开始，陈天桥就多次表示对华尔街的不满，现在他终于可以不用看华尔街的眼色了。
负责本次退市交易的摩根大通大中华区并购业务主管顾宏地向财新记者表示，盛大退市是一种主动选择。其目的是摆脱资本市场对公司短期业绩的要求，以期在新业务的培育和布局上获得更大空间。
业界对盛大回归A股市场颇多猜测，但包括顾宏地在内的多位人士均认为，盛大整体再上市的可能性不大，退市后的盛大将成为一个母公司控股平台，通过已经上市的子公司和未来可能上市的不同业务公司实现融资。
盛大在各业务条线的布局早已展开。从2004年开始，盛大先后收购起点中文网、酷6网等内容提供商，成立盛大文学，近年还涉足影视、云计算、电子商务等全产业链。
多位IT市场分析师指出：目前，除了盛大的支撑业务游戏发展尚属平稳，在美国借壳上市的酷6网，以及上市受阻的盛大文学都还没有明朗前景。这些业务能否取得资本市场青睐，将依赖控股公司接下来的整合能力，以及子公司在相关领域的突破。
借势退市
从陈天桥10月18日向董事会提出退市建议书到11月22日宣布合并，市场的反应和董事会的支持，都显示出陈天桥选择了一个好时机。目前，退市交易在董事会已获通过，接下来要做的是走美国的相关法律程序，预计合并计划将在明年一季度内完成。
根据盛大网络母公司PremiumLeadCompanyLimited和开曼群岛新成立的并购子公司NewEraInvestmentHoldingLtd.的协议，母公司将按每股普通股20.675美元或每股美国存托股份41.35美元的价格，收购盛大网络所有剩余流通股，该价格比最后一个交易日股价溢价23.5%，比过去30个交易日加权平均价溢价26.6%，也高于多个研究报告对盛大网络股票的估值。
顾宏地对财新记者称，41.35美元的价格公布后，盛大网络股价从32元接连拉升逼近40.5元。考虑到年利率因素，市场表现反映出对盛大退市的信心。
合并协议，得到了由公司独立董事会组建的特别委员会的支持。实际上，按照开曼群岛今年4月28日修订的新法规，只要超过三分之二的股权支持就可以通过退市议案。陈天桥、其妻雒芊芊及其兄弟陈大年，实际拥有约69.7%的盛大母公司股份。
接近本次交易的人士告诉财新记者，陈天桥在没有法律要求的情况下，自找麻烦地成立了由100%独立董事组成的特别委员会对退市进行审查。“这很大程度上是基于对个人和公司形象的考虑。他旗下还有很多将来要上市的子公司，给资本市场留下一个保护小股东利益的印象非常重要。”上述人士说。
盛大网络有充裕的现金流来完成退市交易。根据陈天桥家族的持股比例以及协议的价格计算，陈氏家族将为合并支付约7.4亿美元的现金。盛大网络二季度报显示，盛大网络现金流有13亿美元。而摩根大通将为退市提供1.8亿美元的过桥贷款，业界普遍认为贷款金额较少，完成收购确定性非常高。
到明年一季度交割时，盛大网络的退市交易额将为23亿美元，成为中概股退市中的最大交易，规模是此前第二大交易的近3倍。
摆脱“壳”掣肘
2009年，盛大网络将最赚钱的游戏业务分拆上市。迄今为止，盛大网络超过70%的收益仍来自于游戏业务。IT行业评论员魏武挥指出，盛大得益于游戏业务的稳定输血，并不存在融资压力。但同一家公司，主营业务公司上市，靠主营业务供养的母公司也上市，从成本上说并不划算。
一个公司两个壳的情况还会带来其他问题。分析人士对财新记者指出，壳公司和子公司同时在美上市，一方面，容易造成投资者认识的混乱，不知道应该买哪一只股票；另一方面，也让市场可以通过操作其中一只股票对另一只股票带来影响。
盛大游戏2009年上市后首日，即跌破12.5美元的IPO承销价格，到现在价格维持在5美元左右，市场估值大大低于陈天桥的预期。而多份分析报告都指其系受累于母公司。
除去已经分拆上市的游戏业务，借壳成功的酷6、正在准备上市的盛大文学，盛大网络旗下还有多个业务正在培育，其中一些业务很难在短期内实现盈利。盛大网络二季度报表显示，公司归于普通股股东的净利润为人民币880万元，较去年同期的1.699亿元下降近95%。盛大网络下属的业务也都处于亏损，酷6第二季度净亏损2160万美元，环比扩大98.2%。盛大文学二季度净亏损1050万人民币，环比扩大184%。
盛大副总裁兼首席财务官吴兆莆在2010年四季度分析师会上就曾坦言，盛大2010年投入启动了很多新业务，但是目前有些业务还非常脆弱，有些正在发展中，因此如何盈利，何时才能够盈利，现在很难下结论，但是盛大会对好的业务持续进行投入。
“如果有很多培育的公司，就需要做一个长线的准备和投入，但是股东看的是公司的季报、业绩、利润和收入，长线的不确定很难被市场接受。”顾宏地说。他同时指出，如果壳以下业务将来想在国内上市，在外资控股的情况下，将面临和马云相同的协议控制问题，在资本上难以剥离母公司实现分拆。
虽然外界多有猜测盛大可能回归A股市场，但多位接近陈天桥的分析人士均指出，盛大整体A股上市的可能性不大。
搭建控股平台
接近陈天桥的分析人士指出，虽然马云事件让很多在美上市的中国公司意识到协议控制对未来发展的影响，但盛大的这次退市很大程度是考虑到公司未来五年的发展方向。盛大网络最有可能的发展方向，是依靠家族管理的高效决策，快速布局更长的产业链。在资本层面，退市后的私人公司将成为一个控股平台公司，旗下可能出现多个不同业务、不同地区上市的子公司。
陈天桥发展全产业链的构想在他创业之初已经提出。在盛大还只有五个员工的时候，陈天桥就曾经扛着招聘板去南京大学招聘，这块自制的招聘板上写着：“盛大要做网络迪士尼。”
现在，盛大的自我定位是互动娱乐媒体企业。下边主要有盛大游戏、盛大娱乐和盛大在线三个大板块。此外，视频业务领域盛大收购了酷6，电子商务有品聚网，在移动互联网和云计算方面也已经开始动作。
“盛大的模式就是迪士尼模式，依靠内容及其版权优势打通上下产业链。”魏武挥认为，产业链上诸多业务仍然处于只见投入、盈利不明的阶段。
对陈天桥的家族管理模式来说，对新业务尤其收购业务的整合能力是最大的考验。以现有情况来看，盛大似乎还没有找到更为高效的整合方法。
酷6创始人李善友在酷6上市后不久离开，此后又爆出公司裁员等大规模人事变动的消息。在优酷、土豆占市场大头，百度、奇艺依靠正版的情况下，酷6已经连续13个季度亏损，没有一个令人信服的盈利点，酷6在美国市场的表现可想而知。
盛大在电子商务市场的品聚网，和酷6一样面临相同的境遇，出手晚、吸引投资的能力相对低、市场竞争激烈。
“盛大系”中，近来最受关注、被认为潜力最大的当属盛大文学，旗下包括起点中文网、红袖添香网、榕树下等文学网站。多位分析师指出，盛大文学在国内网络内容供应方面的优势无人可及。魏武挥认为，盛大文学独占内容和版权优势，未来可以成为打通游戏、线下出版、电影、电视、移动阅读等领域的关键节点。
但盛大文学至今仍处于亏损，定于7月底开始的上市路演先后遭遇诸多变数，不得不无限期延后。承销商之一美林美银因为对盛大文学估值未能和陈天桥取得一致，已经宣布退出。接近陈天桥的人士透露，在市场整体好转之前，盛大文学再搏上市的可能性较低。
“无论是私人公司还是控股平台，盛大需要在内功发力，现阶段需要的不是创建，而是静下心来实现各业务的盈利和整合。”魏武挥说。■
