胜科纳米（苏州）股份有限公司（下称“胜科纳米”）对上交所的第二轮问询进行了回复，并披露了最新招股书。自上市申请于2023年5月被科创板受理以来，胜科纳米冲刺IPO已一年有余，周五上交所官网发布了上市委会议公告，胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“胜科纳米”）将于2024年11月22日迎来科创板首发上会，胜科纳米有望成为第一家科创板上市的专业半导体第三方实验室。作为专注于半导体领域的第三方实验室，胜科纳米在科创板上市具有怎样的意义？胜科纳米在IPO前夕一边以现金分红的方式拿走公司过去三年大部分利润，一边借新还旧大额举债，而又另一边却欲在IPO募投项目中向市场去募集补充流动性资金，美其名曰是为提升优化财务结构加强财务抗风险能力
诚然，被喻为半导体产业链“芯片全科医院”的胜科纳米，凭借其行业领先的技术水平、稳中有增的业绩表现赢得了众多投资者的青睐，但进一步分析其财务报表及回复函不难发现，其存在不少内部管控与治理方面的问题。
最引人关注的便是，胜科纳米不仅在IPO前夕进行了突击清仓分红，且实控人身负近1亿元的债务。在最新的招股书中，该公司还取消了原定5000万元的募资补流项目，这也为其上市的实际目的画上了一个大大的问号。
现阶段的胜科纳米，还远远不到能松口气的时候。
一、布局海内外，业绩增势良好
招股书显示，胜科纳米是一家半导体第三方监测分析实验室，主要服务于半导体客户的研发环节，提供样品失效分析、材料分析与可靠性分析等检测实验，涵盖电子元器件、化工产品、日用消费品、生物样品等多个领域。
胜科纳米的历史，最早可以追溯到其创始人李晓旻于2004年在新加坡创立商业化第三方检测分析实验室。2012年，创始团队紧抓国内半导体产业向中高端发展的契机，在苏州成立胜科纳米，形成境内外业务布局。
目前，胜科纳米已在新加坡、苏州、南京、福建、深圳、青岛设有实验室，并在马来西亚设立市场服务团队，累计服务全球客户2000余家，并在检测分析技术、测试样品制备、测试治具改造等方面形成了20余项核心技术。
根据最新招股书，胜科纳米2021年、2022年和2023年分别实现营收1.68亿元、2.87亿元和3.94亿元，以53.33%的复合年增长率稳步上升。2024年上半年，该公司亦实现了1.85亿元的收入。
2021年、2022年、2023年度和2024年上半年（同“报告期”），胜科纳米的归母净利润分别为2750.34万元、6558.59万元、9853.85万元和2993.22万元，扣非后净利润分别为2275.61万元、5158.45万元、8587.91万元和2648.99万元。
同时，胜科纳米的毛利率也处在较高水平。报告期内，该公司的综合毛利率分别为54.41%、53.84%、54.28%和45.04%，其中2024年上半年毛利率的回落主要受新建深圳、青岛实验室尚处于产能爬坡期影响，但仍高于31.44%的行业平均值。
另据胜科纳米预测，其2024年前三季度预计收入为2.92亿元至3亿元，同比增长3.77%至6.61%，主要得益于下游客户检测分析需求持续增长，且开拓新客户取得良好成效，为其业务规模增长提供了多重保障。
但同时，由于新建实验室需招聘部分人员，使得胜科纳米前三季度折旧摊销及人员薪酬增加，而市场开拓及产能充分释放需要一定的周期，因此该公司的归母净利润或将出现8.37%到17.24%的小幅下降，来到5600万元至6200万元。
二、现金流趋紧，突击清仓分红
显然，胜科纳米没能完全进入业绩稳步增长轨道，但主营业务的高成长性，给予了其管理层慷慨分红的底气。仅在2022年，该公司便进行了7500万元的现金分红，额度甚至比当年6558.59万元的净利润高出近1000万元。
胜科纳米于次年再度实施利润分配方案，3800万元的现金分红是其净利润的三分之一。据此计算，该公司短短两年已累计分红1.13亿元，而其2022年、2023年的累计净利润也不过1.64亿元。
连续两年的大额分红直接蚕食了胜科纳米的大部分利润，也使其分红的必要性成为了外界关注的焦点。上交所要求其说明现金分红政策的合理性，以及对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。
胜科纳米则在回复函中表示，其经过十余年的发展，经营资本、业绩效益均得到了大幅增长，积累了一定可分配利润，具备现金分红条件，实施现金分红符合其发展阶段及经营情况，不会对财务状况和正常生产运营产生重大不利影响。
据胜科纳米披露，其2022年8月、2023年3月实施的现金分红金额分别占截至2022年6月末、2022年末货币资金余额的29.83%和14.09%，且分红当年的经营活动现金流量净额亦分别达到1.48亿元和2.39亿元，资金较为充盈。
但实际上，胜科纳米资金的流动性正趋于紧张，流动比率由2021年的2.63倍下滑至2024年上半年的0.87倍，速动比率也由2021年的2.56倍骤降至2024年上半年的0.79倍。截至2024年6月末，该公司的资产负债率已达53.22%。
截至报告期各期末，胜科纳米的长期借款分别高达1.21亿元、2.99亿元、3.62亿元和4.12亿元，而新实验室的开设也将导致货币资金规模下降，应付工程设备款、一年内到期的非流动负债增加，未来的风险抵补能力待考。
另需注意的是，胜科纳米2023年的分红时间与其递交招股书仅相隔不到两个月，有突击分红之嫌。证监会在今年3月发文称，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。
三、实控人欠债，计划上市“套现”？
本次IPO前，胜科纳米董事长、总经理李晓旻直接持股43.79%，通过江苏鸢翔、苏州禾芯、苏州胜盈、宁波胜诺间接持股15.93%，共计持股59.72%，为胜科纳米控股股东兼实控人。也就是说，该公司近六成分红实则落入了李晓旻的口袋。
值得一提的是，李晓旻的工资也在胜科纳米内部一骑绝尘，2021年至2023年的薪酬分别高达268.30万元、314.57万元和331.18万元，2022年还获得了35.50万元的人才补贴，靠着胜科纳米赚得盆满钵满。
然而，李晓旻却背负着巨额负债，“实控人负债金额较大的风险”甚至成为胜科纳米招股书中的首条风险因素。胜科纳米解释称，其开展C轮、C+轮外部融资时，李晓旻为保障控制权稳定，通过借债方式同步进行增资，以实现反稀释的效果。
通俗来讲，就是李晓旻既想引入外部投资者，又不愿手中的股权被稀释，最终选择了“拆东墙补西墙”。其分别向C轮、C+轮投资者借款4000万元、8200万元，还向金融机构借款4500万元，累计借款达到1.67亿元。
截至2024年8月末，李晓旻尚未到期的负债合同金额合计9405万元，其中6090万元为股东提供的借款，3315万元为向金融机构申请的借款，预计于2026年至2027年陆续到期；应付利息金额合计754.40万元。
虽然胜科纳米称，按照该公司最近一次融资投后30亿元测算，李晓旻截至同期未清偿的借款本息金额对应股权比例约为3.39%，占比较小，不会对控制权稳定性造成重大不利影响，但实控人大额欠债，对企业来说必然不是什么好消息。
这也解释了胜科纳米急于分红的一个重要原因，帮助实控人偿还债务。该公司在回复函中隐晦地提到，其以实控人为代表的自然人股东存在一定资金需求，取得分红款后用于缴纳股改及资本公积转增股本产生的个税，改善自身债务情况。
值得注意的是，若不利情形下胜科纳米于2025年年中上市，上市后整体估值约为34.49亿元，李晓旻计划通过协议转让方式减持股票的方式套现1.38亿元；即便充分审慎考虑中性情形，李晓旻也将进行5912.40万元的减持套现。
胜科纳米(苏州)股份有限公司主要股东
截止日期:2024-10-16
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 参股公司 | 关系 |
|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李晓旻 | 1.589亿 | 43.79 |
| 2 | 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙) | 2507.13万 | 6.910 |
| 3 | 江苏鸢翔技术咨询有限公司 | 2426.68万 | 6.690 |
| 4 | 深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 2388.41万 | 6.580 |
| 5 | 苏州禾芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2005.24万 | 5.520 |
| 6 | 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业(有限合伙) | 1748.73万 | 4.820 |
| 7 | 苏州永鑫融畅创业投资合伙企业(有限合伙) | 1106.93万 | 3.050 |
| 8 | 付清太 | 935.26万 | 2.580 |
| 9 | 天津泰达恒鼎创业投资合伙企业(有限合伙) | 744.49万 | 2.050 |
| 10 | 苏州德开元泰投资管理有限公司 | 744.27万 | 2.050 |
| 11 | 苏州胜盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 720.37万 | 1.980 |
| 12 | 宁波胜诺企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 631.23万 | 1.740 |
| 13 | 南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 582.91万 | 1.610 |
| 14 | 青岛经控晟锋投资合伙企业(有限合伙) | 582.24万 | 1.600 |
| 15 | 苏州永鑫开拓创业投资合伙企业(有限合伙) | 474.88万 | 1.310 |
| 16 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙) | 465.79万 | 1.280 |
| 17 | 苏州博雅君子兰创业投资合伙企业(有限合伙) | 401.26万 | 1.110 |
| 18 | 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 378.43万 | 1.040 |
| 19 | 李晓东 | 330.21万 | 0.910 |
| 20 | 江苏高投毅达宁海创业投资基金(有限合伙) | 232.9万 | 0.640 |
| 21 | 苏州高投毅达创业投资合伙企业(有限合伙) | 232.9万 | 0.640 |
| 22 | 苏州永鑫融慧创业投资合伙企业(有限合伙) | 208.46万 | 0.570 |
| 23 | 北京国科鼎智股权投资中心(有限合伙) | 189.21万 | 0.520 |
| 24 | 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 | 189.21万 | 0.520 |
| 25 | 苏州同合智芯半导体合伙企业(有限合伙) | 108.89万 | 0.300 |
| 26 | 宁波梅山保税港区丰年鑫祥投资合伙企业(有限合伙) | 68.27万 | 0.190 |
值得一提的是，本次IPO胜科纳米原计划募资3.47亿，其中2.97亿用于苏州检测分析能力提升建设项目，5000万用于补充流动资金。新版招股书显示，最新的募集资金为2.97亿元，去掉了5000万补流项目。
| 保荐机构 | 华泰联合证券有限责任公司 | 保荐代表人 | 李伟,涂清澄 |
| 会计师事务所 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) | 签字会计师 | 郭文令,胡晓辰,吴梦娇 |
| 律师事务所 | 上海市锦天城律师事务所 | 签字律师 | 李亚男,解树青,葛惠英 |
| 评估机构 | 天源资产评估有限公司 | 签字评估师 | 周璇,陈健 |
胜科纳米海外分支机构设立于东南亚半导体产业重地新加坡，置身于半导体设计、制造与封测的成熟产业链环境中，公司可接触到行业更多前沿设计工艺、制造工艺，并可与在新加坡设厂的全球芯片巨头、全球领先半导体设备厂商保持良好的合作关系。同时，相较于其他中国大陆企业，公司的国际化特点可享有承接半导体国际巨头企业订单的优势，可一定程度缓解未来国际贸易不确定性带来的冲击。新加坡同时还拥有全球领先的半导体产业教学环境，公司与国际化高等院校建立良好的合作关系，吸纳新加坡优秀产业技术人才，保障公司检测分析技术的持续领先，中新团队技术的融合也将实现母子公司的协同进步，因此胜科纳米与国内竞争对手相比拥有独特的国际化优势。
与此同时，从2012年落户苏州以来，胜科纳米深耕国内市场，先后在苏州、南京、泉州、深圳、青岛等半导体产业主要活跃地区布局实验室，形成了一支技术过硬、经验丰富、更了解国内客户需求的团队，与闳康等中国台湾检测分析实验室以及EAG等国外检测分析实验室相比更具有本土化优势。
三、科创板成为“硬科技”企业成长的核心支点，有效赋能新质生产力企业发展壮大
胜科纳米通过提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等全方位的检测服务，成为了半导体产业链的“芯片全科医院”。公司深入客户研发一线，针对新产品、新技术研发过程中遇到的各种难题，提供精准、高效的解决方案。这种“对症下药”式的服务，不仅加速了客户的产品研发进程，也为整个半导体产业的创新发展注入了新的活力。
“研发加速器”：聚焦前沿，引领技术变革
胜科纳米始终紧跟行业发展趋势，聚焦先进制程、先进封装等高难度领域，持续进行前沿分析技术研发。公司积累了丰富的半导体分析技术，能够为客户提供最先进、最专业的检测服务。作为科技服务业的代表性企业，胜科纳米不仅是半导体产业的“加速器”，更是科技创新的“排头兵”。
“Labless”商业模式：专精致研，打造行业标杆
胜科纳米秉承“中立、专精”的“Labless”商业模式，专注于将半导体检测分析这一主业做深做精。公司通过建立完善的质量管理体系和技术标准，确保检测结果的准确性和可靠性，赢得了众多客户的信赖。
上市审核彰显科创板价值？
胜科纳米推进上市审核，充分体现了科创板“服务科技创新与新质生产力发展”的理念。作为一家专注于科技服务的企业，胜科纳米的成功上市，将为更多科技型企业提供上市融资的渠道，加速我国科技创新步伐。