股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号 2011-031
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于
2011 年 9 月 23 日在北京首都农业集团有限公司三楼会议室召开。公司董事 8 人，
参加会议 8 人。本次董事会于 2011 年 9 月 20 日以传真和电子邮件方式发出会议
通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并
通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；
鉴于公司部分单位将陆续搬迁至公司位于北京市大兴区瀛海的乳品工业园，
董事会同意对公司住所进行如下变更：
公司原住所为：“北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码 100085”
变更后的住所为：“北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号 邮政编码 100076”
公司将根据搬迁进度将联系方式的变更情况及时公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修订的议案》；
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订公司《关联交易决策制度》的议案》；
修订后的公司《关联交易决策制度》具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于增补常毅先生担任公司董事的议案》；
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同意增补常毅先生担任公司第四届董事会董事（常毅先生简历见附件），独
立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上四项议案需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”的议案》；
董事会经研究，同意公司参与投资“三元-爱之味合资项目”：
1、公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在
北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，名称暂定为“北京爱之味三
元健康科技股份有限公司”（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
2、公司与爱之味国际（BVI）有限公司、麦士马控股有限公司、北京京泰
国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，负责
在全国（不包括港澳台）销售前述合资工厂生产的全部产品（外部客户委托加工
的产品除外）。该销售公司名称暂定为“北京三元爱之味饮品销售有限公司”（具
体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
详情请参见公司 2011-032 号公告《北京三元食品股份有限公司关于参与投
资“三元-爱之味合资项目”的公告》。
董事会同意授权公司经理层与其他投资各方共同办理投资设立前述合资工
厂及合资销售公司的有关事宜，包括但不限于前期筹备工作、相关合资合同的谈
判和签署工作，及新设立公司的工商注册登记事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司 2011-033 号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开
2011 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011 年 9 月 23 日
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附件：常毅先生简历
常毅：男，1963 年 2 月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地
产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租
副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
现任北京三元食品股份有限公司总经理。
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北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度
北京三元食品股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强及规范北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公
开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二章关联人与关联交易
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
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北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）公司关联法人是指：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其
他组织。公司与本款所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
1、根据与公司或公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定的情形之一。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，负有将其与公司存在的关联关系及时告知公司的义务。
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
诚实信用的原则；
公平、公开、公允的原则；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；
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北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
公司董事会和股东大会应当根据合规及客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易的审议和披露
第六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当及时披露外，
还必须经董事会或股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联
交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（二）交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净产值绝对值
0.5%以上但不超过 5%的关联交易，由董事会审议决定。
（三）购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托
或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第六条第（一）项、第（二）项、第九条和第十条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公
司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第六条第（一）项、第
（二）项、第九条和第十条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第六条第（一）项、第（二）项、第九条和第十条的规定。
第八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
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北京三元食品股份有限公司关联交易决策制度
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用第六条第（一）项、第（二）项、第九条和第十条的规定。
第十二条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第四章 关联交易定价
第十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
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购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第十七条 公司与关联人进行第二条第十一至十五款所列日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总
金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提供股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联
交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前款规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或股东大会审议并披
露。
第十八条日常关联交易协议应当包括：
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（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 附则
第二十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
第二十二条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第二十三条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十四条本制度与国家法律、法规及有关规定相抵触时，按国家法律、法规
及有关规定执行。公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规
定的，按照相关法律、法规、规章、制度的规定执行。
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保
存，保存期限为二十年。
第二十六条 本制度自公司股东大会批准生效后实施。
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北京三元食品股份有限公司
公司章程
二零一一年月
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目录
第一章总则 .......................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4
第三章股份 ........................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 6
第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 7
第一节股 东........................................................................................................................ 7
第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 9
第三节股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节股东大会的提案与通知........................................................................................ 13
第五节股东大会的召开 ................................................................................................... 14
第六节股东大会的表决和决议........................................................................................ 17
第五章董事会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董 事 ......................................................................................................................... 20
第二节 董事会....................................................................................................................... 22
第六章总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 26
第七章监事会 ........................................................................................................................ 28
第一节 监事........................................................................................................................... 28
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 28
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 30
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 31
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 31
第九章通知和公告 ................................................................................................................ 32
第一节 通知 ......................................................................................................................... 32
第二节 公告........................................................................................................................... 33
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 33
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 34
第十一章修改章程 ................................................................................................................ 35
第十二章附则 ........................................................................................................................ 36
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第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第 41
号文批准，由北京三元食品有限公司变更设立；在北京市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号：110000410120838。
第三条 公司于 2001 年 1 月 12 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部
批准，首次发行人民币普通股 48，500 万股，全部由发起人认购。公司于 2003
年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 15，000 万股，于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。公司于 2009 年
7 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，于 2009 年 11 月非公开发行人民币
普通股 25，000 万股。
第四条 公司注册中文名称为：北京三元食品股份有限公司
公司注册英文名称为：BEIJING SANYUAN FOODS CO.， LTD.
第五条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
邮政编码 100076
第六条 公司注册资本为人民币 88，500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
3
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为繁荣中国社会主义市场经济，进而参与国
际市场，逐步建成具有强大竞争实力的以食品加工业为主的综合性产业集团公
司，以提高经济效益为中心，丰富首都乳制品及其它食品的市场供应为己任，
实行科学管理，推进技术进步，以使股东获得最大投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食
品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；开发、生产生
物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；
自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非
融资租赁）；销售自产产品。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
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第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 88，500 万股。
公司成立时发起人认购的股份数共计 48，500 万股，其中：北京企业(食品)
有限公司认购的股份数为 34，920 万股，北京市农工商联合总公司（现已更名为
北京首都农业集团有限公司）认购的股份数为 9，700 万股，北京燕京啤酒股份
有限公司认购的股份数为 2，425 万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为
485 万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为 485 万股，北京亦庄新城实
业有限公司认购的股份数为 485 万股。
其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股 2，425 万股和北京燕京
啤酒集团公司原持有的普通股 485 万股已于 2006 年 3 月 1 日转让给北京首都
农业集团有限公司。
2009 年 11 月，公司非公开发行股票 25，000 万股，其中：北京企业(食品)
有限公司认购的股份数为 10，000 万股，北京首都农业集团有限公司认购的股份
数为 15，000 万股。
第十九条 公司股份总数为 88，500 万股，公司的股本结构为：普通股
88，500 万股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
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公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益，不得以任何方式违规占用公司资金。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金或以其他方式侵占公司资
产的，公司董事会应当以公司的名义向人民法院申请对其持有的公司股份进行
司法冻结。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金
清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序，通过变现其所持公司股
份偿还其所侵占的公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务，有义
务保证公司资金不被控股股东、实际控制人占用。
公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。
对负有重大责任的董事、监事由监事会提议召开股东大会予以罢免，并要
求其承担赔偿责任，如涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
对负有重大责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担
赔偿责任，如涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保、受
获赠现金资产除外）；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
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会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、董事
会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
公司董事会征集投票委托的，按以下方式确认股东身份：
法人股东应将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、法定
代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函
方式或者委托专人送达的方式(须在所有复印件上加盖法人股东公章、法定代
表人签字)，送达公司董事会秘书处(信函以实际收到为准)；
个人股东应将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通
过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(须在所有文件上签字)，送达公司董
事会秘书处(信函以实际收到为准)。
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
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本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
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第五十九条股东大会通知中确定的会议日期与股权登记日之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
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第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会对公司大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等重大事项进行表决时，公司应根据法律法规要求开通网络
投票，方便中小股东参与公司重大事
