宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为广东水电二局股份有
限公司（以下简称“粤水电”）2011年非公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规
定，现就粤水电拟以本次发行所募集资金置换募集资金到位前已投入募集资金投
资项目的自筹资金事宜，发表如下保荐意见。
一、粤水电2011年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1098”文核准，同意粤水电非
公开发行不超过人民币普通股（A股）11，900万股，发行价格为每股9.59元，募
集资金总额为824，617，996.02元，扣除发行费用32，381，629.86元后，公司募集
资金净额为792，236，366.16元。以上募集资金到位情况已经2011年8月1日深圳市
鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2011]0267号”《验资报告》验
证。
根据粤水电2010年8月27日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司非公开发行股票方案的议案》披露，本次非公开发行募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号项目名称投资总额募集资金投入建设备案情况
广东省经济信息委员会
Ф 8780mm 盾构施工设备
142，461.8042，461.80备案，备案项目编号为
购置项目
09011647221002607
湖南省发展和改革委员
会核准，核准文号为
2安江水电站工程项目159，825.6940，000.00
“湘发改交能［2008］
180 号”
合计202，287.4982，461.80
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。在
不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据上述项目的实际需
求，对相应的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自
有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、粤水电以自筹资金预先投入本次募投项目的情况
经查，截至2011年9月19日，粤水电以自筹资金预先投入募投项目的总金额
为125，310，200.31元，其中安江水电站工程项目45，000，000.00元；Ф 8780mm盾
构施工设备购置项目80，310，200.31元。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对粤水电本次发行募集资金到位前以自
筹资金投资募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于广东水电二局股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字[2011]0574号”。
粤水电独立董事和监事会已就本次发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资
金发表了意见，并同意以本次发行所募集资金置换募集资金到位前已投入募集资
金投资项目的自筹资金。该事项已经粤水电第四届董事会第九次会议审议通过。
三、保荐机构的核查工作
宏源证券指派了保荐代表人查阅了粤水电预先投入募投项目明细表及发生
额相关的原始凭证，查阅了粤水电董事会、监事会及独立董事关于本次募集资金
置换的相关意见和深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于广东水电二局
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》等，实施了必要的核查
程序。
四、保荐机构的保荐意见
宏源证券认为：粤水电以本次发行所募集资金 125，310，200.31 元置换募集
资金到位前已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额与预先实际投入本次
发行募投项目的自筹资金金额一致，不违反粤水电对募集资金投资项目的承诺，
不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合中国证监会和深圳证券交
易所关于募集资金使用的有关规定；粤水电上述募集资金使用行为已经公司董事
会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，深圳市鹏城会计师
事务所有限公司出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，宏源证券同意粤水电以本次
发行所募集资金置换在募集资金到位前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》的盖章签字
页。）
保荐人：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：
周洪刚
占利民
年月日
