[公告]贵州百灵：宏源证券股份有限公司关于公司向关联方购置房产的保荐意见
2011-10-06 22:47:19   来源：   评论：0 点击：

宏源证券股份有限公司 关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 向关联方购置房产的保荐意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团 制药股份有限公司（以下简称 “贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，就贵州百灵拟向关联方购置房产的情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、宏源证券对贵州百灵向关联方购置房产的核查工作 宏源证券保荐代表人查阅了本次贵州百灵使用超募资金向关联方购置房产 的董事会决议、评估报告等有关文件；询问了贵州百灵有关人员拟使用超募资金 的具体情况，包括：购置房产的必要性及资金需求；以及其他必要的核查工作。 二、本次购置房产暨关联交易概述 贵州百灵2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于扩建募投项目“营 销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建募投项目 “营销网络建设项目”及使用超募资金6,515.37万元补充其资金缺口。该营销 网络建设项目中公司销售总部将由安顺市搬迁至贵阳市。销售总部将下设贵阳新 品部、常规老品部、人力资源部（销售）、办公室（销售）、内刊编辑部、市场 调研部、销售计划部。 为了更好的开展公司的销售业务，拓展全国市场，公司拟在贵阳市贵州嘉黔 房地产开发有限公司（以下简称：嘉黔房开）购买销售总部办公用房。 由于嘉黔房开为公司实际控制人姜伟先生的控股公司，故公司与嘉黔房开为 关联方，双方本次交易构成关联交易。 三、关联交易对方的基本情况 1、企业名称：贵州嘉黔房地产开发有限公司 2、注 册 地：贵阳市云岩区友谊路186号 3、法定代表人：姜勇  4、注册资本：贰千万元整 5、嘉黔房开成立于 1998 年 3 月，主营业务： 房地产开发、经营销售， 房屋租赁。 6、公司实际控股人姜伟先生同时为嘉黔房开的控股股东，持有其95%的股 份，公司股东姜勇先生为嘉黔房开法定代表人，持有其5%的股份。公司股东张 锦芬女士为姜伟先生和姜勇先生的母亲，三人视为一致行动人。 除此以外，嘉黔房开与公司前十大的其他股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面无关联关系。 四、关联交易标的的基本情况 1、本次交易标的为公司拟在嘉黔房开购买的百灵·时尚天地第39层办公用 期房，单价为17,300.00元/平方米，总价约为2,503.60万元人民币。 2、百灵·时尚天地办公用期房位于贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号。大 楼位于紫林庵，毗邻贵阳市商圈核心地段喷水池。大楼处紫林庵红绿灯十字路口 旁，东为瑞金西路，南为市卫生防疫站，西为省建设厅，北为延安西路，办公、 生活都较为方便。 五、协议的主要内容 1、交易金额：约2,503.60万元人民币。 2、支付方式：一次性支付。 3、产权交割 根据贵州嘉黔房开提供的《贵阳市商品房屋预售许可证》（2010筑商房预 字第051号），该项目开发建设单位为贵州嘉黔房地产开发有限公司，预计交房 时间为2012年10月31日，房屋交付时办理好房地产权证。 4、定价依据 本次关联交易过程中，贵州百灵委托北京天健兴业资产评估有限公司对交易 标的在评估基准日 2011 年8 月 4日的市场价值进行了评估。根据北京天健兴 业资产评估有限公司天兴评报字（2011）第477号评估报告的评估结果： （1）评估单价：委估期房评估单价为17,300.00元/平方米； （2）纳入本次评估范围的期房于2011年8月4日的市场价值为：人民币 2,503.60万元（大写:人民币贰仟伍佰零叁万元整）。  贵州百灵与嘉黔房开的拟进行关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主 体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格参照独立第 三方具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告评估价值协商确定，定 价公允。 六、交易目的和交易对公司的影响 公司购买嘉黔房开建设的百灵·时尚天地办公用期房第39层是作为公司销 售总部办公用房使用，销售总部搬迁至贵阳市的原因为： （1）销售总部由安顺搬迁至贵阳，有利于加强对并购重组企业的销售管理， 提升并购重组企业产品销售实力，提高并购重组企业经济效益，促进公司经营业 务快速发展，为公司股东创造更大的价值； （2）有利于与贵州同行加强信息沟通，与贵州其他发展较好的同行加强交流 与合作； （3）有利于加强对北京处方药学术推广中心和各省级办事处营销管理。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 自2011年1月1日至披露日，公司未与嘉黔房开发生关联交易。 八、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、上述关联交易履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予 以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、上述关联交易不仅有利于加强对北京处方药学术推广中心和各省级办事 处营销管理，而且也有利于促进公司经营业务快速发展，为公司股东创造更大的 价值； 3、关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董 事违反诚信原则的行为，关联交易资产标的价格以有证券期货业务资格的资产评 估机构出具评估报告的评估价值作为参照协商确定，定价公允，不存在损害公司 及中小投资者利益的情形。 因此，本保荐机构同意贵州百灵向关联方购置房产事项。  （以下无正文）  （此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份 有限公司向关联方购置房产的保荐意见》的签字盖章页。） 保荐人：宏源证券股份有限公司 保荐代表人： 安锐 保荐代表人： 周洪刚 年 月 日