[公告]ST鲁北：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011-09-24 11:43:54   来源：   评论：0 点击：

山东鲁北化工股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上 海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持 本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份， 是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、 操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买 卖 计 划 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表（包括虽已离职， 但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）及前述人员的配偶在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当将其买卖计划及本人确认以书面方式提前一周交于董事会秘 书，董事会秘书和证券部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高 级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。买卖计划书及本人确认由董事会 秘书交于证券部，证券部负责备案及报送上海证券交易所，并跟踪交易情况。  第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖公司股 份及其衍生品种的当日报告董事会秘书和证券部，证券部在二个交易日内向上海 证券交易所申报，并在指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日 期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及其他事项 等。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并由证券部及时披露如下情况： （一） 相关人员违规买卖股票的情况； （二） 公司采取的处理措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，公司董事会将参照上款规定履行义务。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表（包括虽已离职， 但仍持有有限售条件公司股份的上述人员）及前述人员的配偶在下列期间不得买 卖公司股票及其衍生品种： （一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 预约公告日前三十日起至最终公告日； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第九条 证券部负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所 持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表买卖公司股票的披露情况。  第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等 义务。 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上 市公司已发行股份的5%时，应当立即通知董事会秘书和证券部，由证券部编制 权益变动报告书。 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已 发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或 者部分要约。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第十二条 公司可以根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员、 证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可 转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照第六条的 规定执行。  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 第十五条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员以上 年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让 股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股 份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司 股份变化的，本年度可转让股份数额做相应变更。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第三章 新任公司董事、监事和高级管理人员股权管理 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间 内委托证券部向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报其个人及其亲属（包 括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请 股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二 个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信 息发生变化后的二个交易日内；  （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日 内； （七）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国结算上海分公司提交 的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当保证其向上 海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意 上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由 此产生的法律责任。 第十八条 公司按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，由公司自行解决并承 担相关法律责任。 第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按 规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向 上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海 分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行 解锁，其余股份自动锁定。 第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十二条 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董 事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报 告董事会秘书，由证券部提前五个交易日向上海证券交易所提交书面报告，报告 包括聘任该人员的理由、上述人员离任后买卖公司股票的情况等。上海证券交易 所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东 大会审议。  第四章 董事、监事和高级管理人员新增股票 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账 户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购 买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份， 按100%自动锁定。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应 当自该事实发生当日报告董事会秘书，由证券部于上海证券交易所指定网站进行 公告。公告内容包括： （一） 上年末所持公司股份数量； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动前持股数量； （四） 本次股份变动的日期、数量、价格； （五） 变动后的持股数量； （六） 证券交易所要求披露的其他事项。 第五章 离任董事、监事和高级管理人员买卖管理 第二十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员于《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》中做出下列承诺： 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份 予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，上海证券交易 所和中国结算上海分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算  该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的 额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股 份余额不足1,000股时，其可解锁额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持公司股份变化的，可解锁额度做相 应变更。 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个 月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向上海证券交易所和中国结 算上海分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解 锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 公司无限售条件股份将全部解锁。 第六章 附则 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。未尽事宜，遵照有关法 律、法规、规章和《公司章程》等有关规定执行。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 山东鲁北化工股份有限公司 2011年9月23日