证券代码：600106证券简称：重庆路桥公告编号：临2011-011
重庆路桥股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：国家对高速公路收费政策调整的风险；尚须提交本公司股东大会审议批准。
●交易完成后对上市公司的影响：收购渝涪高速股权能形成公司新的利润增长点，有利于提高公司在基础设施领域的核心竞争力，有利于公司的发展壮大。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：
2010年度，国信控股为公司一年内到期的非流动负债14，000万元，以及长期借款18，000万元提供了保证担保，公司向国信控股支付担保费100万元。
截至2011年9月22日止，国信控股为公司一年内到期的非流动负债9，000万元，以及长期借款13，000万元提供了保证担保。
除上述国信控股为公司提供担保外，无其它相关交易。
●控股股东补偿承诺：如在完成本次收购后未来3年内，本公司对此次收购的渝涪高速股权计提大额减值准备，或渝涪高速计提大额减值准备，国信控股将以现金方式对本公司进行补偿。
●本次交易须经本公司股东大会批准后实施。
一、关联交易概述
根据公司制定的逐步完成收购重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称：渝涪高速）股权的总体规划，董事会同意公司继续收购渝涪高速股权。
公司于2011年9月21日与重庆国信投资控股有限公司（以下简称：国信控股）签订《股权转让协议》，拟收购其持有的3.1亿股渝涪高速股权（占渝涪高速总股本的15.5%），收购价格为1.64元/股（根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的"天兴评报字（2011）第533号"《资产评估报告书》，截止2011年8月31日，渝涪高速估计值为1.64元/股）。本次收购完成后，公司将持有渝涪高速33%的股权，为其第二大股东。
国信控股持有本公司股份63，059，609股，占公司总股本的13.89%，为本公司第二大股东，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会于2011年9月22日召开第四届董事会第三十九次会议，全体董事出席会议，会议审议通过了《关于收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的议案》，因本次交易涉及关联交易，关联董事翁振杰、吕维回避表决，独立董事黄胜蓝、陈重、时伟华对本次收购表示赞同，并发表独立意见。
本次收购渝涪高速股权相关交易尚须股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联人：国信控股、重庆国际信托有限公司（该公司为国信控股子公司）将放弃行使在股东大会上投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联介绍
1、关联方情况：
1）名称：重庆国信投资控股有限公司
2）住所：重庆市渝中区上清寺路110号
3）企业类型：中外合资企业
4）法定代表人：何玉柏
5）注册资本：163373万元
6）历史沿革：重庆国信投资控股有限公司（以下简称"国信控股"）是依据"渝国资产［2007］84号"文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托有限公司资产重组有关问题的通知》精神于2007年5月23日设立，是一家以投资为主的综合性控股集团，目前，投资主要集中在金融和基础设施两大领域。
7）主要业务：（一）在中国政府鼓励和允许的范围的领域内依法进行投资；（二）向其所投资的企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
8）公司2010年净利润111，308.31万元，净资产1，229，158.01万元。
2、交易标的公司股权情况：
股东名称 持股比例
重庆国信投资控股有限公司 52.5%
重庆高速公路集团有限公司 30%
重庆路桥股份有限公司 17.5%
渝涪高速控股股东重庆国信投资控股有限公司的第一大股东为南光（香港）投资管理有限公司，该公司持有国信控股38.41%的股权。
3、至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到3，000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况：
1、名称：重庆渝涪高速公路有限公司
2、主营业务：重庆渝涪高速公路经营管理（不含国家法律法规需前置许可或审批的业务）
3、注册资本：20亿元
4、成立时间：2003年9月17日
5、注册地点：重庆市江北区石马河209号
6、主要股东：
股东名称 持股比例
重庆国信投资控股有限公司 52.5%
重庆高速公路集团有限公司 30%
重庆路桥股份有限公司 17.5%
7、经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2011年8月31日是主要财务指标如下：
单位：元
资产总额 7，960，987，815.87
负债总额 5，561，
资产净额 2，399，578，931.40
营业收入 514，643，269.49
净利润 281，792，059.58
8、北京天健兴业资产评估有限公司对渝涪高速进行全面评估后，出具了"天兴评报字（2011）第533号"《资产评估报告书》。报告书显示，渝涪高速股东全部权益在评估基准日（2011年8月31日）的评估值为328，376.00万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易对方名称：重庆国信投资控股有限公司
2、协议签署日期：2011年9月21日
3、交易标的：渝涪高速3.1亿股股权，占其总股本的15.5%
4、交易价格：1.64元/股
5、交易结算方式：本公司股东大会批准本次股权收购之日起5日内，向国信控股支付首期股权收购款25，420万元人民币，办理完成变更登记手续后5日内，向国信控股支付剩余股权收购款25，420万元。
6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易的全部标的均为国信控股持有。
7、协议的生效条件：经双方授权之代表签署并加盖公章后，且经本公司股东大会审议批准后生效。
8、履行合同的期限：自本协议生效之日起，至本次转让股权变更登记完成，并付清股权转让款止
9、交易成交价格制定依据：北京天健兴业资产评估有限公司对渝涪高速进行全面评估后，出具了"天兴评报字（2011）第533号"《资产评估报告书》。报告书显示，截至2011年8月31日（评估基准日）渝涪高速股东全部权益账面值为239，776.82万元，评估值为328，376.00万元。
本次交易成交价格以上述《资产评估报告书》所显示评估值作为依据确定，即1.64元/股。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因公司所管理的道路桥梁经营收费期将相继到期（重庆牛角沱嘉陵江大桥已于2010年12月31日到期），对公司利润有较大的影响，公司需要新的利润增长点，公司制定了逐步收购渝涪高速的总体规划，根据规划本公司第一步已出资3.5亿元收购了渝涪高速17.5%的股权，本次收购完成后，本公司将持有渝涪高速33%的股权，为其第二大股东，本公司还将择机继续收购渝涪高速股权。
收购渝涪高速股权能形成公司新的利润增长点，有利于提高公司在基础设施领域的核心竞争力，有利于公司的发展壮大。
六、独立董事的意见
公司独立董事黄胜蓝、陈重、时伟华就公司收购渝涪高速股权的议案发表如下独立意见：本人认为：本次公司以1.64元/股的价格收购重庆渝涪高速公路有限公司3.1亿股股权（占其总股本的15.5%）符合公司制定的逐步完成收购重庆渝涪高速公路有限公司股权的总体规划，未有损害公司、股东，特别是中小股东的利益，我表示同意。
同意提请股东大会授权公司经理班子在符合有关法律法规规定的范围内实施上述股权收购事宜。
七、历史关联交易情况
2010年度，国信控股为公司一年内到期的非流动负债14000万元，以及长期借款18000万元提供了保证担保，公司向国信控股支付担保费100万元。
截至2011年9月22日止，国信控股为公司一年内到期的非流动负债9，000万元，以及长期借款13，000万元提供了保证担保。
除上述国信控股为公司提供担保外，无其它相关交易。
八、控股股东承诺函
国信控股就本次公司收购的渝涪高速股权作以下承诺：
重庆路桥股份有限公司拟收购本公司持有的重庆渝涪高速公路有限公司15.5%的股权。由于本次交易为关联交易，且以收益现值法对相关资产予以评估并作为定价参考依据，故本公司特作承诺如下：
如重庆路桥股份有限公司收购该股权后，对此次收购的重庆渝涪高速公路有限公司股权在未来3年内计提大额减值准备，或重庆渝涪高速公路有限公司在未来3年内计提大额减值准备，本公司将以现金方式补偿给重庆路桥股份有限公司。
九、备查文件目录
重庆路桥股份有限公司第三十九次董事会决议
重庆路桥股份有限公司董事会
2011年9 月22日
