[股东会]山西焦化：股东大会决议公告 2011-09-24 11:46:27   来源：   评论：0 点击：

1 证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2011-030 号 山西焦化股份有限公司 股东大会决议公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本次股东大会没有股东提出临时提案，也没有被否决的议案。 山西焦化股份有限公司第三十五次股东大会现场会议于2011 年9月23日在本公司召开。本次大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式， 网络投票时间为2011 年9 月23 日上午9:30-11:30 ， 下午 13:00-15:00。本次股东大会应参会股份总数 565700000 股，出席 本次大会的股东和股东代表共104名，代表有表决权股份198524428股， 占总股本35.09％，其中，参加网络投票的股东和股东代表91名，代表 有表决权股份1493784股，占总股本的0.26%。符合《中华人民共和国 公司法》和《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定。本次大会由公司董事会召集，郭文仓董事长主持，公 司董事、监事和高级管理人员出席了会议。 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下 议案： 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况逐项 自查，股东大会认为本公司符合非公开发行股票的条件。 表决结果： 同意 198199427 股，占实际参会有表决权股份总数99.84 %；  2 反对 208400 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %； 弃权 116601 股，占实际参会有表决权股份总数的0.06%。 2、关于公司非公开发行股票方案的议案。 （1）本次发行股票的种类和面值。 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00元。 表决结果： 同意 198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （2）本次发行股票的数量。 本次非公开发行股票的数量不超过20,000万股（含20,000万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行 股票的发行底价与发行数量将作相应调整。在上述区间范围内，股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行 数量。 表决结果： 同意 198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （3）发行方式。 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机发行。 表决结果： 同意 198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。  3 （4）发行对象及认购方式。 ①发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合 法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管 理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行 对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 ②认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均为现金认购。 表决结果： 同意 198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （5）发行价格及定价基准日。 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日2011 年9月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，即不低于人民币12.03元/股（注：定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证 监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确 定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果： 同意198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79 %； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。  4 （6）发行股份的锁定期。 本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果： 同意198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （7）上市地点。 在锁定期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上 市交易。 表决结果： 同意198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79 %； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （8）募集资金用途。 本次非公开发行股票募集资金不超过171,000万元，扣除发行费用 后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 1—4 号焦炉配套干熄焦项目 41,278.00 41,278.00 2 150 吨/小时干熄焦技术改造项目 20,323.00 15,707.20 3 20 万吨/年甲醇改扩建项目 45,589.75 42,873.00 4 生产废水深度处理及回用工程项目 15,640.00 15,640.00 5 偿还银行贷款项目 50,000.00 50,000.00 合 计 172,830.75 165,498.20 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实 际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上 述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。  5 为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等先行投入上述项目的建设， 待募集资金到位之后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 表决结果： 同意 198103044 股，占实际参会有表决权股份总数99.79 %； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （9）本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排。 本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分 配利润。 表决结果： 同意198102944 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214100 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 （10）本次发行决议的有效期。 本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经股东大会审议通 过之日起十二个月。 表决结果： 同意198103044 股，占实际参会有表决权股份总数的99.79%； 反对 214000 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.11 %； 弃权 207384 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.10 %。 3、关于公司非公开发行股票预案的议案。 本预案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。 表决结果： 同意198065744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.77%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.08 %； 弃权 295884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.15 %。  6 4、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。 本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。 表决结果： 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.08 %； 弃权 309884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 5、关于前次募集资金使用情况的报告。 报告具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。 表决结果： 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 168700 股，占实际参会有表决权股份总数的0.08%； 弃权 303984 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完 成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非 公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的 具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择，具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； （二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发 行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协 议、聘用中介机构的协议等相关协议； （三）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中 的重大合同；  7 （四）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于 制作、修改、签署、报送相关申报文件及其他法律文件； （五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （六）决定存放本次募集资金的专用账户； （七）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜； （八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款 进行修改并及时办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的 登记、限售和上市等相关事宜； （九）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发 行股票政策发生变化，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公 开发行方案等相关事项进行相应调整。 （十）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果： 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的0.08 %； 弃权 309884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 7、关于修改《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》的议案。 本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。 表决结果： 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.08%； 弃权 309884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 8、关于修改《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案。 本议案内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：  8 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.08 %； 弃权 309884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 9、关于公司独立董事、职工董事、职工监事津贴的议案。 独立董事津贴税前5000元/月，按月支付；职工董事、职工监事津 贴税前4000元/月，按月支付。 表决结果： 同意198051744 股，占实际参会有表决权股份总数的99.76%； 反对 162800 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.08 %； 弃权 309884 股，占实际参会有表决权股份总数的 0.16 %。 10、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案。 会议选举郭文仓、卫正义、支亚毅、张晋、史瑞平、张国富等六名 同志为公司第六届董事会董事；会议选举田旺林、岳丽华、张翼等三名 同志为公司第六届董事会独立董事。董事、独立董事任期三年，自2011 年9月23日起至2014年9月22日止。董事、独立董事个人简历见附件。 表决结果： 10 关于选举公司第六届董事会 董事、独立董事的议案 同意票数 占表决权总数% 10.01 郭文仓 197031647 99.248 10.02 卫正义 197030647 99.248 10.03 支亚毅 197030647 99.248 10.04 张晋 197030646 99.248 10.05 史瑞平 197030647 99.248 10.06 张国富 197030649 99.248 10.07 田旺林 197030647 99.248 10.08 岳丽华 197030647 99.248 10.09 张翼 197030647 99.248  9 11、关于选举公司第六届监事会股东监事的议案。 会议选举王茂、孔晓宝、田世鑫、樊大宏等四名同志为公司第六届 监事会股东监事。公司监事任期三年，自2011年9月23日起至2014年9月 22日止。股东监事个人简历见附件。 表决结果： 11 关于选举公司第六届监事 会股东监事的议案。 同意票数 占表决权总数% 11.01 王茂 197031647 99.248 11.02 孔晓宝 197031647 99.248 11.03 田世鑫 197031647 99.248 11.04 樊大宏 197031645 99.248 根据《公司章程》规定，本次股东大会第1—6 项为特别决议，由 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第7—11 项为普 通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；第10、 11 项为选举董事、监事的议案，由出席股东大会的股东以累积投票制表 决通过。 本次股东大会由山西恒一律师事务所律师现场鉴证，并出具了法律 意见书。结论意见认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合 法、有效。 附件：董事、独立董事、股东监事个人简历 特此公告。 山西焦化股份有限公司 二〇一一年九月二十三日  10 附件：董事、独立董事、股东监事个人简历 郭文仓，男，汉族，1967 年8 月出生，山西代县人，大学文化，硕 士学位，中共党员，高级工程师。1991 年8 月参加工作，现任山西焦化 集团有限公司董事长、党委书记，山西焦化股份有限公司董事长、党委 书记。 卫正义，男，汉族，1958 年8 月出生，山西曲沃人，大学文化，中 共党员，高级工程师。1982 年8 月参加工作，现任山西焦化集团有限公 司副董事长、总经理、总工程师、党委常委，山西焦化股份有限公司副 董事长。 支亚毅，男，汉族，1962 年出生，山西闻喜人，研究生学历，高级 政工师，中共党员。1983 年参加工作，现任山西西山煤电股份有限公司 董事、万隆实业公司经理。 张晋，男，汉族，1955 年11 月出生，山西洪洞人，大学文化，中 共党员，高级会计师。1977 年9 月参加工作，现任山西焦化股份有限公 司董事、财务总监。 史瑞平，男，汉族，1959 年11 月出生，山西稷山人，大学文化， 中共党员，高级政工师。1980 年9 月参加工作，现任山西焦化股份有限 公司总经理。 张国富，男，汉族，1964 年9 月出生，山西阳城人，大学文化，中 共党员，高级工程师。1985 年7 月参加工作，现任山西焦化股份有限公 司焦化厂厂长。 田旺林，男，汉族，1957 年12 月出生，山西祁县人，大学文化， 硕士学位，会计学教授，中共党员。1976 年3 月参加工作，现任山西经 济管理干部学院财会系主任、山西焦化股份有限公司独立董事、振兴生 化股份有限公司独立董事、天龙集团股份有限公司独立董事。  11 2002 年4 月参加中国证券监督管理委员会组织的上市公司独立董 事培训，取得《上市公司独立董事培训结业证》。 岳丽华，女，汉族，1953 年3 月出生，山西太原人，大学文化，中 共党员，高级经济师。1971 年7 月参加工作，现任山西亚宝药业股份有 限公司董事，山西焦化股份有限公司独立董事，山西经贸节能投资有限 公司党委书记。 2008 年3 月参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事培训，取 得《上市公司独立董事培训结业证》。 张翼，男，汉族，1970 年7 月出生，山西翼城人，法学学士，研究 生学历，律师，中共党员。1992 年7 月参加工作，现为广东君言律师事 务所律师、创始合伙人，深圳中恒华发股份有限公司独立董事、深圳中 诺通讯股份有限公司独立董事、山西焦化股份有限公司独立董事。 2002 年1 月参加中国证券监督管理委员会复旦大学管理学院组织 的上市公司独立董事培训，取得《上市公司独立董事培训结业证》。 王茂，男，汉族，1962 年9 月出生，山西朔州人，大学文化，高级 工商管理硕士，中共党员，高级会计师。1982 年参加工作，现任山西焦 化集团有限公司纪委书记，山西焦化股份有限公司第五届监事会主席。 孔晓宝，男，汉族，1954 年3 月出生，山西洪洞人，大学文化，工 商管理硕士，中共党员，高级经济师。1970 年11 月参加工作，现任山 西焦化集团有限公司董事、副总经理，山西焦化股份有限公司第五届监 事会股东监事。 田世鑫，男，汉族，1964 年2 月出生，山西孝义人，大学文化，中 共党员，高级统计师。1986 年8 月参加工作，现任山西焦化集团有限公 司董事、党委副书记，山西焦化股份有限公司第五届监事会股东监事。 樊大宏，男，汉族，1966 年4 月出生，山西永济人，大学文化，工 商管理硕士，中共党员，高级会计师。1990 年7 月参加工作，现任山西  12 西山煤电股份有限公司财务部部长，山西焦化股份有限公司第五届监事 会股东监事。