[股东会]元力股份：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-10-13 20:23:38   来源：   评论：0 点击：

北京市尚公律师事务所 S&P LAW FIRM 中国·北京市东长安街10号长安大厦3层 邮编：100006 电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989 网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn 北京市尚公律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：福建元力活性炭股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规 和规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《福建元力活性炭股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规 则》”）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受福建元力活性炭 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈国琴、陈健律师出席公司2011年第 一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决 结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关 规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文 件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师 认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本 所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意 见书承担相应的责任。  本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于2011年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网 （www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报（www.secutimes.com）、 中国资本证券网（www.ccstock.cn）上发布了《福建元力活性炭股份有限公司关于召 开2011年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、会议 召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项进行 了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场表决与网络投 票相结合的方式召开，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年10月13日的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统的投票时间为2011年10月12日15:00至2011年10月13日15:00期间的任意时 间；现场会议于2011年10月13日下午13:30在公告中通知的地点福建省南平来舟经济开 发区公司会议室召开，会议由公司董事长卢元健先生主持。本次股东大会召开的实际 时间、地点与本次股东大会通知的内容一致同城315投诉产经，本次股东大会就会议通知中所列提案进 行了审议。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。 二、 关于参加本次股东大会人员的资格及召集人资格 1．参加本次股东大会的股东及股东代理人 经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授 权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东 大会的股东及股东代理人情况如下：现场出席本次现场会议并投票及参加网络投票的 股东及股东代理人共计28人，代表股份51,914,882股，占公司总股本的76.3454％。具  体情况如下： （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席本次股东大会的 股东及股东代理人共计3人，均为2011年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股 份数为46,978,742股，占公司股份总数的69.0864％。 本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议 的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委 托书真实有效。 本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。 （2）网络投票情况 参加网络投票的股东25人，所持股份4,936,140股，占公司有表决权总股份的 7.2590%； 2．出席或列席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级 管理人员、公司聘请的本所律师等。 本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。 3．本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 召集人资格合法有效。 综上，本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》 的规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进 行了表决，并审议通过了以下议案： 1．审议通过《关于以超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司100%股权的议  案》 该项议案为特别决议事项，经参加本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所 持表决权的三分之二以上审议通过。 2．审议通过《关于修改的议案》 该项议案为普通决议事项，经参加本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上审议通过。 经本所律师验证，本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议 的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票 人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至 公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清 点、统计并经本所律师见证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合公司章程 规定。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定。 四、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会 议事规则》的有关规定；参加会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决 结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。  （此页无正文，为北京市尚公律师事务所《关于福建元力活性炭股份有限公司2011年 第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。） 北京市尚公律师事务所 经办律师： 负责人： 李 庆 陈国琴 陈 健 2011年10月13日 

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