[股东会]瑞康医药：2011年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书 2011-10-13 20:14:39   来源：   评论：0 点击：

山东天锦律师事务所 关于山东瑞康医药股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书 致：山东瑞康医药股份有限公司 山东天锦律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师 (以下简称“本所律师”)出席贵公司于 2011年 10月 13日上午9点在位于 山东省烟台市机场路326号贵公司会议室举行的 2011年第二次临时股东大 会(以下简称“本次临时股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》 等法律法规及规范性文件和《山东瑞康医药股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定，就本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格和召集人的资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决 结果依法进行见证，并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的以下文件，包括: 1、贵公司的《公司章程》； 2、贵公司于2011年9月24日召开的第一届董事会第十六次会议； 3、贵公司于2011年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布的《山东瑞康 医药股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》及《山东瑞康医 药股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》(以下简称 “《临时股东大会通知》”)； 4、贵公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料； 5、贵公司本次临时股东大会其他相关文件。 贵公司已向本所律师保证和承诺，贵公司所提供的所有文件正本及副 本均为真实、完整、有效;贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意 见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行 了核查和现场见证，据此出具见证意见如下: 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次临时股东大会系根据贵公司于2011年9月24 日召开的第一届董事会第十六次会议决议由董事会召集召开的，并于2011 年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《山东瑞康医药股份有限公司第一届 董事会第十六次会议决议公告》及《临时股东大会通知》。《临时股东大会 通知》列明了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、审 议事项、参加人员及参加会议的登记办法等事项，本次临时股东大会审议 的议案也已依法充分披露。 经本所律师核查，本次临时股东大会按照《临时股东大会通知》所载 时间、地点于 2011 年 10月13日上午 9点在位于山东省烟台市机场路326 号的贵公司会议室召开，由公司董事长韩旭先生主持。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开履行了法定的程 序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章 程》的规定。 二、本次临时股东大会出席人员的资格及召集人的资格 本次临时股东大会的股权登记日为2011年9月28日。根据对出席本 次临时股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定 代表人身份证明、股东授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的核查: 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股 份70000000股，占公司有表决权股份总数的 74.63%；均为截止股权登记 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股  东。出席本次临时股东大会的董事9名，监事 3名，公司高级管理人员8 名，董事会秘书 1名，公司聘任律师 2名; 根据深圳证券信息有限公司提 供给贵公司的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东2人，代 表股份817872股，占公司有表决权股份总数0.8719%。 本所律师认为，上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定;本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》 的规定。 三、本次临时股东大会的议案 根据贵公司第一届董事会第十六次会议决议和《临时股东大会通知》， 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次临时 股东大会的议案，即（1）《关于修改公司章程的议案》，（2）《关于使用部 分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。经本所律师核查，本次临时 股东大会审议的议案已经在公司发布的《临时股东大会通知》中列明，本 次股东大会实际审议的事项与《临时股东大会通知》所列明的事项相符， 不存在修改原有会议议案以及提出新议案的情形。 四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次临时股东大会会议的表决是按照法律、法规和 《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名书面投票与网络投票相结合 的方式，就议案内容进行了现场与网络投票表决，并按公司章程规定的程 序进行监票，当场公布表决结果。 《关于修改公司章程的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时性补 充流动资金的议案》已获得符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表 决权数通过。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书和监事签名，  其表决程序、表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 出席本次临时股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有 提出异议。本次临时股东大会会议没有对《临时股东大会通知》未列明的 事项进行表决。 经见证，本所律师确认如下表决结果： 现场同意股数为70000000股，占出席会议股东或授权代表所持有表决 权股份总数的 100%；反对股数为 0 股，占出席会议股东或授权代表所持 有表决权股份总数的 0%；弃权股数为 0 股，占出席会议股东或授权代表 所持有表决权股份总数的0%。网络投票同意股数为815872股，占参与网 络投票所有股东所持股份的99.7555%；反对股数为2000股，占参与网络投 票所有股东所持股份的0.2445%；弃权股数为0股，占参与网络投票所有股 东所持股份的0%。 据此，本所律师认为，本次临时股东大会执行了法定的表决程序，表 决数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》 的规定，议案获得了符合《公司章程》规定的有效表决权即通过，表决结 果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，本所认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出 席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定同城315投诉产经，本次临时股东大会 通过的决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议按有关规定 予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式二份。 (下接签章页)  (本页无正文，为山东天锦律师事务所《关于山东瑞康医药股份有限公 司 2011年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》的签章页) 山东天锦律师事务所 见证律师: 负责人: 二〇 一一年十月十三日 

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