[股东会]天津松江：2011年第二次临时股东大会会议资料 2011-09-24 11:37:54   来源：   评论：0 点击：

天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会资料 二零一一年十月十一日  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 1 会议资料目录 1、2011 年第二次临时股东大会会议议程……………………………………2 2、关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司为公司控股子公司 天津松江市政建设有限公司借款提供抵押担保的议案 ……………………3 3、关于公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与公司控股股东天津滨 海发展投资控股有限公司签署合同暨关联交易的议案 ……………………5  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 2 天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议议程 时间：2011 年10 月11 日上午10:00 地点：天津市河西区梅江蓝水园24 号楼二楼第一会议室 主持人：张锦珠 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 二、审议《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司为公司控 股子公司天津松江市政建设有限公司借款提供抵押担保的议案》 三、 审议《关于公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与公司控股股 东天津滨海发展投资控股有限公司签署合同暨关联交易的议案》 四、股东代表发言 五、对股东代表提问进行回答 六、大会对上述议案进行审议并逐项投票表决 七、计票、监票 八、主持人宣读大会决议及表决结果 九、律师宣读法律意见书 十、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字 十一、散会  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 3 议案一： 关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司为公司 控股子公司天津松江市政建设有限公司借款提供抵押担保的议案 各位股东： 公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团 泊”）以其名下团泊西区5号地（房地证津字第123051000758号）为公司控 股子公司天津松江市政建设有限公司（以下简称“松江市政建设”）向中国 建设银行股份有限公司天津河北支行申请的流动资金借款提供抵押担保， 该笔借款金额为人民币叁亿元，借款期限为两年，借款利率为中国人民银 行公布的同期贷款基准利率。 上述担保事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公 司2011年第二次临时股东大会审议。 一、被担保人基本情况 公司名称：天津松江市政建设有限公司 注册地址：天津市东丽区跃进路30号 法定代表人：曹立明 注册资本：叁仟万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；桥梁工程建筑、 房地产信息咨询、物业服务、自由房屋租赁、工程项目管理、商品房销售； 房地产开发与经营。（涉及国家有专营专项规定的，按规定执行；涉及行业 许可的，凭许可证或批准文件经营） 截至2010年12月31日，总资产为470,260,236.65元，负债为  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 4 390,503,644.19元，2010年营业收入418,200.00元，上述财务数据经 利安达会计师事务所有限责任公司审计。 被担保人为公司控股子公司天津松江集团有限公司控股95%的子公司。 二、抵押担保合同的主要内容 1．抵押担保金额：人民币叁亿元。 2．保证方式：以松江团泊名下团泊西区5号地（房地证津字第 123051000758号）提供抵押担保。 3．抵押担保期限：该笔借款期限为两年，保证期限自公司股东大会审 议通过本事项后签订抵押担保合同开始，截至2012年12月26日。 4、其他条款：公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司为松江市 政建设该笔借款提供保证担保。 三、公司董事会意见 松江市政建设为公司控股子公司,银行借款均为日常经营所需，为其提 供融资担保符合公司的发展需要，不会损害公司利益。第七届董事会第二 十七次会议审议并通过了上述担保议案。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止公告日， 公司为控股子公司累计担保金额26.2亿元（不包含本次担保金额），无逾期 担保。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董 事 会 2011 年10 月11 日  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 5 议案二： 关于公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与公司 控股股东天津滨海发展投资控股有限公司签署合同暨关联交易的议案 各位股东： 公司控股子公司天津松江市政建设有限公司（以下简称“市政建设”） 于2011 年8 月31 日在天津市通过挂牌方式摘得编号为津丽张2004-049 地 块中张贵庄南侧居住区一期A 地块，该地块由天津滨海发展投资控股有限 公司（以下简称“滨海控股”）委托天津土地交易中心实施经营性土地公开 转让，该地块无抵押、无查封、无权属争议等任何土地纠纷。根据《挂牌 转让地块成交确认书》的约定，市政建设拟与滨海控股签订《天津市国有 建设用地使用权转让合同》。 滨海控股为持有公司59.67%股权的控股股东，此项交易构成了公司的 关联交易。 独立董事认为：该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化 的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行 了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的 全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十七次会议审议通 过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表 决，非关联董事一致同意，表决通过。本议案尚需提交公司2011 年第二次 临时股东大会审议。  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 6 一、关联方介绍和关联关系 公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司 注册地址：天津开发区欣园新村11－103 室 注册资本：柒亿陆仟万元人民币 法定代表人：窦振明 经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及 商品房销售；自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公用 事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅 游业、餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外）； 企业策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理；涉及上述审批 的以审批有效期为准）。 滨海控股为公司控股股东，即构成公司关联方。 二、关联交易标的基本情况 津丽张2004-049 地块位于天津市东丽区张贵庄道（现为津滨大道）南 侧、京山铁路北侧,用地性质为商业金融业，土地用途为商服，其可转让的 经营性开发建设用地面积即商业用地面积为6251.3 平方米，容积率不大于 2.6，建筑密度不大于40%，绿地率不小于30%，建筑限高不大于51 米（具 体以天津滨海国际机场批复为准）。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、交易标的：津丽张2004-049 地块中张贵庄南侧居住区一期A 地块， 其可转让的经营性开发建设用地面积即商业用地面积为6251.3 平方米，滨 海控股在办理待估宗地国有建设用地使用权转让手续时委托天津正盛房地 产土地评估有限公司进行了评估，评估的土地总价格为6788.6946 万元。 2、交易价格：该转让地块转让价款为人民币 6790 万元整。市政建设  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 7 另需在开工前按规划建筑面积30 元/平方米的标准一次性向滨海控股缴纳 公共区域环境管理费，该费用根据实际规划建筑面积结算，即交易总价格 不超出6838.76 万元。 3、宗地使用年限：该转让商业金融业用地的土地使用年限截止日期为 2047 年6 月13 日。 4、定价依据：该地块由天津土地交易中心实施经营性土地公开转让， 转让价款参照市场价格以竞拍方式确定。滨海控股挂牌出让张贵庄同类地 块均按照单价30 元/平方米收取公共区域环境管理费，市政建设此次摘得 地块按同样标准缴纳公共区域环境管理费。 公共区域环境管理费为市政基础设施完成建设并成功移交政府相关管 理部门负责之前，为保证张贵庄南侧居住区内各地块范围外环境质量，由 滨海控股统一实施管理维护所收取的费用，内容包括公园及城市绿地养护 管理、道路及道路绿化养护管理、道路清洁、公共环境维护管理和清洁、 公共设施养护管理和清洁等。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 竞拍该地块为市政建设正常的房地产开发行为，本次关联交易价格参 照市场价格以竞拍方式确定，没有损害公司利益，对公司无不利影响。 五、审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十七次会议审议通 过，关联董事张锦珠、吴金锁、曹立明、刘新林、王艳妮、黄长江回避表 决，非关联董事一致同意，表决通过。 （二）独立董事发表独立意见情况 独立董事认为：1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场  天津松江股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料 8 化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执 行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的 全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及 其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江市政建设有限公司与公司 控股股东天津滨海发展投资控股有限公司签署合同暨关联交易的议案》。 （三）本议案尚需获得公司股东大会的批准。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董 事 会 2011 年10 月11 日