芜湖顺荣
独立董事制度
（2011 年 8 月修订）
目 录
第一章 总则。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第二章 独立董事的任职条件。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项。。。。。。。。。。。。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第六章 独立董事的职责和义务。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第七章 附 则 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
第一章总则
第一条为完善芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强化对董事会和
经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，
维护公司整体利益，特制定本制度。
第二条本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、规范性文
件及《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
第三条独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独
立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
第七条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，不得在 5 家以上的上市公司兼
任独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、安徽省证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议
的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职
导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 若公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定或监管部门指定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
(一)凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
(四)公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(五)独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地到会议地点)以及
会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事的职责和义务
第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵
循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。
第二十五条独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东
的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十六条独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事
会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。
第二十七条独立董事应当保证忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该独立董事本身的合法利益有要求。
第二十八条独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损
害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。
第二十九条独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定和聘用合同的
约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。
第三十条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效
或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章附则
第三十二条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行
国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的
规定执行。
第三十四条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十五条本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。
第三十六条本制度股东大会授权董事会负责解释。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
二Ｏ一一年八月二十六日
