深圳市
关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动
有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）及《关于做好 2009 年上市公司治
理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）的文件要求，深圳市奥拓电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）本着实事求是的原则，依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内
部规章制度的要求，对照文件后附自查事项，对公司治理情况进行了自查。现将
自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公 司 的 前 身 为 深 圳 市 奥 拓 电 子 有 限 公 司 ，系 一 家 于 1993 年 5 月 12 日
经 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 的 有 限 责 任 公 司 。经过股份制改组，2009
年 12 月 11 日公司整体变更为股份有限公司。2011 年 5 月 5 日，经中国证券监督
管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]653 号）核准，本公司公开发行不超过 2100 万股人民币普通股
股票，发行后总股本 8400 万股。2011 年 6 月 10 日，公司面向社会公众发行的 A 股
股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。
2、公司目前基本情况
（1）公司名称
法定中文名称：深圳市奥拓电子股份有限公司
法定英文名称：Shenzhen AOTO Electronics Co.， Ltd.
中文证券简称：奥拓电子
英文证券简称：AOTO ELECTRONICS
（2）公司法定代表人：吴涵渠
（3）公司联系人及联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名李军孔德建
深圳市南山区深南大道高新技术工业深圳市南山区深南大道高新技术工业
联系地址
村 T2 厂房 T2A6-B村 T2 厂房 T2A6-B
电话0755-267198890755-26719889
传真0755-267198900755-26719890
（4）公司注册地址、办公地址及邮政编码、互联网网址、电子信箱
公司注册及办公地址：深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2 厂房 T2A6-B
公司邮政编码：518057
公司互联网网址：http://www.szaoto.com
公司电子邮箱：szaoto@szaoto.com
（5）公司信息披露媒体
公司选定的信息披露报刊名称：《
中国证监会指定信息披露网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
（6）公司股票上市交易所、股票简称及股票代码
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：奥拓电子
股票代码：002587
（二）公司控制关系和控制链条
公司的实际控制人为吴涵渠先生，持有公司 30.43%股权。目前，吴涵渠先生
担任公司董事长、总经理职务。
公司与实际控制人之间控制关系的方框图如下：
吴涵渠
30.43%
深圳市奥拓电子股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
截至 2011 年 8 月 31 日，公司股权结构如下：总股本为 8400 万股，其中有限
售条件流通股为 6700 万股，占总股本的 79.76%；无限售条件流通股为 1700 万股，
占总股本的 20.24%。
公司的控股股东和实际控制人均为吴涵渠先生。其简历如下：
吴涵渠：男。1962 年 11 月出生。中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在检测中心任技术部
副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建深圳奥拓电
子有限公司，任总经理。现任公司董事长兼总经理、深圳市第五届政协委员。
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东和实际控制人的关系。公司重大事项的经营决策均按照相
关规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人非法干
预公司的情况。公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东
和实际控制人，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，具备面向
市场独立经营的能力。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说
明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、
关联交易等情况
公司控股股东及实际控制人为吴涵渠先生，不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至 2011 年 8 月 31 日，公司前五名无限售条件机构投资者持股合计为 2507601
股，占总股本的 2.99%。
公司在日常工作中，安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访
及现场调研工作，做好相关记录和报备工作，对于投资者提出的问题能够及时给
予回复，通过上述形式，机构投资者都能够及时、准确、平等地了解到公司的经
营发展情况，形成有效沟通和良性互动。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》予以修改完善
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（20
06 年修订）》完成《公司章程》的修改和完善。修订后的《公司章程》已登载在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定召集召开股东大会，并且聘请律师现场见证，对会议的召
集、召开和决议的有效性发表法律意见。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
本公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，在股东大会召开前的规
定时间发出会议通知。即：年度股东大会在会议召开 20 日前以公告方式进行通知，
临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式进行通知。在股东或股东代理人出席
股东大会时，公司董事会秘书及公司工作人员会同见证律师查验出席股东大会与
会人员的身份证明及授权委托书，保证出席股东大会的股东及股东代理人均具有
合法有效资格。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议符合程序。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司
董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，回复股东
的提问，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的
临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
截至目前，公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会的情形。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因
截至目前，公司尚没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情
况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有
效资料一并保存，会议记录内容完整，保存安全。上市后，股东大会形成的决议
均按《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定充分及时地进行了披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》以
及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，规范履行重大事项的审批
程序，无重大事项绕过股东大会的情况，也无重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》等相关内部规则，
并设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委
员会，且制定了各委员会议事细则。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 人。具体情况如
下：
姓名职务来源
吴涵渠董事长、总经理公司
王欣胜董事外部
邓志新董事外部
郭卫华董事公司
沈毅董事公司
赵旭峰董事公司
李毅独立董事外部
李华雄独立董事外部
崔军独立董事外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形
公司董事长为吴涵渠先生，其简历如下：
吴涵渠：男。1962 年 11 月出生。中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在检测中心任技术部
副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建深圳奥拓电
子有限公司，任总经理。现任公司董事长兼总经理、深圳市第五届政协委员。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》，董事长行使以下职责：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)行使法定代表人的职权；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
董事长吴涵渠先生兼职情况如下：
兼职单位职务与本公司关系
深圳市奥拓软件技术有限公司执行（常务）董事本公司全资子公司
深圳市奥拓光电科技有限公司董事长本公司控股子公司
南京奥拓电子科技有限公司执行董事本公司全资子公司
惠州市奥拓电子科技有限公司执行董事本公司全资子公司
本公司一直致力于不断完善公司治理，形成决策权、执行权和监督权相互制
约的运作机制，公司董事长严格按照《公司章程》和董事会的授权范围行使职权，
并承担与其履行职权相对应的责任，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否
符合法定程序
本公司为非国有控股的上市公司，公司全体董事的任职资格要求均符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不
存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司董事能够按照相关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的规
定履行职责。在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，
能够严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和
投资者利益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发
挥的专业作用如何
公司董事会有 9 名董事。其中有 3 名独立董事，他们是管理、财务、法律等
方面的专家，在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识；另外 6 名董
事在经营、管理等方面均具有较高的专业理论水平和丰富的管理实践经验。各位
董事分工明确，在审议重大决策以及投资方面，都能充分发挥各自专长，提出专
业的意见和建议，提高了董事会的决策水平。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司董事会现有董事 9 名，除 3 名独立董事在公司外部有兼职外，6 名非独立
董事兼职情况如下：2 名董事在公司外部有兼职，4 名董事在公司或下属子公司有
兼职。在公司及下属子公司外部有兼职的董事（含独立董事）的比例为 5/9。公司
各位董事在做好其本职工作的同时，通过参加董事会，查阅公司财务、审计、业
务资料，与内部人士沟通等多种途经，获得公司生产经营的真实情况，利用其自
身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定程度上提升了公司决
策的质量。公司各位董事与公司之间不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
本公司董事会召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
本公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，在董事会召开前的规定时
间发出会议通知。董事会办公室分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。董事因故不能出席会议的，会书面委托其他董事代为出席并表决，在《授权
委托书》中载明委托事项和权限等。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
公司董事会已设立了四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和战略委员会。各委员会成员及具体职责如下：
（1）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会主要职责
权限包括：向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；审定、完善公司的内
部审计制度并监督实施；审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；负责内部
审计与外部审计之间的沟通；检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；考
核、评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见；考察公司内部审计负责人并
向提名委员会提出任命或解聘的意见；审核公司的财务信息及其披露；解决和协
调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能；检查、监督公司
存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；公司董事会授权的其
它事宜。
（2）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会主要职责
权限包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理
人员人选进行审查并提出建议；董事会授予的其他职权。
（3）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委
员会主要职责权限包括：根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方
案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议，核实公司在股权激励计
划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；分类研究
制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公
司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业
绩考核，并提出有关建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司
年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
董事会授权的其他事宜。
（4）战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。战略委员会主要职责
权限包括：对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经
董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公
司发展重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授予
的其他职权。
董事会专门委员会均正常运作，为公司经营发展提供了良好的建议和支持。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录及保
存由董事会秘书负责，董事会会议记录完整，保存安全。董事会会议决议按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理
制度》等相关规定进行充分、及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》、
《独立董事工作条例》规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各
项文件资料，利用自身的专业知识做出客观审慎的判断，为公司治理、经营管理
等提出了建设性意见和建议。在履行职务的过程中，独立客观地维护了公司及股
东的利益，较好地发挥了监督咨询的作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事履行职责时未受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，独
立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
配合
公司独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，公司及时予以补充。公司为独立董事履行职责提供必需的工作条件，
公司董事会秘书和证券事务代表积极为独立董事履行职责提供协助。同时公司有
关机构和人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
公司董事会秘书是公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。公司董事会
秘书能按照《公司法》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等规定开展工作，
做好 “三会”的组织，按照规定充分、及时进行信息披露，积极地做好投资者关
系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托
会进行审议：交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%，或绝对金额低于人民币 5000 万元；交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或绝对金额低于人民币 500 万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）低
于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额在低于人民币 5000 万元；交易
产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于人民
币 500 万元。 董事会应在股东大会授权范围内，确定其行使对外投资、融资、资
产抵押、资产处置、临时性预算外支出、关联交易和对外担保的审批权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论
证。超过股东大会授权范围的应报股东大会批准。上述授权合理合法，并得到了
独立董事、监事会的有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会议事规则》，规范监事会的组织和运作。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会由 5 名监事组成，其中 3 名监事有股东大会选举产生，2 名监事有
职工代表大会选举产生，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况
公司监事的任职资格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的相关规定执行。职工监事由公司职工代表大会选举产
生，其余监事由公司股东大会选举产生。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
本公司监事会召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
本公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开定期会议和临
时会议，分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件或电子
邮件的方式发出。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书
中应载明代理人的代理事项和授权范围等事项，代为出席会议的监事应当在授权
范围内行使监事的权利。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实
之处，也未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会会议记录完整，会
议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票等，由监事会主席指定
专人负责保管。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行充分、及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》等有
关法律和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实维护公
司利益和广大中小股东权益，认真履行监督职责，监事会成员列席了董事会会议
和股东大会，听取了公司各项重要提案，了解和掌握了公司经营情况，监督了会
议的召开程序和决议过程，履行了监事会的监督检查职能。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司已制定《总经理工作细则》，并经董事会审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制
公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；公司副总经理经
总经理提名，由董事会聘任。总经理每届任期三年，可以连聘连任。
公司经理层，特别是总经理人选的产生，主要是由董事会依据总经理的任职
资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素决定。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理为吴涵渠先生，其为公司的控股股东和实际控制人。 其简历如下：
吴涵渠：男。1962 年 11 月出生。中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历。
高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989 年至 1993 年在检测中心任技术部
副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。1993 年组建深圳奥拓电
子有限公司，任总经理。现任公司董事长兼总经理、深圳市第五届政协委员。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。根据明确的分工，各司
其职。总经理负责公司整体运作，经理层人员按营销、技术、财务、证券事务等
划分职责。经理层各成员均拥有多年的经营管理经验，有较高的领导水平和专业
水平，有很强的责任感，确保对公司日常经营的有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内高管因故离职的情况。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施
经理层每年确定年度经营目标，由总经理会同经理层对经营目标进行任务分
解，并层层落实。公司根据目标完成情况进行绩效考核并兑现相关奖惩。在最近
任期内，公司经理层年度经营目标完成良好。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层依据《公司章程》和《总经理工作细则》开展工作，未有越权行
使职权的行为。作为公司执行层，经理层每年度均向董事会报告工作，并接受监
事会的监督检查。公司董事会、监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，
不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司经理层每年度均向董事会报告工作，并在公司年度大会上进行年终述职，
接受全体员工的民主评议。公司以文件形式具体界定了高级管理人员的业务分工
和职责权限，做到责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切
实维护好公司和全体股东的最大利益。截至目前，未发现有未能忠实履行职务、
违背诚信义务的行为。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施
截至目前，没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方
面，主要包括：公司章程、“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、总
经理工作细则、独立董事工作条例、董事会秘书工作制度等制度；在加强内部控
制方面主要包括：信息披露管理制度、募集资金管理制度、子公司管理制度、内
部审计制度、对外担保管理办法、对外投资管理制度、关联交易决策制度、投资
者关系管理制度、重大信息内部报告制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息
知情人登记制度等在内的一系列制度；在公司各部门的管理方面，也制定了一系
列制度。这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机
构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常
运营，对公司的经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》和《会计基础工作规范》
等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计
信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了财务管理制度。公司
在财务管理、物质采购管理、销售管理、生产成本管理、存货管理及财务信息系
统使用等方面作了规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计
准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格
执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执
行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司制定了《印章管理制度》，并严格按照制度规定执行。公司公章、印鉴管
理规范，内部控制执行有效，未发生因公章、印鉴管理不善而导致公司内控失效
的情况。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独
立性
公司根据自身经营实际情况建立了与控股股东不同的、独立的并且与公司具
体业务和经营实际相符合的内部管理制度，能够按照公司内部管理控制制度进行
决策。控股股东不干涉公司内部管理制度建设，公司在制度建设上保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地均在深圳，公司不存在注册地、主要资产
地和办公地不在同一地区的情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险
公司对分支机构的管理实行总部统一管理，从而实现对分支机构的有效控
制。分子公司的总经理、财务负责人由公司委派，由公司决定其薪酬，对其进行
业绩考核和相关审计。公司已经制定了《子公司管理制度》，进一步明确对分支机
构的管理机制，不存在管理失控的情况。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立了有效的风险防范机制，对人事、财务、采购、资金、质量等的控
制均作出了明确规定，在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工。重
大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准，保证公司内部控制系统
完整、有效，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立审计部，审计部配置了专职人员，并制定了《内部审计制度》。审计
部直接对董事会审计委员会负责，在公司董事会和监事会的监督与指导下，审计
部定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进
行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相关制度在
经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对
保障公司合法经营发挥效用如何
公司未设置专门的法律事务部门，但在总经办设置了法律岗位，配置了法务
专员。同时，公司聘请了常年法律顾问，对重要合同、经营活动中的重要法律问
题进行审核，提出处理意见，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，
公司整改情况如何
公司审计师未出具过《管理建议书》。公司聘请的会计师事务所认为公司已根
据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相
适应的内部控制，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金使用严格按照有关规定执行。公
司及其子公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协
议》，规范管理和使用募集资金。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，募集资金
投资项目正在按计划实施，其效益将会逐步产生。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，
理由是否合理、恰当
公司首次公开发行的募投项目之一“高端 LED 视频显示系统项目”的实施地
点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公
司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司
惠州市奥拓电子科技有限公司。投资额度与投资计划不变。本次变更该项目的实
施地点和实施主体，可以借助惠州大亚湾的区位优势，结合公司的实际情况，更
加合理有效的使用募集资金，并且本次变更已经公司董事会、监事会和股东大会
审议通过，独立董事和保荐机构也已经出具专项意见。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司建
立了一系列的长效机制，在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的审批权限
和决策程序，明确了关联董事、关联股东的回避制度及独立董事监督机制；同时，
在《公司章程》中明确规定“公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位
侵占公司资产”，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，从制
度上杜绝控股股东及实际控制人侵占公司资金、侵害公司利益的行为。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职
关联企业与本公
姓名关联企业所任职务
司关系
深圳市奥拓软件技术有限公司执行（常务）董事公司子公司
深圳市奥拓光电科技有限公司董事长公司子公司
吴涵渠
南京奥拓电子科技有限公司执行董事公司子公司
惠州市奥拓电子科技有限公司执行董事公司子公司
郭卫华深圳市奥拓软件技术有限公司总经理公司子公司
沈毅深圳市奥拓光电科技有限公司董事、总经理公司子公司
深圳市奥拓软件技术有限公司财务负责人公司子公司
深圳市奥拓光电科技有限公司财务负责人公司子公司
彭世新
南京奥拓电子科技有限公司财务负责人公司子公司
惠州市奥拓电子科技有限公司财务负责人公司子公司
深圳市奥拓光电科技有限公司董事公司子公司
李军南京奥拓电子科技有限公司总经理公司子公司
惠州市奥拓电子科技有限公司总经理公司子公司
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司具有用人自主权，设立了独立的人力资源部门，各部门提出人员需求计
划后，由人力资源部门自主进行招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东，不
存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况
公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
到目前为止，公司共拥有 1 处房产，并已取得房屋产权证明。
取得建筑面积
证书编号权利人用途座落2
权利期限
方式（m ）
深圳市奥土地用途：工业
深圳市南山区50 年，从 1996 年 01
拓电子股仓储。建筑物及
4000441181购买深南大道高新915.81月 28 日至 2046 年
份有限公其附着物用途：
技术工业村01 月 27 日止。
司厂房。
公司已在南京市雨花经济开发区购置了使用权面积为 17，194 平方米的地块，
并获取了南京市人民政府出具的《国有土地使用权证》（宁雨国用[2010]第 09933
号）。公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司已与惠州市国土资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在办理土地使用权证。
公司现有的主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东
公司使用的商标、工业产权、非专利技术等均由公司合法独立拥有，符合相
关法律法规的要求。该等无形资产独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，已建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独
立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使
用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的
情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业
务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营情况。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营
的独立性影响如何
公司生产经营系统完整、独立，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些
方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立
性有何种影响
公司与控股股东或控股的其他关联单位不存在关联交易，因此对公司生产经
营的独立性无影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防
范其风险
公司的客户和供应商均较为分散。2008 年、2009 年及 2010 年，公司向境内
前五名客户的销售额占当期销售收入的比例分别为 13.17%、16.86%、13.94%，向
境外前五名客户的销售额占当期销售收入的比例分别为 31.54%、28.56%、35.46%，
向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 34.73%、30.80%、30.32%。
公司采购的主要原材料包括 LED、钣金件、IC、PCB、计算机等，以国内采购为主，
且有众多可靠供应商以供选择。公司不存在对主要交易对象依赖的情形。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均依据《公司章程》、相关议事规则（工作细则）等规范进
行，重要事项依权限分别提交董事会或股东大会审批，决策程序独立于公司控股
股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《信息披露管理制度》， 并
得到严格执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来
定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无
保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定了《信息披露管理制度》，其中对定期报告的编制、审议和披露程序
做出明确规定，并在实际工作中严格执行，及时披露定期报告，无推迟的情况。
公司近年来年度财务报告均未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况
如何
公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确规定重
大事件的报告、传递、审核、披露程序，并按规定认真执行。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
根据《公司章程》和《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等规定，
董事会秘书权限主要包括：董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露
事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务；积极建立健全与投资者关系管理工作，
通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流；按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作
会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章和公司章程对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录；履行《公司章程》要求履行的其他职责。
《公司章程》中明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，有权参加股东大
会、董事会、监事会和总经理相关会议，有权了解公司财务和经营情况，具有充
分的知情权。董事会秘书具体负责信息披露工作，得到了董事会和经理层大力支
持，信息披露建议权得到了保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，进一步完善
保密机制。公司自 2011 年 6 月 10 日上市至今，未发生泄漏事件或发现内幕交易
行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司未发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而
被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进
行了相应的整改
公司自 2011 年 6 月 10 日上市以来，严格按照监管部门和相关法规的要求，
及时、准确、公平地进行信息披露工作，不存在因信息披露不规范的情况。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本着忠实诚信
原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。作为一家刚于 2011 年 6 月 10
日上市的公司，还需持续不断地提高信息披露的意识和进一步完善落实信息披露
相关制度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在 2011 年 6 月 10 日上市后尚未出现选举董事、监事的情况。当出现选
举两名以上董事或监事时，公司会按《公司章程》中规定实行累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些
公司制定了《投资者关系管理制度》，积极和规范地开展投资者关系管理工作。
公司本着公平信息披露的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与
投资者之间相互信任、利益一致的关系。公司董事会秘书为公司投资者关系管理
工作的负责人，公司证券部为投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的
领导下进行组织与实施公司投资者关系管理工作。公司认真规范接待投资者来访
和调研，通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应
披露的信息，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信
息交流的顺畅。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司重视企业文化建设，坚持“尽善尽美、创造精品、服务客户”的经营理
念，奉行“让公司成为员工实现价值的理想园地；让客户得到最优质的产品和服
务；让股东得到最满意的投资回报”的企业宗旨。通过创办内部期刊《奥拓人》、
员工培训、举办多种体育赛事活动、
创建良好的企业文化氛围，增强员工的团队凝聚力和归属感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司拥有较完善的绩效评价体系，按照指标对员工进行考核，员工奖金直接
与绩效考核结果挂钩。上市后，尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制
度有何启示
公司自上市以来，通过学习、交流等方式，了解治理优秀的上市公司的成功
经验，不断地完善公司自身的治理制度；目前，公司正在进行 OA 系统建设，这将
进一步规范公司的业务流程体系，使公司内部控制更加程序化，为公司管理层的
有效管理提供更加有力的支持。此外，公司在企业文化建设方面亦有所创新，公
司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工
培训、企业内刊《奥拓人》、公司内部办公平台等各种渠道，将企业文化融入到日
常经营管理中，大大增加了员工的凝聚力和团队意识。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
公司对完善公司治理结构和相关法规建设没有意见建议。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一一年九月二十六日
