证券代码：002587证券简称：
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国
证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字
[2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作
的通知》（深证局公司字[2007]14号）及《关于做好2009年上市公司治理相关工
作的通知》（深证局公司字[2009]65号）的精神，坚持实事求是的原则，严格按
照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及公司《章程》等内部规章制度，
结合公司实际情况进行了认真自查，现将公司自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作
用。
（二）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的学习和培训，
不断强化公司董监高规范运作的意识。
（三）公司的内部控制制度需要随着新的法规要求和公司的实际情况进一步
完善。
（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法
规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运
作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。
公司治理的实际状况基本符合监管部门关于上市公司治理的相关规范性文件的
要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等法规的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，
能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，保证股
东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行
使股东权利。公司股东大会不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》的情形。
（二）公司与控股股东
公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过
股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动。公司在人员、机构、资产、业务、财务等方面与控股股东完全独立，具有独
立完整的业务及面向市场自主经营的能力。公司不存在大股东占用资金及与实际
控制人同业竞争的情况。
（三）董事与董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选
聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能按照相关法
律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议，依法履行职责，
积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。为进一步完善公司治理结构，
公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会
分工明确，运作正常。股东大会对董事会的授权权限合理合法。独立董事严格按
照《独立董事工作制度》独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响。
（四）监事和监事会
公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表监事，监事会的人数、构
成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按
照相关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，
出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、
财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表
意见，维护了公司及股东的合法权益。
（五）公司经理层
公司经理层的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和
《公司章程》等相关规定。公司经理层依据《公司章程》和《总经理工作细则》
开展工作，未有越权行使职权的行为。作为公司执行层，经理层每年度均向董事
会报告工作，并接受监事会的监督检查。公司董事会、监事会能够对公司经理层
实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层每年度均向董
事会报告工作，并在公司年度大会上进行年终述职，接受全体员工的民主评议。
公司以文件形式具体界定了高级管理人员的业务分工和职责权限，做到责权明
确。
（六）公司内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规，建立了较为有效的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，主要包
括：公司章程、“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细
则、独立董事工作条例、董事会秘书工作制度等制度；在加强内部控制方面主要
包括：信息披露管理制度、募集资金管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、
对外担保管理办法、对外投资管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制
度、重大信息内部报告制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记制
度等在内的一系列制度；在公司各部门的管理方面，也制定了一系列制度。这些
制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在
各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，对公司
的经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
（七）公司独立性情况
公司的人员、机构、资产、业务、财务等方面独立，不存在与控股股东人员
任职重叠的情形，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，也不存在同业竞争
情形。
（八）信息披露管理及透明度
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公
司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询 。公司指定《中 国证券报》 和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并
确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
虽然公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部
控制制度，不存在重大公司治理缺陷，但由于公司上市时间较短，公司治理结构、
内控体系还需以更严格的标准进一步完善。通过本次自查，公司认为公司治理细
节方面需要继续完善，具体如下：
（一）进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作
用。
公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会
的议事规则，但各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升
的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉公
司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展战略与经营管理、高
管薪酬与考核、高管人员的选聘、内部审计与风险控制等方面提供智力支持，进
一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
（二）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的学习和培训，
不断强化公司董监高规范运作的意识。
公司上市后，对公司高层人员规范运作等方面提出了更高的要求，公司高层
人员需要不断学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的关于规范运作的法规、规
则和指引等文件，以增强规范意识。公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳
证券交易所的相关培训，同时也积极参加保荐机构组织的相关培训和辅导。但由
于公司刚上市不久，学习内容未能马上全面、深入地贯彻到日常每一项工作中。
因此，公司需持续不断地开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培
训工作，以强化规范运作意识，满足证券市场的规范治理的要求。
（三）公司的内部控制制度需要随着新的法规要求和公司的实际情况进一步
完善。
公司虽然已经建立了较为有效的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以
及公司自身业务的不断发展，公司的内控体系需持续不断地补充和完善。公司将
根据相关法规，结合公司的实际情况补充、修订、完善各项内控制度，并不时对
公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套
行之有效的运行机制。
（四）公司信息披露工作水平有待于进一步提高。
公司重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，对信息披露的事务进
行详细的规定。但是广大投资者和监管部门对信息披露均有较高的要求，而信息
披露内容多样，程序复杂，所以在信息披露的及时、公平等方面还需提高。作为
一家新上市的公众公司，需要加强学习，不断探索，努力提高信息披露的水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动
自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书负责具体组织实施，力
争做好整改工作。
（一）加强董事会专门委员会的职能，充分发挥董事会各专门委员会的作用，
为董事会决策提供更好的依据。
整改措施：在日常经营管理工作中，要充分沟通，按规定向专门委员会报告
需要提交董事会各专门委员会审议的事项。在公司重大决策过程中，要充分发挥
专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员
会的意见和建议，积极探索和建立专门委员会在公司发展战略与经营管理、高管
薪酬与考核、高管人员的选聘、内部审计与风险控制等方面发挥作用的有效机制。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事长
（二）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规
则制度的学习和培训，提供规范意识。
整改措施：公司将加大学习培训的力度，积极参加监管部门组织的相关学习
和培训，并会同保荐机构、律师组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习
相关法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的内幕交易防控、规范
股票买卖等方面的制度。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
（三）进一步完善公司内部控制制度。
整改措施：根据本次公司的自查情况，按照最新法律法规，结合监管部门的
要求及公司经营管理的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行补充、修订和
完善。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
（四）进一步提高信息披露工作的水平。
整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》、《内幕
信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等，加强对公司董事、监事、
高级管理人员的培训与辅导，提高信息披露的责任意识，规范信息披露的流程，
及时与监管部门做好汇报沟通工作，积极接受独立董事、保荐机构的核查，对拟
披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，
不断提高信息披露的水平。
整改时间：日常工作
整改责任人：董事会秘书、证券事务代表
五、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了治理结构并制定
了一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善
和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广
泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。
欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理
情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。 公司设立如下联系方式收集意见和建
议：
联系人：李军、孔德建
公司电话：0755-26719889
公司传真：0755-26719890
公司电子邮箱：szaoto@szaoto.com
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一一年九月二十六日
