[上市]秀强股份：关于加强上市公司治理专项活动自查报告整改计划 2011-09-30 18:04:34   来源：   评论：0 点击：

江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动 自查报告整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）、中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏 证监公司字[2011]391 号）的要求，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政 法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查 情况与整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一）公司董事会已设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核4个专门的委员会，但各 专门委员会的作用有待进一步加强，要充分发挥其咨询、指导及监督作用； （二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场法律法规的学 习，增强规范运作意识和自觉性； （三）公司的投资者关系管理工作需进一步加强； （四）公司的“三会”记录工作需进一步细化； （五）公司内部管理制度需要根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况进一步 健全完善； （六）公司应进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求， 加强公司治理和规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 提升公司的规范化和透明度。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》的要求。 （一）关于股东和股东大会  公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》 等相关规定召集和召开股东大会，公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提 供便利，使其充分行使股东权利。公司历次股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或 合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监 事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案 的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限 审批后提交股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。历次股 东大会会议记录完整，并由专人负责保管。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进 行了充分及时披露。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为宿迁市新星投资有限公司，实际控制人为卢秀强、陆秀珍夫妇及卢相杞 先生。 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的 任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董 事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并 得到了切实执行。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑， 促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包含业内专家和其 它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会运作规范，全体董事勤 勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维 护了公司和全体股东的合法权益。 （四）关于监事和监事会  公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定选举监事，目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司监事会会议的 召集和召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监 事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、 高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于经理层 公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。根据《公司章程》， 总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。公司内部已形成合 理的选聘机制。 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分 级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议和专题会 议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。 公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 （六）关于内部控制体系 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规，建立了较为完善的内部控制制度体系。在完善公司治理结构方面，公司制订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等制度；在加强内部控制方面，公司制订了《重大经营、投资和财务决策规则》、《关联交易 管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《独立董事 年报工作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《突发事件处理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》等制度；在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源 管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到公司日常 经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述  制度执行，从而保证了公司的正常运营，并对防范经营风险起到了很好的控制作用。 （七）关于信息披露和透明度 为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易创业板股票上 市规则》等相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密 制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书 为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及 《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证 所有股东有平等的机会获得信息。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步加强，要充分发挥其咨询、指导及监 督作用 公司董事会设立了战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并 制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会对公司重大决策事项，战略规划、内部控制 体系以及薪酬与考核体系方面都发挥了积极的作用。但由于公司上市时间不长，各个专业委 员会的实际工作开展并不充分，作用并未得到充分发挥。公司将在以后的工作中，为各专门 委员会提供更加便利的条件，更好发挥其专业的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险 控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险控制能力。 （二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场法律法规的学 习，增强规范运作意识和自觉性 公司2011年1月13日在深证证券交易所创业板上市后，对公司规范运作及科学治理提 出了更高的要求，对公司董事、监事、高级管理人员的专业知识也提出了更高的要求，相关 人员只有不断深入地学习深交所及中国证监会颁布的各项关于运作规范的法律法规，才能不 断地增强规范运作意识，提高公司的治理水平。对此，公司将结合自己的实际状况，对公司 董事、监事及高级管理人员，组织定期的培训及学习，以提高董监高专业知识，增强规范运  作意识和自觉性。 （三）公司的投资者关系管理工作需进一步加强 公司虽然通过电话、传真、网络、互动平台等方渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者 的疑问，并制定了《投资者关系管理工作制度》规范投资者关系的管理工作，但由于公司上市时 间不长，投资者关系管理工作方面的时间经验还有待提高。加强投资者关系管理不仅是公司的内 在要求，同时也是一项长期、持续的重要工作，为此公司需要不断学习先进投资者关系管理经验、 不断探索投资者关系管理理念和方法的创新，构建与投资者的良好互动关系，提高公司的透明度， 树立公司在资本市场的良好形象。 （四）进一步细化“三会”的记录工作 公司的“三会”的记录及保存工作由公司证券部负责管理，在以前的会议记录中由于工 作人员的专业性不强，对“三会”内容记录不全面，尤其是董事、监事及高级管理人员的发 言要点。对此，公司在以后的会议记录中，将严格按照监管部门的要求，对于会议的内容， 特别是股东代表、董事、监事及列席会议的高级管理人员等的发言要点要进行记录，并妥善 保管相关材料。 （五）公司的内部管理制度需要根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况进一 步健全完善 公司虽已制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但随着国家及证券监管 部门陆续出台了一系列法规、规章，内部和外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公 司还需要对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全和完善内控制度，形成风险和防范的机 制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范 风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。 （六）公司应进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整 公司已经制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理， 董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜、指导证券部工作人员进行信息披露工作， 董事长是公司信息披露的最终责任人。 虽然公司上市之后严格按照相关规则进行信息披露工作，但由于工作人员的失误，公司 在2010年年度报告中，造成部分内容及数据披露有误，2011年4月15日公司发布了2011-015  号公告《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2010年年报部分内容补充更正的公告》，以补充更 正。在以后的信息披露工作中，公司将强化信息披露管理工作，强化监督环节，进一步加强 相关人员对《信息披露管理制度》及相关法律法规的学习，保证信息披露的真实、准确、完 整，杜绝此类现象再次发生。 四、整改措施、整改时间及责任人 （一）公司董事会各专门委员会的作用有待进一步加强，要充分发挥其咨询、指导及监 督作用 整改措施：严格执行公司各专门委员会工作细则，公司提供充分条件和便利保证各专门 委员会的召开、决议，专人专部门负责落实各专门委员会各项决议的执行和监督，以充分发 挥董事会专门委员会在公司重大事项决策方面的专业指导和风险防范作用。具体计划如下： 1、遵照公司各专门委员会工作细则要求，做好年度召开各专门委员会的各项工作，包括 年度召开次数、会议通知、会议程序、会议记录等，做好各专门委员会的工作底稿。 2、加强与各专门委员会的沟通，尤其是与外部董事的沟通。做到会前材料准备充分、审 阅时间充裕，以保证董事的决策能获得充分的信息。 3、根据实际情况，公司适时进行董事会专门委员会工作细则的修订、完善工作，以使各 专门委员会的运作更符合公司规范运作要求，更好地发挥专门委员会的作用。 整改时间：2011年11月30日之前实施各具体计划 整改责任人：董事长 卢秀强；董事会秘书 刘兆明 （二）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场法律法规的学 习，增强规范运作意识和自觉性 整改措施：公司将通过培训、讨论、自学、日常管理等方式积极组织董事、监事、高级 管理人员学习资本市场法律法规，熟悉上市公司运作和法人治理运行规范，及时了解最新法 规、政策及规范要求，进一步提高规范运作的意识。具体计划如下： 1、2011年12月底前，组织一次持续督导保荐机构、法律顾问、审计机构对公司董事、 监事、高级管理人员的辅导，辅导重点是上市公司信息披露、规范运作。 2、结合季报、年报的信息披露，以及临时董事会的召开等，证券部有针对性地对公司董 事、监事、高级管理人员进行新颁布法规、规则、政策的讲解。  整改时间：见上述具体计划 整改责任人：董事会秘书 刘兆明 （三）公司的投资者关系管理工作需进一步加强 整改措施：建立多层次、多渠道的投资者沟通机制，完善公司网站的投资者关系管理专 栏。认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性 互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。与此同时，加强对从事投资者关系管理的工作 人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力，进一步做好投资者关 系管理工作，构筑良性互动的沟通平台。具体计划如下： 1、2011年12月底前，完善公司网站的投资者关系专栏，充实、补充信息内容，使投资 者与公司的网上沟通渠道通畅。 2、2011年10月底前，组织对证券部及公司其他从事投资者关系管理人员的培训，明确 人员职责，提高人员的专业素质和能力。 3、做好日常投资者、研究机构来访、来电的接待、沟通工作，认真做好来访、来电的沟 通记录。 4、结合年度股东大会召开或年报披露，至少召开一次投资者沟通会，近距离地与投资者 沟通、交流。 5、落实专人负责有关公司网上或媒体信息、报道的跟踪，及时反应，及时信息披露，以 保证投资者获得及时、完整、准确的信息。 整改时间：见上述具体计划 整改责任人：董事会秘书 刘兆明 （四）进一步细化“三会”的记录工作 整改措施：公司将严格按照监管部门的要求，在以后召开的“三会”会议时，对于会议 的内容，特别是股东代表、董事、监事及列席会议的高级管理人员等的发言要点要进行记录， 并妥善保管相关材料。 整改时间：2011年11月30日之前 整改责任人：董事会秘书 刘兆明 （五）公司的内部管理制度需要根据相关监管要求、市场发展及公司运营实际状况进一 步健全完善  整改措施：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它相关文件，进 一步建立健全公司内部控制制度体系，并根据相关法律、法规的变化对相关制度进行修改完 善及履行相关的审议程序；同时加强在公司范围内的政策宣讲与培训，使各项制度能在公司 各业务环节得到有效贯彻。具体计划如下： 1、2011年12月底前，证券部组织公司职能部门、法律顾问、审计机构、保荐人等梳理 公司现行各项内控制度，提出需要结合现行法律法规修改的内控制度、需要根据新颁布的法 律法规及规范性要求制定的制度，以进一步建立健全公司内部控制制度。 2、加强公司内部审计部门对公司内控机制运行的检查、监督。 3、2011年12月底前，建立公司对子公司管理及控制的内部控制制度及机制，加强对子 公司的管理。 整改时间：见上述具体计划 整改责任人：董事长 卢秀强；董事会秘书 刘兆明 （六）公司应进一步加强信息披露管理，保证信息披露的真实、及时、准确和完整 整改措施：加强公司证券部工作人员的业务水平，组织工作人员学习《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度；证券 部加强与财务、市场等部门的沟通协调，提高对公司的认识水平；完善信息披露的授权、审 批、发布程序，保证信息披露内容的真实、及时、准确和完整。具体计划如下： 1、2011年12月底前，选聘一个证券事务代表，协助董事会秘书工作。 2、2011年12月底前，外派人员参加交易所或其他专业培训，进一步提高信息披露人员 的业务水平。 3、2011年12月底前，公司内部制定信息披露工作规程，加强公司内部各职能部门之间 在信息披露方面的沟通、协调。 4、2011年12月底前，组织公司董事、监事及高级管理人员的培训，提高对信息披露责 任的认识，加强对信息披露规范性的认识。 5、2011年11月底前，组织公司内部年报信息披露培训，提高公司定期信息披露的专业 水平。 6、公司日常加强对投资者关系的管理，加强对媒体报道的跟踪管理，加强对日常信息披 露的管理，以保证公司信息披露真实、准确、完整、及时。 整改时间：见上述具体计划  整改责任人：董事长 卢秀强；董事会秘书 刘兆明 五、有特色的公司治理做法 公司重视内部职能权限的划分和各项内部控制制度在公司治理中的应用，经过多年的经 验积累和总结，公司各项治理制度已趋于完善，在一定程度上促进了公司的发展；同时，公 司将各个部门内部控制制度和实施流程在内部网络上公示，要求全体职员严格按照公司规定 执行。 公司管理层经过多年的经验总结，制定了一套符合公司各阶层的激励计划，即根据员工 的实际需求给予各方面的激励。公司经过一对一的沟通和实地调研等方式，将公司不同阶层 员工的实际需求整理归档，并按照实际情况改进公司薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖 惩留住人才。 公司治理是不断完善和提高的过程，公司将以此次专项治理活动为契机，严格按照《公 司法》、《证券法》及深圳证券交易所和中国证监会颁发的法律法规，进一步完善、提升公司 的治理水平，加强公司运作规范，保护公司全体股东的合法利益。 六、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理工作，目前公司各项制度建设基本健全，但公司作为新上市企业， 很多方面的制度还不够成熟，还需进一步的完善和加强，通过此次专项治理活动，公司将持 续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方面的意见和建议，以建设更加完善和规 范的公司治理结构。 为了使公司投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的 电话、传真及邮箱： 联系人：刘兆明 联系电话：0527-94459081-8102 传真号码：0527-94459085 电子邮件：zqb@jsxq.com 附件一：江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况  江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2011年9月8日