[公告]国电清新：内幕信息管理制度（2011年9月） 2011-09-30 18:04:36   来源：   评论：0 点击：

北京国电清新环保技术股份有限公司 内幕信息管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》 等规定，特制定本制度。公司各子（分）公司及能够实施重大影响的参股公司在 涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织 实施。公司证券部是公司内幕信息管理、披露及知情人登记备案等事务的日常工 作部门，统一负责证券监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）及服务 接待工作。 第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司依法报送或披露的信息，严 格按照证券监管有关规定进行。 第四条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门、分（子）公司及能 够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内幕信息 知情人报备工作。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及范围 第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种 交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站 上正式公开的信息，包括但不限于：  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；公司债务担保的重大变更； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；公司股权结构发生重大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产  生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划； （二十二）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；公司 盈利预测； （二十三）发生重大的不可抗力事件,严重影响公司的经营管理活动或经营 成果； （二十四）公司的重大关联交易； （二十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；上市公司收购 的有关方案； （二十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十； （二十七）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响 的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的单位及个人，包括但不限于：： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；； （五）公司各部门、子（分）公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司 有关内幕信息的人员；公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、 核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；由于与公司有业务往  来而可以获取公司有关非公开信息的人员； （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于 保荐机构、会计师、律师、银行等； （八）上述规定的自然人配偶、子女和父母； （九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等 相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 公司应在向深交所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情 人登记表》；对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后按照要求，将相关内幕信 息知情人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备案。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 第九条 董事会秘书应组织实施内幕信息知情人登记备案管理工作。公司证 券部作为日常办事机构，具体安排公司内幕信息的登记备案工作，在相关人员知 悉内幕信息的同时登记备案。登记备案材料至少保存三年以上。 公司董事会有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查 询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。 第十条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内 幕信息知情人登记表》，并于 3 个交易日内交公司证券部备案。未及时填报的， 证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券部有权要 求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名，所在单位/部门，职务/岗位，身份证号，证券账户，知悉的内幕信息，  知悉的途径与方式，知悉的时间，保密条款。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司应当积 极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。 出现涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相 关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，上市公司应当及时进 行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。 第十四条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外 部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应 当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履 行保密义务。公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年 报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员 填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法 律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交至 公司证券部。 第十五条 公司在出现下列情形，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕 信息知情人登记表》： （一）公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时； （二）公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时； （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董 事会决议等相关文件的同时； （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议 等相关文件的同时； （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影  响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时。 第五章 内幕信息保密及责任追究 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式将有关内幕信息的内容对外泄露、向外 界报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司股票及其 衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东不得滥用其股东权利要求公司 向其提供内幕信息。对股东没有合理理由要求上市公司提供内幕信息的，上市公 司应予以拒绝。 第十九条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他 人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措 施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关 数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二十一条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信 息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。 第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。有机会获取内幕 信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或 他人谋利。 第二十三条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致内 幕信息对外泄露，散布信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失 的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的， 将依法移送司法机关追究刑事责任。  第二十四条 如果公司内幕信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司 除追究泄露信息的内幕信息知情人责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情 况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十五条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并按规定将自查和处罚结 果报送北京证监局和深圳证券交易所备案。 第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其人员， 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成严重影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办 法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。本制度自董事会审议通 过之日起实行。