证券代码：300251证券简称：光线传媒公告编号：2011-006
北京光线传媒股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十八次会议通知于2011年9月20日以电话和电子邮件方式发出，会议于2011年9月27日下午在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京光线传媒股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长王长田先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议经审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》
本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于公司使用部分超募资金计划的公告》
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构（中信建投证券有限责任公司）分别对本议案发表了明确意见，并明确同意上述部分超募资金使用计划。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并在股东大会通过并公告后开始实施。
二、审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》
本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于公司使用部分超募资金计划的公告》
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事、监事会、保荐机构（中信建投证券有限责任公司）分别对本议案发表了明确意见，并明确同意上述部分超募资金使用计划。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并在股东大会通过并公告后开始实施。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本议案的具体内容请见附件一：章程修正案
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》
同意王牮女士辞去公司财务总监职务，同意聘任王卫忠担任公司财务总监，任期三年。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，并明确同意本议案。
王卫忠先生的简历请见附件二。
五、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
审议通过提名委员会提名王牮女士担任公司董事的议案。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，并明确同意本议案。
本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
王牮女士的简历请见附件二。
六、审议通过了《关于召开北京光线传媒股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》
公司2011年第二次临时股东大会定于2011年10月17日（星期一）上午10:00在北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层公司会议室现场召开。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《北京光线传媒股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告》。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京光线传媒股份有限公司
董事会
2011年9月27日附件一：
北京光线传媒股份有限公司
章程修正案
章程具体修改内容如下：
1、原章程
第三条公司于年 月日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股万股，并于年月日在深圳证券交易所创业板上市。
修改为：
第三条公司于2011年7月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股2，740万股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市。
2、原章程
第六条公司注册资本为人民币万元。
修改为：
第六条公司注册资本为人民币10，960万元。
3、原章程
第十八条公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍等45名自然人，各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。
各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为2009年6月30日，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年-2009年6月财务报表
公司设立时发行股份总数为78，772，500股，每股面值为人民币1元。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号发起人名称/姓名认购股份数（股）持股比例（%）1上海光线投资控股有限公司59，235，72275.19782杜英莲4，726，3506.00003李晓萍4，726，3506.00004李德来3，938，6255.00005王洪田1，775，4532.25396王牮1，400，0001.77737张昌琦300，0000.38088达娃卓玛250，0000.31749张昭200，0000.253910潘家全200，0000.253911李传龙200，0000.253912袁若苇120，0000.152313周金玲100，0000.126914傅亚力100，0000.126915陈捷80，0000.101616王嫦春80，0000.101617刘赟80，0000.101618傅小平80，0000.101619田甜60，0000.076220黄瑾60，0000.076221张航60，0000.076222贺晓曦60，0000.076223赵军歌60，0000.076224宋佳怡60，0000.076225陈黛蓉50，0000.063526金勇50，0000.063527张渊50，0000.0635 28李国良50，0000.063529柳岩50，0000.063530谢楠50，0000.063531孙永焕50，0000.063532
合计78，772，500100.0000
修改为：
第十八条公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍等45名自然人，各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。
各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为2009年6月30日，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司 2006 年-2009年6月财务报表审计报告》（[2009]京会兴审字第2-667号），经审计后的净资产为人民币84，729，141.62元；根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（评报字[2009]第 069 号），经评估后的净资产价值为95，686，119.24元。净资产折股后确定公司的股本总额为78，772，500元（其中78，772，500.00元计入公司实收资本，其余部分计入公司资本公积金）。
公司设立时发行股份总数为78，772，500股，每股面值为人民币1元。
前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：
序号发起人名称/姓名认购股份数（股）持股比例（%）1上海光线投资控股有限公司59，235，72275.19782杜英莲4，726，3506.00003李晓萍4，726，3506.00004李德来3，938，6255.00005王洪田1，775，4532.25396王牮1，400，0001.77737张昌琦300，0000.38088达娃卓玛250，0000.31749张昭200，0000.253910潘家全200，0000.253911李传龙200，0000.253912袁若苇120，0000.152313周金玲100，0000.126914傅亚力100，0000.126915陈捷80，0000.101616王嫦春80，0000.101617刘赟80，0000.101618傅小平80，0000.101619田甜60，0000.076220黄瑾60，0000.076221张航60，0000.076222贺晓曦60，0000.076223赵军歌60，0000.076224宋佳怡60，0000.076225陈黛蓉50，0000.063526金勇50，0000.063527张渊50，0000.063528李国良50，0000.063529柳岩50，0000.063530谢楠50，0000.063531孙永焕50，0000.063532苏明40，0000.050833葛延红40，0000.050834王辰霖30，0000.038135娜珍30，0000.038136雷东升30，0000.038137董汉强30，0000.038138常索妮30，0000.038139左大建30，0000.038140罗霞30，0000.038141李慧30，0000.038142范佳佳30，0000.038143喻娟30，0000.038144王莹30，0000.038145李黎30，0000.038146李海鹏30，0000.0381
合计78，772，500100.0000
4、原章程
第十九条公司的股份总数为万股，均为普通股。
修改为：
第十九条公司的股份总数为10，960万股，均为普通股。
5、原章程
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司交易事项（购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3，000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3，000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
变更为：
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司交易事项（购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3，000万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3，000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
6、原章程
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3，000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第一款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
变更为：
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3，000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第一款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。
7、原章程
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
变更为：
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8、原章程
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
变更为：
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露信息。
9、原章程
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
变更为：
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
10、原章程
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
变更为：
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行投票表决。
11、原章程
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
变更为：
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
12、原章程
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿事项。
变更为：
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。
13、原章程
第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
变更为：
第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
14、原章程
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
变更为：
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需要的更充足的资料或信息；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。15、原章程
第一百零七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
变更为：
第一百零七条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
16、原章程
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额为3，000万元以下；
3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额为3，000万元以下；
5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联人达成的关联交易金额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于1，000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
变更为：
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联人达成的关联交易金额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于1，000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
17、原章程
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）《公司法》要求履行的其他职责。
变更为：
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（二）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）《公司法》要求履行的其他职责。
18、原章程
第一百三十九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
变更为：
第一百三十九条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
19、原章程
第一百四十条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
变更为：
第一百四十条董事会秘书经董事长提名，由经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
20、原章程
第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
变更为：
第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。最近两年内曾经担任公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
21、原章程
第一百四十二条本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
变更为：
第一百四十二条本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
22、原章程
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
变更为：
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
23、原章程
第一百六十九条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
变更为：
第一百六十九条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以传真或本章程规定的其他形式。
24、原章程
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
变更为：
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件内容到达被送达人邮箱系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
25、原章程
第一百七十五条公司指定〖报纸名称〗为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以[网站名称]作为公司信息披露的网站。
修改为：
第一百七十五条公司指定
26、原章程
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
27、原章程
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。
修改为：
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。
28、原章程
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
29、原章程
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
第一百八十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
30、原章程
二百零三条本章程自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起实施。
变更为：
第二百零三条本章程自公司股东大会审议通过。
31、公司章程其他条款不变。
附件二：
1、王卫忠，男，1974年10月1日出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，清华大学经管学院MBA专业。曾在颐中烟草集团财务部及正大集团工作，历任易初莲花北方区财务部副总经理、财务部总经理及财务部助理副总裁职务。2009 年11月到本公司担任财务副总监。不持有公司股票。
2、王牮，女，1971年6月9日出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科。曾任大连大杨集团进出口公司业务主管，2000 年6 月到本公司担任财务总监、董事会秘书。持有公司股票数额为140万股。
上述高级管理人员符合《公司法》的相关规定，均不存在下列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
王卫忠先生未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
王牮女士与公司实际控制人王长田先生存在关联关系，未与直接持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
