和佳股份(300273)发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2011-10-09 22:54:26 来源：评论：0 点击：

　　新时代证券有限责任公司　　关于珠海和佳医疗设备股份有限公司　　首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告　　保荐人及保荐代表人声明　　本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称...

　　新时代证券有限责任公司　　关于珠海和佳医疗设备股份有限公司　　首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告　　保荐人及保荐代表人声明　　本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。　　保荐人 (主承销商) 　　(北京市西城区金融大街1 号A 座8 层) 　　第一节项目运作流程　　一、项目内部审核流程　　新时代证券有限责任公司(以下简称“新时代证券”、“本保荐人”)制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目负责人审核、投资银行业务部门内核、投资银行总部质量控制部内核、投资银行业务内核小组　　(以下简称“内核小组”)审核等，其具体流程如下图所示：　　3-1-2-1 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　项目内部审核阶段进行的主要工作及相关材料如下：　　内核阶段主要工作及相关材料　　项目负责人作为第一责任人，应对申报材料进行实质性、全面审核。应保项目负责证申报材料按照规定制作，保证申报材料的真实性、准确性及完整性，不得有　　人审核虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在项目负责人审核后，将申报材料提交承　　做业务部门审核。　　承做项目的投资银行业务部门对申报材料进行第二级审核，如发现申报材　　料完备性、制作质量与监管部门要求明显不符的，可以退回项目组要求其修改业务部门　　或者补充。项目负责人及业务部门进行内核的结果应全面反映在申请材料的制　　内核　　作中。业务部门审核通过后由业务部门负责人在内核申请书中签字确认，并提　　请质量控制部进行第三级审核。　　质量控制部作为内核小组的常设执行机构协助内核小组工作，进行第三级　　内核。在业务部门内部审核完毕后，项目组向质量控制部提出内核申请并提供　　以下资料：　　1、内核申请书；　　2、项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人出具的保证申请材料真　　实、准确、完整的承诺函；　　3、项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告；　　4、业务目标公司出具的管理当局声明书；　　质量控制 5、对外报送的全套申请材料电子版；　　部内核 6、项目工作底稿；　　7、质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。　　项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的完备性和制　　作质量进行初审。质量控制部认为有必要时，可由项目预审人员进行现场核查。　　根据内核申请材料及现场调查结果，质量控制部可以书面方式出具项目初　　审报告或审核报告，项目组应针对初审报告或审核报告补充调查或补充提供材　　料，并对内核申请材料进行补正、修改。项目组应及时以书面形式针对质量控　　制部的要求提出回复。此程序可反复多次直至申请材料达到内核要求或提交内　　核小组会议审核要求。　　3-1-2-2 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　质量控制部认为必要时，可提请投资银行总部组织部分保荐代表人及其他　　投资银行业务资深人员进行讨论，之后根据讨论结果作出是否提交内核小组审　　核或是否通过内核的决定。　　对于需召开内核小组会议审议的事项，在上述程序履行完毕后，质量控制　　部根据初审反馈回复的结果和现场调查情况，在报分管领导批准后，发出召开　　内核小组会议通知。　　内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组　　成员，初审意见、项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材　　料同时报送。　　内核小组会议须有全体内核小组成员的三分之二以上亲自出席方可举行。　　内核小组会议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召　　开。每位内核小组成员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。　　担任内核小组成员的保荐代表人及其他投资银行业务人员，在审核其负责　　或作为项目组成员之一的投资银行项目时可参加会议，但是无投票表决权。　　内核小组会议采用记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。　　内核小组成员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。　　投票时，除内核小组成员、质量控制部人员外，其他人员均需离开会场。　　内核小组出席会议的内核小组成员三分之二以上(含)投“同意票”的，为“通过”；会议审核出席会议的内核小组成员三分之二以上(含)投“反对票”的，为“未通过”；　　以上两种情况以外者，为“暂缓表决”。除暂缓表决的项目外，内核小组会议　　对同一项目只进行一次审核。对暂缓表决的项目，可以再次召开内核小组会议　　审核，但内核小组会议对同一项目的审核不得超过两次；两次内核小组会议召　　开时间应间隔七天以上；第二次内核小组会议上内核小组成员不得投“暂缓表　　决票”。　　对于内核通过的项目，项目组应在会议结束后逐一落实解决内核小组会议　　提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成此次内核程　　序。　　二、立项审核　　3-1-2-3 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人的立项审核由投资银行总部下设的质量控制部和立项小组共同完成。质量控制部负责立项文件的初审、会议议案准备、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总立项小组会议意见、建立立项工作档案等工作，现有　　7 名工作人员。立项小组是非常设专业决策机构，其主要职责是：制订投资银行业务的项目立项标准、立项程序和有关管理办法；负责投资银行业务的项目立项审核。由公司从事投资银行业务负责人及主要业务骨干组成，现有5 名成员，其中设组长1 名，副组长1 名。立项流程图如下：　　具体立项审核过程如下：　　流程 1：投资银行业务部门(项目组)申请项目立项，须向质量控制部提交以下立项申请文件提请立项，包括(但不限于)：　　①立项申请表；　　②项目立项费用预算表；　　③立项申请报告；　　④客户所属行业的行业分析研究报告；　　⑤业务目标应纳入尽职调查范围的所有会计主体近三年及一期的审计报告　　(或财务报表)；　　3-1-2-4 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　⑥业务目标应纳入尽职调查范围的所有法律主体自设立以来的全套工商内档资料；　　⑦ 《发行人质量评价标准一览表》；　　⑧与业务目标签订的框架性合作协议或投资银行总部负责人签批的关于已明确合作意向的书面说明；　　⑨工作初步安排，包括但不限于工作内容及对应时点等；　　⑩其他相关材料；　　流程2：质量控制部收到立项申请材料后，在2 个工作日内对立项申请文件的完备性和制作质量进行形式审核，如达不到基本标准，质量控制部不予受理，并提出改正、修改意见，项目组按质量控制部意见对材料进行补充、修改和完善后重新报送质量控制部，此程序可反复多次直至申请材料达到受理要求；　　流程3：质量控制部在受理立项申请材料后5 个工作日内完成项目现场调查工作，根据立项申请材料及现场调查结果，质量控制部出具初审意见并书面告知项目组。　　流程4：在项目组对初审意见作出书面回复后，质量控制部提请召开立项小组会议。立项小组会议由质量控制部发出会议通知，立项小组成员应在收到会议通知后及时反馈是否能够参会。如参会人数不符合本规则规定，则重新确定会议时间。立项申请材料应在立项小组会议前提前5 个工作日报送至立项小组参会成员，初审意见、项目组对初审意见的回复应与立项申请材料同时报送；　　流程 5：立项小组会议须有全体立项小组成员的二分之一以上(含)亲自出席方可举行。立项小组会议审核结果由立项小组成员记名投票产生，每位立项小组成员有一票表决权，作为项目组成员或项目承揽人的立项小组成员可参与立项小组会议，但需回避表决。立项小组成员可以投同意票、反对票、暂缓票，并简要说明原因。经全体立项小组成员过半数同意，方可决定项目立项，全体立项小组成员过半数反对，则否决项目立项，如项目立项被否决，则需在立项小组会议提出的否决意见涉及问题解决后方可重新申请立项，重新申请立项仍应按照本规则履行相应的程序。除上述两种情况外，项目立项暂缓表决，项目组可在导致暂缓立项的问题解决后，重新申请项目立项，并重新履行项目申请立项流程。立项小组成员对项目进行评审应遵循《投资银行业务发行人质　　3-1-2-5 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告量评价标准工作指引》中的标准执行，原则上，《发行人质量评价标准一览表》计分须在70 分以上，方可通过立项；　　流程6：质量控制部负责立项小组会议的记录工作，其内容至少包括：会议召开的日期、地点和方式；支持人和出席会议的立项小组成员；会议议程；立项小组成员发言及讨论要点；项目组有关人员答辩；表决方式和结果；记录人签名；参会立项小组成员签名等；　　流程 7：在立项小组会议召开前，立项工作底稿由质量控制部负责管理，在立项小组会议召开后，质量控制部应将立项工作底稿移交综合管理部。质量控制部和综合管理部均应建立立项工作档案(目录)，并定期进行核对；　　流程 8：对于立项小组会议上提出的重点问题，项目组在后续工作中应给予重点关注，质量控制部在后续现场检查中作为核查重点，并在该项目的内核会议相关材料中对解决情况予以特别说明。　　根据本保荐人立项审核流程，珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称　　“发行人”、“和佳医疗”)首次公开发行股票项目由项目组报投资银行总部质量控制部申请立项，并于2010 年6 月12 日经审定同意立项。　　三、项目执行的主要过程　　(一)项目组成员　　本保荐人对和佳医疗首次公开发行股票项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，主要包括：　　姓名职务项目角色　　项目负责人　　高伟程投资银行总部融资二部副总经理　　保荐代表人　　项目负责人　　段俊炜投资银行总部业务创新部总经理　　保荐代表人　　钱丽燕投资银行总部高级经理项目协办人　　徐运真投资银行总部高级经理项目组成员　　鲁娜投资银行总部高级经理项目组成员　　孙昭伟投资银行总部高级经理项目组成员　　杨玉国投资银行总部高级经理项目组成员　　3-1-2-6 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　姓名职务项目角色　　刘溪投资银行总部高级经理项目组成员　　韩平投资银行总部高级经理项目组成员　　袁丽丽投资银行总部高级经理项目组成员　　(二)尽职调查主要过程　　项目组于2010 年6 月进场，在保荐代表人领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本次发行工作主要包括辅导和申请文件制作两个阶段，尽职调查贯穿于项目全过程，具体过程如下：　　1、辅导阶段　　2010 年8 月，本保荐人向中国证券监督管理委员会广东省监管局(以下简称“广东证监局”)进行了辅导备案。　　2010 年8 月至2011 年2 月，本保荐人根据广东证监局发布的《保荐机构辅导监管工作规程》的要求，按照辅导计划对发行人开展辅导工作，并向广东证监局报送了4 期辅导工作报告。　　2011 年2 月，辅导对象参加了本保荐人组织的书面考试，考试成绩全部合格。　　2011 年2 月，本保荐人向广东证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》。2011 年3 月，经广东证监局现场验收合格并出具了辅导验收报告。　　在2010 年8 月到2011 年3 月为期7 个月的辅导期间，本保荐人项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，走访发行人主要客户，函证往来款项，并结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金项目等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。　　2、申请文件制作阶段　　本保荐人项目组自2010 年9 月起开始制作本次发行的申请文件，2011 年3 　　3-1-2-7 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告月完成本次发行的全套申请文件制作工作。　　在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。结合工商、税务、海关、环保、人事劳动社会保障、药品监督等主管部门对发行人经营合法合规情况出具的说明，对发行人的生产经营进行进一步的核查等。　　3、证监会受理申请文件后的审核阶段　　2011 年3 月本次发行的全套申请文件上报证监会后，本项目进入接受发行审核的阶段。　　在此阶段，项目组结合证监会历次反馈意见、发审委审核意见、媒体报道事项、发行人2011 年中期财务资料等内容，尽职调查的主要内容为：结合证监会历次反馈意见，对相关事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。结合发行人中期财务数据，补充修改相关申请文件；针对招股说明书预披露之后的媒体报道事项和发审委会议审核意见的要求，对有关事项进行调查，走访湖南省卫生厅、瑞安市药监局、东阳市人民医院、内江市药监局、广东省工商局以及珠海市工商局等部门，访谈了公司报告期内有业务联系的主要融资租赁公司等单位，取得证明文件等。　　(三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程　　保荐代表人段俊炜、高伟程组织开展尽职调查工作。其中保荐代表人段俊炜负责项目的协调沟通、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料的审定核对等；高伟程负责项目的日常管理、项目现场工作推进、项目申报材料制作、工作底稿的审定核对等。　　在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：　　1、2010 年6 月至8 月，段俊炜进行初步尽职调查，制订尽职调查工作计划及安排，并组织配置合理人员进行尽职调查工作。　　2、2010 年8 月，段俊炜、高伟程作为辅导人员进入辅导工作小组，进行尽职调查和辅导工作。　　3、2010 年8 月至2011 年2 月，段俊炜、高伟程组织项目组通过核查文件、访谈、实地调查等方式进行尽职调查。　　3-1-2-8 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　4、2010 年8 月至2011 年2 月期间，段俊炜、高伟程共主持召开5 次中介协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、发行人业务和盈利模式、公司治理、募投项目、业务发展规划等。　　5、2011 年3 月，段俊炜、高伟程组织对本保荐人内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。　　6、2011 年4 月至2011 年8 月期间，段俊炜、高伟程组织项目组成员开展了对报告期内主要客户、主要供应商的现场访谈；组织对证监会反馈意见、发审委会议审核意见等进行了回复，对媒体报道事项进行实地核查，并按相关意见的要求逐条落实；组织对发行人中期财务状况进行核查、分析，并相应修改申请文件。　　7、截至本报告出具之日，段俊炜、高伟程对本次首次公开发行股票并上市全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。　　四、项目内部核查过程　　(一)内部核查部门审核项目情况　　现场核查次数： 1 次　　核查内容：通过参观发行人生产现场、对发行人高管人员访谈、与　　项目组进行交流、检查工作底稿等方式对项目存在的重　　点问题进行核查，对项目进程进行跟踪。现场核查工作时间： 2011 年2 月10 日，现场工作2 天　　(二)内核小组审核项目情况　　内核会议时间： 2011 年3 月1 日　　内核小组意见：同意上报中国证监会审核　　表决结果：通过新时代证券内核小组审核　　3-1-2-9 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　第二节项目存在问题及其解决情况　　一、立项评估决策　　立项评估决策机构成员意见：同意立项。　　立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票项目立项。　　二、尽职调查中发现的主要问题和解决情况　　(一)发行人前身和佳有限设立时的出资问题　　1、基本情况　　1996 年3 月18 日，经广东省珠海市医药管理局批准，珠海市和佳系统工程有限公司(以下简称“和佳系统工程”)与珠海市医药总公司(以下简称“珠海医药”)共同出资设立珠海市和佳医疗设备有限公司(以下简称“和佳有限”)，注册资本100 万，其中和佳系统工程出资50 万元，出资比例为50%；珠海医药出资50 万元，出资比例为50%。1996 年3 月28 日，珠海经济特区会计师事务所出具了编号为珠特会验字(1996)第2060 号《企业法人验资证明书》。　　1996 年4 月1 日，和佳有限在珠海市工商行政管理局完成注册登记手续，珠海市工商局向和佳有限核发了《企业法人营业执照》。　　2000 年6 月27 日，珠海中拓正泰资产评估有限公司以1999 年12 月31 日为评估基准日，对和佳有限进行了整体资产评估，并出具了编号为中拓正泰P2000-1218 的《关于珠海市和佳医疗设备有限公司整体资产评估报告》。根据该报告，截至1999 年12 月31 日，和佳有限的账面净资产评估值为-18.23 万元。同时，根据该报告之重大事项说明：“珠海市和佳医疗设备有限公司注册资本人民币100 万元虽经验资报告验证，实际资金一直未到位，因此帐面亦无反映”。因此，1996 年和佳有限设立时，股东出资并未实际到位。　　2、研究、分析情况　　3-1-2-10 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人项目组、律师通过与实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的访谈、查验相关工商登记资料等资料对和佳有限设立时出资的相关事项进行了核查，相关内容说明如下：　　(1)和佳有限设立背景及出资情况　　在上世纪90 年代中期，中国尚处于计划经济向市场经济转轨过程中，民营企业在诸多领域内仍然受到各种限制，医疗卫生领域更加明显。郝镇熙和蔡孟珂希望加大在医疗卫生领域的投资，通过其拥有的珠海市和佳系统工程有限公司(以下简称“和佳系统工程”)，投资设立一个专门从事医疗器械生产、销售的子公司。为了更快融入国有及公有经济成分占绝大多数的医疗市场，郝镇熙和蔡孟珂通过引进珠海市医药总公司(以下简称“珠海医药”)这个全民所有制企业，使得新成立的和佳有限能够通过这种公有经济“名义参股”的形式而获得公平市场机会。　　1996 年3 月18 日，和佳系统工程和珠海医药签署《珠海市和佳医疗设备有限公司章程》，共同出资设立和佳有限。1996 年4 月1 日，和佳有限完成工商设立登记，注册资本为100 万元，法定代表人为郝镇熙，经营范围为：医疗设备、电子仪器、通讯设备、计算机系统、化工产品、五金、建材。和佳有限设立时，股东的出资情况如下：　　序号股东名称出资额(万元) 出资方式(万元)权益比例(%) 　　货币：20.00 　　1 珠海市和佳系统工程有限公司 50.00 50.00 　　房屋：30.00 　　2 珠海市医药总公司 50.00 货币：50.00 50.00 　　合计 100.00 100.00 100.00 　　对于上述出资，珠海经济特区会计师事务所于1996 年3 月28 日出具了编号为“珠特会验字(1996)第2060 号”的《企业法人验资证明书》，对上述事项进行了审验，验证上述股东的出资款均已缴清。但根据珠海中拓正泰资产评估有限公司2000 年6 月27 日出具的《关于珠海和佳医疗设备有限公司整体资产评估报告》(中拓正泰P2000－1218 号)号评估报告：和佳有限注册资本金人民币100 万元虽经验资报告验证，实际资金一直未到位，因此账面亦无反应；截至1999 年12 月31 日，和佳有限净资产为－1.48 万元(未分配利润)，评估　　3-1-2-11 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告值为－18.23 万元。　　由于珠海经济特区会计师事务所已注销，无法对其当时出具验资报告的背景和依据进行核实。经访谈和佳系统工程的股东郝镇熙、蔡孟珂，得知：上述出资中的价值30 万元的房屋资产登记在郝镇熙名下，实际由和佳有限使用，但一直未办理产权转让手续。其他70 万元现金出资实际并未到位。　　(2)公司实际控制人与和佳有限原出资人的关系　　1)和佳系统工程　　和佳系统工程系由郝镇熙和蔡孟珂夫妇共同投资的企业，现已注销。和佳系统工程设立时的股权结构如下表所示：　　序号股东名称出资额(万元) 出资方式权益比例(%) 　　1 郝镇熙 40.00 现金 80.00 　　2 蔡孟珂 10.00 现金 20.00 　　合计 50.00 100.00 　　由上表可知，和佳系统工程与和佳有限的实际控制人均为郝镇熙和蔡孟珂夫妇。　　2)珠海医药　　珠海医药为功业控股下属的全资子公司，性质为国有。其基本情况如下：　　企业名称广东省珠海市医药总公司　　住所珠海市香洲青春里108 号一楼法定代表人杨智勇　　注册资金 630 万元　　经济性质全民所有制　　自营本公司和下属企业生产的产品出口、以及这些企业生产所需设备、原辅经营范围　　材料、零配件的进口业务(具体商品按珠经字(1989)211 号文执行) 　　实际控制人除了曾通过其控制的和佳系统工程与珠海医药进行过协商，借用其名义共同设立和佳有限外，不存在其他关系。珠海医药在2000 年4 月4 日　　以珠药总字(2000)第07 号文说明，并经珠海市功业控股有限公司以功控复[2000]019 号文批复确认，珠海医药实际未出资，也从未参与和佳有限的决策管理和生产经营，未收取过管理费，不承担经营风险及利润分配，又没有能力作　　3-1-2-12 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告实际投入。　　(3)2000 年和佳有限补足资本金及验资情况　　2000 年7 月20 日，和佳有限通过股东会决议，珠海医药与和佳系统工程将其各自持有的和佳有限 50%未出资权益分别无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂。　　2000 年7 月20 日，珠海医药与郝镇熙、蔡孟珂签署《股权转让协议书》，珠海市医药总公司将其持有的50%和佳有限的股权分别转让予郝镇熙25%，蔡孟珂　　25%。同日，和佳系统工程与郝镇熙、蔡孟珂签署《股权转让协议书》，和佳系统工程将其持有的和佳有限的股权转让给郝镇熙(25% )和蔡孟珂(25% )两人。　　郝镇熙和蔡孟珂以货币形式分别出资50 万元和50 万元(合计100 万元)，　　足额弥补了原股东实际未到位的出资额。2000 年8 月23 日，珠海市永安达有　　限责任会计师事务所出具了编号为永安达验字2000－A01 －0169 号《验资报告》，验证上述股东的出资款均已缴清。　　(4 )上述事项的潜在法律纠纷风险及行政处罚风险　　通过核查相关工商档案、验资报告、股权转让协议、确认函等文件，本保荐人和发行人律师认为：根据事实，和佳有限存在设立时出资不到位的情形，不符合《公司法》等相关法律法规的规定。　　3、问题解决情况　　经核查，和佳有限于2000 年7 月20 日通过股东会决议，珠海医药与和佳系统工程将其各自持有的和佳有限50%未出资权益分别无偿转让给郝镇熙和蔡　　孟珂。2000 年8 月23 日，珠海市永安达有限责任会计师事务所出具了编号为永安达验字2000－A01 －0169 号《验资报告》，郝镇熙和蔡孟珂以货币形式分别出资50 万元和50 万元(合计100 万元)，足额弥补了原股东实际未到位的出资额。　　针对和佳有限设立时出资不到位的情形，保荐人、发行人律师认为：①工商行政管理机关未就该出资不到位事宜发出改正通知，未给予和佳有限行政处罚，也未撤销其登记或吊销其营业执照，且公司已通过历次工商企业年检，依法有效存续；②2000 年和佳有限股权转让时，受让股权的股东补足了出资款，并且在后来的历次股权变动中，和佳有限与和佳医疗均履行了必要的法律手续。　　3-1-2-13 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起2 年内未被发现的，不再给予行政处罚，和佳有限设立时股东出资不到位的情形已于2000 　　年因股东足额缴清其出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。③2000 年和佳有限无偿转让股权的行为已经依法履行了国有资产审批及工商变更登记手续，转让行为合法有效。④公司整体变更设立为股份有限公司时，全体发起人股东用于认购股份的和佳有限净资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构审计和评估，股份公司注册资本已由全体发起人足额缴纳。因此，保荐人及发行人律师认为：和佳有限设立时出资不到位以及2000 年股权无偿转让的情形，不存在法律纠纷或潜在风险，不会影响发行人的合法有效存续，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。　　(二)国有股权无偿转让问题　　1、基本情况　　2000 年7 月，珠海医药将其持有的和佳有限50%未出资权益无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂。由于珠海医药属于国有企业，因此珠海医药持有的股权性质属于国有法人股。　　2、研究、分析情况　　本保荐人项目组协同发行人、律师对上述问题进行了讨论。一致认为珠海医药国有法人股的转让需按照国有资产转让的相关规定进行，其无偿转让股权的行为应合法合规。　　3、问题解决情况　　经核查，2000 年4 月4 日，珠海医药向珠海市功业控股有限公司(以下简称“功业控股”)提出申请：因和佳有限设立时珠海医药并未实际出资，也从未参与其决策管理和生产经营，且珠海医药目前无能力按原来所持的50%比例作实际投入，拟归还其持有的和佳有限50%未出资权益。和佳有限股东会作出决议，同意珠海医药将其所持有的和佳有限50%的股份无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂。　　3-1-2-14 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　根据2000 年1 月1 日珠海市国有资产经营管理局出具的编号为“珠国经[2000]10 号”的《关于市属企业授权经营及监管的通知》(以下简称“《通知》”)的规定，功业控股被珠海市国有资产经营管理局授权经营珠海医药。《通知》第一条同时规定：“各资产经营公司和授权经营主体对所授权经营的企业享有出资人的权利，承担相应的资产经营责任。”2000 年5 月17 日，功业控股出具了“功控复[2000]019 号”《关于市医药总公司无偿转让和佳公司50%未出资股份的批复》。根据该批复同意：珠海医药无偿转让所持有的和佳有限50%未出资股份。　　2000 年5 月20 日，珠海医药与郝镇熙、蔡孟珂签署《珠海市和佳医疗设备有限公司股权无偿转让合同书》。珠海医药同意将其所持有和佳有限50%未出资权益无偿转还给郝镇熙、蔡孟珂。　　根据珠海中拓正泰资产评估有限公司2000 年6 月27 日出具的《关于珠海和佳医疗设备有限公司整体资产评估报告》(中拓正泰P2000-1218 号)号评估报告：和佳有限注册资本金人民币100 万元虽经验资报告验证，实际资金一直未到位，因此账面亦无反应；截至1999 年12 月31 日，和佳有限净资产为-1.48 　　万元(未分配利润)，评估值为-18.23 万元。　　☆ 2000 年7 月20 日，和佳有限通过股东会决议，珠海医药与和佳系统工程将其各自持有的和佳有限50%未出资权益分别无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂。　　2000 年7 月20 日，珠海医药与郝镇熙、蔡孟珂签署《股权转让协议书》，珠海市医药总公司将其持有的50%和佳有限的股权分别转让予郝镇熙25%，蔡孟珂25%。同日，和佳系统工程与郝镇熙、蔡孟珂签署《股权转让协议书》，和佳系统工程将其持有的和佳有限的股权转让给郝镇熙 (25%)和蔡孟珂 (25%)两人。2000 年8 月23 日，珠海市永安达有限责任会计师事务所出具了编号为永安达验字2000-A01-0169 号《验资报告》，郝镇熙和蔡孟珂以货币形式分别出资50 万元和50 万元(合计100 万元)，足额弥补了原股东实际未到位的出资额。和佳有限不设董事会，改设执行董事一人，由郝镇熙担任；监事一人，由蔡孟珂担任。　　上述股东变更中涉及的国有资产转让行为依法在珠海市产权交易中心履行了公开挂牌程序，2000 年8 月1 日珠海市产权交易中心就珠海医药无偿转让和　　3-1-2-15 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告佳有限50%未出资权益事宜，出具了编号为珠产交鉴字[2000]79 号《鉴证意见》，认为上述国有资产转让行为“资料齐备，手续齐全，符合公开、公平、公正的交易原则”。2000 年10 月19 日、2000 年10 月20 日、2000 年10 月25 日，珠海医药、功业控股和珠海市国有资产经营管理局在《企业国有资产注销产权登记表》先后盖章同意上述国有产权注销。2000 年11 月1 日，和佳有限依法于珠海市工商行政管理局完成上述股权变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。　　2009 年2 月17 日，广东省人民政府办公厅就上述股东变更中涉及的国有资产转让行为出具了《关于确认珠海和佳医疗设备股份有限公司原股东珠海市医药总公司股权转让有关事宜的复函》(粤办函[2009]70 号)，确认“珠海和佳医疗设备股份有限公司原股东珠海市医药总公司将所持原珠海市和佳医疗设备有限公司50%的股权转让给郝万奎和蔡晓英合法有效。” 　　上述和佳有限的股东变更所涉及的国有资产转让依法履行了相关程序；珠海医药、功业控股和珠海市国有资产经营管理局均同意并办理了上述国有产权的转让注销；珠海市产权交易中心出具了上述国有资产转让行为“资料齐备，手续齐全，符合公开、公平、公正的交易原则”的《鉴证意见》；且最终广东省人民政府亦已就上述股东变更中涉及的国有资产转让行为出具“合法有效”的确认意见。综上，本保荐人及发行人律师认为，和佳有限第一次股东变更中涉及的国有资产转让合法有效，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。　　(三)相关证照的办理问题　　1、基本情况　　截至本报告签发之日，发行人下述医疗器械产品注册证已到期，但尚未取得新的产品注册证：　　序监管　　产品名称产品注册证号注册证有效期　　号类别　　白细胞回升系统粤食药监械[准]字2006 2007 年12 月29 日至　　1 Ⅱ类　　(商品名：免疫治疗系统) 第2260309 号 (更) 2010 年06 月29 日　　《医疗器械注册管理办法》(局令第16 号)第33 条规定：“医疗器械注册证书有效期届满，需要继续销售或者使用医疗器械的，生产企业应当在医疗器　　3-1-2-16 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告械注册证书有效期届满前6 个月内，申请到期重新注册。逾期办理的，重新注册时应当对产品进行注册检测。” 　　发行人根据产品临床应用情况及反馈，为实现更好的使用效果，正在对白细胞回升系统(商品名：免疫治疗机)进行技术改型和升级，目前正在进行临床检测，发行人将重新向监管部门申请产品注册。在重新获得产品注册证之前，该产品已停止生产和销售。　　2、研究、分析情况　　本保荐人项目组协同发行人、律师对上述问题进行了讨论。一致认为：免疫治疗机如果不能按发行人的预期获得产品注册证，则可能会影响该产品的生产和销售。根据我国对医疗器械实行的产品生产注册许可制度，发行人免疫治疗机的产品注册许可手续应当尽快办理，消除上述产品不确定的法律状态。　　3、问题解决情况　　发行人根据产品临床应用情况及反馈，为实现更好的使用效果，正在对白细胞回升系统 (商品名：免疫治疗机)进行技术改型和升级，目前正在进行临床检测，发行人将重新向广东省药监局申请产品注册。在重新获得产品注册证之前，该产品已暂时停止生产和销售。经核查：①发行人2008 年至2010 年免疫治疗系统的销售收入分别为932.39 万元、1,619.23 万元、1,652.61 万元，占当年营业收入的比例分别为5.30%、6.75%、4.97%，单一产品的停止生产和销售不会对发行人的经营业绩产生重大影响；②截止目前，发行人已经成为一家产品领域覆盖肿瘤微创治疗设备及综合解决方案、医用分子筛制氧设备及工程、医用数字化影像设备、常规诊疗设备及医疗器械贸易销售领域，专业优势突出、产品和渠道覆盖面广的综合性医疗设备、技术、服务提供商，仅自产产品拥有　　18 个品种43 个型号，单一产品的停止生产和销售不会对发行人的经营业绩产生重大影响；③白细胞回升系统(商品名：免疫治疗机)的暂停生产和销售，未对2010 年肿瘤微创综合治疗设备的收入产生影响(2010 年同比增长49.27% )，也未对公司整体主营业务收入产生影响(2010 年同比增长38.72%)。2011 年1-6 　　月，公司肿瘤微创治疗设备销售收入合计9,405.43 万元，免疫治疗系统的暂时停止生产和销售未对公司肿瘤微创治疗类设备的销售产生影响。④免疫治疗系　　3-1-2-17 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告统 (白细胞回升系统)系因重大技术升级后需要按新产品重新注册，并非因存在质量问题而停止生产，该产品重新注册后将继续销售。珠海市药监局于2011 　　年1 月24 日出具的证明文件显示：和佳医疗及其子公司自2008 年以来不存在违法国家食品药品监督管理方面法律法规的情形。国家药监局定期发布的医疗器械警戒快讯和医疗器械不良事件信息通报中也未发现有关于该产品质量问题的信息。　　综上，白细胞回升系统(商品名：免疫治疗机)技术改型和升级所导致的单一品种暂停生产和销售不会对发行人本次发行上市构成障碍。　　(四)股权转让问题　　1、基本情况　　发行人股东对外转让股权的情况如下：　　(1)发行人控股股东、实际控制人的股权转让　　①郝镇熙转让部分股份给周卓和　　2009 年12 月28 日，郝镇熙与周卓和签订《股份转让协议》，将其持有的　　255 万股公司股份以每股4.4 元转让给周卓和。　　②郝镇熙、蔡孟珂转让部分股份给公司高级管理人员　　2009 年1 月2 日，发行人控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂分别与公司高级管理人员石壮平、高立、吴春安、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉平、苏彩龙、张平签订《股份转让协议》，将其持有660 万股公司的股权，以2009 　　年6 月30 日公司每股净资产值为基准，以每股1.15 元转让给上述人员。　　③蔡孟珂转让部分股份给茹晴后又转回　　2010 年1 月27 日，蔡孟珂与茹晴签订《股权转让协议》，将其持有的10 　　万股公司股份以每股1.15 元的价格转让给茹晴。茹晴系公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的朋友，茹晴曾在郝镇熙、蔡孟珂的早期创业过程中给予了大量协助。2010 年7 月1 日，茹晴因个人原因，再次与蔡孟珂签订《股权转让协议》，将其持有股份按原价转让给蔡孟珂。　　3-1-2-18 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　④蔡孟珂转让部分股份给胡晓亭又转回　　2010 年2 月2 日，蔡孟珂与胡晓亭签订《股权转让协议》，将其持有的20 　　万股公司股份以每股1.15 元的价格转让给胡晓亭。胡晓亭系公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的朋友，胡晓亭为郝镇熙、蔡孟珂日常的生活保健提供了大量帮助。2010 年7 月1 日，胡晓亭因个人原因，再次与蔡孟珂签订《股权转让协议》，将其持有的20 万股公司股份以原受让价格每股1.15 元作价23 　　万元转回给蔡孟珂。　　⑤蔡孟珂转让部分股份给黄冠萍　　2010 年10 月8 日，蔡孟珂与黄冠萍签订《股份转让协议》，将其持有的　　35 万股公司股份以每股2.5 元转让给黄冠萍。　　(2)发行人其他股东的股权转让　　①卞维林转让部分股份给黎碧　　2009 年2 月4 日，卞维林与黎碧签订《股份转让协议》，将其持有的16 　　万股公司股份以每股4.4 元转让给黎碧。转让完成后，卞维林仍持有发行人128 　　万股股份。　　②张学海转让部分股份给曾光、张军明、赵擎　　2010 年1 月25 日，张学海分别与曾光、张军明签订《股份转让协议》，将其持有的180 万股公司以每股2 元转让给曾光，将其持有的120 万股公司以每股2 元转让给张军明。转让完成后，张学海仍持有发行人200 万股股份。　　2010 年3 月8 日，张学海与赵擎签订《股份转让协议》，将其持有的15 　　万股公司股份以每股2 元转让给赵擎。转让完成后，张学海仍持有发行人185 　　万股股份。　　③曾光转让其全部股份给崔金莺　　2010 年8 月10 日，曾光与崔金莺签订《股份转让协议》，将其持有的180 　　万股公司股份以每股3 元转让给崔金莺，股份转让以2010 年8 月31 日为基准　　3-1-2-19 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告日。曾光签署相关声明确认，上述将其持有的发行人股份转让给他人的行为系其本人真实意思表达，且已知悉公司上市事宜，不存在委托代持行为。　　2、研究、分析情况　　本保荐人项目组协同发行人、律师对上述问题进行了讨论。一致认为需要对发行人股东转让股份的原因和作价进行核查，以确认股东之间存在的关系、股份是否存在代持情况等情况，以确保发行人的股权清晰，结构稳定，不存在潜在关联方。　　3、问题解决情况　　(1)对发行人控股股东、实际控制人股份转让对象的核查　　①周卓和长期从事医疗行业，具备丰富的行业经验，对公司未来发展和渠道建设可提供较大帮助。周卓和个人的基本情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，1985 年毕业于广东普宁师范学校师范专业，1988 年毕业于广东省汕头教育学院，大专学历。2000 年9 月至2002 年7 月在中山大学管理学院企业管理专业研究生课程进修班学习结业。2009年毕业于亚洲(澳门)国际公开大学，获工商管理硕士学位(MBA)。2000 年创办广东爱民药业有限公司，是甲钴胺分散片及其制备方法、巴洛沙星胶囊及其制备方法、复方盐酸曲马多制剂及其制备方法、高溶出度的盐酸二甲双胍格列呲嗪胶囊的制备方法、复方烟酸缓释胶囊及其制备方法、米格列奈钙制剂及其制备方法、拖拉塞米分散片及其制备方法和应用等15项医药方面的专利发明人。现任广东爱民药业有限公司董事长，2009年开始兼任广州市爱民投资有限公司董事长、无锡福　　祈制药有限公司副董事长。为改善公司治理结构，2011 年2 月20 日，周卓和于发行人2010 年度股东大会被提名、选举为公司董事。周卓和长期从事医疗行业，具备丰富的行业经验，对公司未来发展和渠道建设可提供较大帮助。本次转让的价格为双方在充分考虑公司未来发展前景的情况下协商一致确定的，周卓和资金来源为其历年经商所得，相关款项已经交割完毕。　　周卓和已出具承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其任职期间内，每年转让的股份不超过其　　3-1-2-20 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告持有的公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；其在公司股票在证?唤灰姿鲜兄掌个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第7 月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让其持有的公司股份。” 　　②石壮平、高立、吴春安、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉平、苏彩龙、张平均为发行人高级管理人员，公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂将其持有660 万股公司的股权，以2009 年6 月30 日公司每股净资产值为参考，以每股1.15 元转让给上述人员。出让方的目的是实际控制人、控股股东为提高企业凝聚力、感谢创业团队长期以来与其共同创业所做的贡献。该次股权转让也是出让方和受让方的自愿行为，转让价格公允，相关款项已经交割完毕，受让方资金来源于各位高管历年家庭薪酬积累。其受让股份份额和在发行人任职情况见下表。　　出让方受让方股份数(万股) 受让方情况说明　　石壮平 100 公司董事兼副总裁，1996 年加入公司　　吴春安 80 公司副总裁，2002 年加入公司郝镇熙　　田秀荣 60 公司副总裁，2002 年加入公司　　田助明 60 公司副总裁，2002 年加入公司　　高立 100 公司董事兼副总裁，1996 年加入公司　　张宏宇 80 公司副总裁，1995 年随郝镇熙筹建本公司　　蔡孟珂罗玉平 60 公司副总裁，2001 年加入公司　　苏彩龙 60 公司董事兼副总裁董事会秘书，2002 年加入公司　　张平 60 公司财务总监(财务负责人)，2000 年加入公司　　合计 660 　　作为公司董事、高级管理人员的石壮平、吴春安、田秀荣、田助明、高立、张宏宇、罗玉平、苏彩龙、张平分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在其任职期间内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；其在公司股票在证?唤灰姿鲜兄掌个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让其持有的公司股份；在上　　3-1-2-21 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告市之日起第7 月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让其持有的公司股份。　　③茹晴系公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的朋友，茹晴曾在郝镇熙、蔡孟珂的早期创业过程中给予了大量协助。2010 年7 月1 日，茹晴因个人原因，再次与蔡孟珂签订《股权转让协议》，将其持有股份按原价转让给蔡孟珂。　　④胡晓亭系公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的朋友，胡晓亭为郝镇熙、蔡孟珂日常的生活保健提供了大量帮助。2010 年7 月1 日，胡晓亭因个人原因，再次与蔡孟珂签订《股权转让协议》，将其持有的20 万股公司股份以原受让价格每股1.15 元作价23 万元转回给蔡孟珂。　　⑤黄冠萍系公司控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂的朋友，其近五年基本情况为：女，中国国籍，47 岁，户籍所在地为广东省珠海市香洲区。黄冠萍多年从事家具配件贸易业务，2006 年至今任广东省佛山市顺德区龙江镇海奔家具配件厂董事，本次股权受让的资金来源为历年经商积累所得。　　胡晓亭、茹晴、黄冠萍并非发行人董事、监事及高级管理人员等核心人员；股份转让行为发生时，周卓和尚未担任发行人董事。上述人员接受了保荐人和发行人律师的访谈，并签署了声明：与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等核心人员不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，与本次发行的中介机构及其签字人员不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系。　　④周卓和、石壮平、高立、吴春安、张宏宇、田秀荣、田助明、罗玉平、苏彩龙、张平、黄冠萍已分别签署声明：其本人支付股权转让价款的资金来源合法；其所持有的和佳医疗的股份系其本人真实合法持有，享有该等股份的全部合法权利；其本人并非受任何他人委托而代他人持有该等股权；其本人持有的和佳医疗的股份不存在质押或其他任何有争议的情形。　　(2)对其他股东转让股份的核查　　转让数量转让价款　　时间出让方受让方转让价格　　(万股) (万元) 　　2009年2 月4 日卞维林黎碧 16 70.40 每股4.40 元　　3-1-2-22 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　曾光 180 360.00 每股2.00元　　2010年1月25 日张学海　　张军明 120 240.00 每股2.00元　　2010年3月8 日张学海赵擎 15 30.00 每股2.00元　　2010年8 月10 日曾光崔金莺 180 540.00 每股3.00元　　1)卞维林转让部分股份给黎碧　　2009 年2 月4 日，卞维林与黎碧签订《股份转让协议》，将其持有的16 万股公司股份以每股4.4 元的价格转让给黎碧，转让价格由双方协商确定。转让完成后，卞维林仍持有公司128 万股股份。卞维林系公司小股东，股权转让行为系其个人的财务投资需要，黎碧股权收购资金来源于多年的家庭薪酬积累。　　2)张学海转让部分股份给曾光、张军明、赵擎　　2010 年1 月25 日，张学海分别与曾光、张军明签订《股份转让协议》，将其持有的180 万股公司以每股2 元的价格转让给曾光，将其持有的120 万股公司以每股2 元的价格转让给张军明，转让价格由双方协商确定。转让完成后，张学海仍持有公司200 万股股份。张学海系公司小股东，股权转让行为系其个人的财务投资需要，曾光股权收购资金来源于多年的家庭薪酬和经商积累，张军明股权收购资金来源于多年的家庭薪酬和经商积累。　　2010 年3 月8 日，张学海与赵擎签订《股份转让协议》，将其持有的15 万股公司股份以每股2 元转让给赵擎，转让价格由双方协商确定。转让完成后，张学海仍持有公司185 万股股份。张学海系公司小股东，股权转让行为系其个人的财务投资需要，赵擎股权收购资金来源于多年的家庭薪酬积累。　　张学海签署相关声明确认，上述将其持有的发行人股份转让给他人的行为系其本人真实意思表达，且已知悉公司上市事宜，不存在委托代持行为。　　3)曾光转让其全部股份给崔金莺　　2010 年8 月10 日，曾光与崔金莺签订《股份转让协议》，将其持有的180 　　万股公司股份以每股3 元转让给崔金莺，股份转让以2010 年8 月31 日为基准日，转让价格由双方协商确定。曾光签署相关声明确认，上述将其持有的发行人股份转让给他人的行为系其本人真实意思表达，且已知悉公司上市事宜，不存在委托代持行为。　　崔金莺个人基本情况为：女，中国国籍，47 岁，户籍所在地为北京市海淀区稻香园。2001 年11 月-2006 年12 月，崔金莺在北京市金杜律师所深圳分所任律师；2006 年12 月至今，在北京鼎晖同达投资顾问有限公司任执行董事；　　3-1-2-23 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　2001 年10 月至今，在北京鼎晖时代创业投资有限公司任执行董事。2010 年8 　　月，崔金莺从曾光处以总价540 万元，受让了公司180 万股股份，资金来源为历年薪酬积累和投资积累所得。　　①卞维林、张学海、黎碧、曾光、张军明、赵擎、崔金莺并非发行人董事、监事及高级管理人员等核心人员，上述人员接受了保荐人和发行人律师的访谈，并签署了声明：与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等核心人员不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，与本次发行的中介机构及其签字人员不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系。上述转让行为系公司小股东独立的财务投资行为。　　②黎碧、赵擎、曾光、张军明、崔金莺已分别签署声明：其所支付股权转让价款的资金来源合法；其所持有的和佳医疗的股份系其本人真实合法持有，享有该等股份的全部合法权利；其本人并非受任何他人委托而代他人持有该等股权；其本人持有的和佳医疗的股份不存在质押或其他任何有争议的情形。　　(五)发行人治理问题　　1、基本情况　　在尽职调查过程中，本保荐人发现发行人在公司治理方面存在如下情形：　　(1)发行人第一届董事会成员中，蔡德茂为发行人实际控制人蔡孟珂之父亲、郝镇熙之岳父，1947 年出生，年龄较大，目前实际很少参与发行人具体事务。　　(2)发行人第一届董事会三名独立董事成员中，部分独立董事虽然个人在其专业领域内威望较高，社会影响力较大，但其履行独立董事义务的时间和精力较为紧张，同时发行人独立董事中缺少具备法律专业背景的专业人员。　　(3)发行人董事会已设立专门委员会，但未健全相关的议事规则。　　(4 )发行人独立董事缪亚峰尚未取得上市公司独立董事任职资格。　　2、研究、分析情况　　本保荐人项目组协同发行人、律师对上述问题进行了讨论，本保荐人提出如下建议：　　3-1-2-24 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(1)从强化发行人管理架构出发，建议在近期董事会换届选举时引入对公司业务熟悉且有充足时间行使董事权责的人员担任公司董事；　　(2)从完善发行人内部治理出发，建议在近期董事会换届选举时引入具备法律专业背景且有充足时间行使董事权责的人员担任独立董事；　　(3)健全董事会各专门委员会的议事规则；　　(4)发行人尽快督促缪亚峰参加上市公司独立董事任职资格培训班。　　3、问题解决情况　　针对本保荐人项目组提出的问题，发行人管理层进行了认真的讨论和分析，列出了整改的目的、整改的措施、解决问题的具体时间期限和责任人，并就有关问题的解决期限向本保荐人做出了郑重承诺。　　上述问题的处理情况如下：　　(1)发行人于2010 年8 月31 日召开的2010 年第二次临时股东大会上，选举公司财务总监(财务负责人)张平为董事。　　根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计不得超过公司董事总数二分之一。而在选举张平担任董事后，发行人董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计超过了公司董事总数二分之一。　　为此，发行人在2011 年2 月召开的2010 年度股东大会上，更换兼任公司高级管理人员的董事人选一名，确保公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总数二分之一。　　(2)2010 年8 月31 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，选举具备法律职业背景的缪亚峰进入董事会担任独立董事；缪亚峰的情况为：女，　　1968 年出生，1991 年毕业于中南财经政法大学(原中南政法学院)法律系，获法学学士学位，1992 年取得律师资格，现为中级律师。1991 年9 月至1996 年　　3 月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996 年起一直从事专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。现任珠海市公共资源交易评标专家、珠海仲裁委员会仲裁员、珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员、珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任。　　3-1-2-25 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(3)2010 年8 月31 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，通过了《关于制定董事会专门委员会工作制度的议案》，进一步完善了公司管理制度和内控体系。　　(4 )缪亚峰已于2011 年1 月取得了上市公司独立董事任职资格证书。　　(六)行政处罚问题　　1、基本情况　　2008 年，发行人之子公司和佳泰基因于2007 年11 月接受珠海博通进出口有限公司的增值税发票，在履行了验证增值税发票的义务后申报抵扣进项税额，后珠海博通进出口有限公司被查实上述增值税发票系虚开，和佳泰基因此被广东省珠海市国家税务局稽查局以珠国税稽罚[2008]26 号《税务行政处罚决定书》进行处罚，其中对和佳泰基接受虚开增值税发票并申报抵扣进项税额的行为，处以罚款42,365.08 元，对和佳泰基接受虚开增值税发票在税前列支成本认为属于编造虚假计税依据的行为，责令限期改正并处以5,000 元的罚款，两项共计　　47,365.08 元。　　2、研究、分析情况　　本保荐人项目组协同发行人、律师对上述问题进行了讨论，一致认为：和佳泰基接受虚开增值税专用发票的行为不符合国家相关税收法规的规定，应就其是否属于报告期内的重大违法违规行为进行核实。　　3、问题解决情况　　(1)被处罚行为未发生于报告期内　　经本保荐人和发行人律师核查：2008 年8 月13 日，珠海市国家税务局稽查局在对和佳泰基进行税务检查时发现：“和佳泰基于2007 年11 月接受珠海博通进出口有限公司虚开的增值税专用发票共5 份，金额合计498,412.85 元，税额合计84,730.15 元，价税合计583,143.00 元。”“上述发票于2007 年11 月向珠　　海市保税区国家税务局申报抵扣进项税额 84,730.15 元”，“已列支成本　　498,412.85 元。”因此，和佳泰基接受处罚的时间虽然是在2008 年，但其接受虚开增值税发票的行为发生于2007 年。　　3-1-2-26 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(2)被处罚金额不重大，且公司不存在主观意愿　　珠海市国家税务局稽查局对和佳泰基接受虚开增值税发票并申报抵扣进项税额的行为，以违反《中华人民共和国税收征收管理办法》，处以罚款42,365.08 　　元；对和佳泰基接受虚开增值税发票在税前列支成本认为属于编造虚假计税依据的行为，责令限期改正并处以5,000 元的罚款，两项罚款共计47,365.08 元，被处罚金额并不重大。　　根据和佳泰基提供的购销合同和入库单等相关材料显示：2007 年11 月，和佳泰基向珠海博通进出口有限公司购买进口制氧主机是真实交易且交易已完成；同月，和佳泰基接受对方交付货物及开具的增值税发票，将增值税发票经珠海国税局发票认证系统认证，并按企业会计准则和相关规定据实列支，没有虚报多列成本，和佳泰基对于珠海博通进出口有限公司虚开增值税发票不知情且无法查证，没有偷漏税的主观故意。上述被处罚行为发生于2007 年，未发生于报告期内。　　保荐人、发行人律师认为：和佳泰基接受虚开的增值税发票发生在2007 年，并履行了验证增值税发票的义务，和佳泰基对于供应商虚开增值税发票的行为无法查证也无法控制，不存在故意违反税收征管法律的情形，且处罚金额小，因此上述行政处罚情况是一般违法行为，上述违法行为不存在被其他民事主体起诉要求巨额赔偿的情形，也不构成刑事犯罪，不属于重大违法情形，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质影响和重大障碍。　　(3)被处罚行为经税务监管部门认定不属于报告期内重大违法违规行为　　2011 年1 月18 日，广东省珠海市保税区国家税务局出具《证明》：“珠海和佳医疗设备股份有限公司、珠海保税区和佳医学影像设备有限公司、珠海保税区谷原软件有限公司、珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司、珠海保税区和佳医疗设备安装工程有限公司、珠海保税区和佳天维医疗设备有限公司是我局管辖企业，在所属期2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间，暂未发现重大税收违规违法行为。” 　　(4 )处罚责任人员和加强管控力度　　因和佳泰基相关人员没有防范到上述经认证增值税专用发票仍存在虚开可能，存在失误，并给公司造成一定损失。鉴于此，公司采取了以下措施：①检　　3-1-2-27 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告讨事件发生的过程和原因，完善业务复核流程，从流程和制度上防范类似事情的发生；②聘请税务专家来公司培训，强化公司员工的税务意识和法制意识，提高风险防范能力；③加强对上下游新老客户的调查，了解客户的资信和实力，从源头上降低类似事件发生的风险。上述措施的实施已收到良好的效果，自上述事件发生至今，公司再未发生类似的事件。　　2011 年5 月23 日，关于和佳泰基上述行政处罚事宜，珠海市国家税务局稽查局出具《关于珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司税务行政处罚事项说明的复函》：“根据《国家税务总局大案要案报告制度(试行)》、《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2001]21 号)第三条和《关于印发的通知》第五条的有关规定，珠海保税区和佳泰基医疗设备工程有限公司上述处罚案件不属于向国家税务总局报告的大案要案，也未达到我局重大税务案件标准。” 　　因此，和佳泰基上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。　　三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况　　本保荐人内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：　　(一)问题：应收账款金额较大　　具体问题：2008 年末、2009 年末、2010 年末，发行人应收账款账面价值分别为5,803.09 万元、7,424.58 万元、8,386.57 万元，占流动资产的比例分别为　　30.12%、36.18%、33.72%，期末应收账款金额较大的原因是什么？　　落实情况：已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务状况分析”中对应收账款进行了深入的分析，并针对“应收账款发生坏账导致的风险”在“第四节风险因素”中进行了提示。　　(二)问题：不同业务类别的毛利率分析　　3-1-2-28 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　具体问题：发行人业务板块包括肿瘤微创治疗设备、医用分子筛制氧设备及工程、常规诊疗设备等，要求详细分析不同业务类别的毛利率。　　☆ 落实情况：已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十五、盈利能力分析”中进行了深入的分析。　　四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况　　(一)历史沿革方面　　讨论问题：发行人股东历次股份转让的原因是否进行核查？　　项目组答复：　　发行人股东历次股份转让的原因均已通过查阅股份转让协议、受让人的商业和履历背景、发行人历次股东大会会议材料、发行人全体股东、董事、监事、高管的近亲属关系等相关资料、逐个调查走访相关股东等方式进行了详细的核查。　　审核意见：2009-2010年，公司股东历次股份转让的原因要进行详细核查并进行充分披露。　　落实情况：已在发行人“关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见”中进行了详尽披露。　　(二)业务技术方面　　讨论问题：报告期内，发行人销售大幅增长，公司对融资租赁公司是否存在关联关系或依赖关系？　　项目组答复：发行人坚持以直销为主的销售模式，销售客户拓展主要靠自主建立的销售渠道，业务中往往是发行人在与最终客户――医院达成产品销售后，为了解决医院的大额资金支付能力不足的问题，才引入融资租赁公司。发行人在销售中引入多家在行业中具备一定地位的融资租赁公司，主要是为了加快货款回收，对融资租赁公司不存在销售依赖。发行人引入的融资租赁公司与发行人不存在关联关系。　　审核意见：应充分披露发行人与各个租赁公司之间的关系和在销售中引入融资租赁公司的目的。　　3-1-2-29 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　落实情况：项目组对报告期内交易额最大的两家融资租赁公司(环球租赁、恒信租赁，占2010年融资租赁类收入的91.18%)进行了访谈，对于融资租赁在全球医疗器械行业内的普及度、融资租赁公司与设备供应商、医院交易之间的关系、融资租赁业务风险报酬转移的时点和融资租赁公司相关背景等问题进行了详细沟通，上述内容已在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务具体情况”之“(三)主要业务模式”之“3、销售模式”中进行了深入分析和充分披露。　　(三)财务分析方面　　1、讨论问题：发行人、租赁公司、医院三方签订的合同中对于付款方式的规定通常是什么样的？发行人在引入租赁公司进行产品销售时，其销售收入确认的时点是什么？　　项目组答复：　　根据公司与环球租赁、恒信租赁、远东租赁、美联信租赁和江苏金融租赁有限公司及设备使用方签订的购买合同，合同的主要条款基本相同，因公司与环球租赁合作时间最长，交易金额最大，现将与环球租赁及设备使用方的购买合同主要条款列示如下：　　“合同设立前提：鉴于融资租赁公司与设备使用方签订了《融资租赁合同》，融资租赁公司根据设备使用方对公司和公司设备的完全自主选定，向公司购买设备，签订《购买合同》以租给设备使用方使用，设备使用方向融资租赁公司支付租金。　　设备的交货：公司承担本合同项下设备送至本合同约定交货地点前的所有风险。设备到达交货地点后的保管和维护责任，由设备使用方承担。　　收取款项：融资租赁公司在收到以下文件及款项后**个工作日内，向公司支付**%的货款：1)、设备使用方支付融资租赁合同项下的保证金、管理费、第一期租金；2)、设备使用方出具的《付款通知书1》、《租赁物件设置场所准备完毕证明》及《租赁物件签收证明》；3)、公司出具的《租赁物件设置场所验收完毕证明》；4 )、公司向融资租赁公司开立以融资租赁公司为付款人、注明合同编号以及设备名称、型号的全额货款的正式商业发票。　　3-1-2-30 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　设备检验、安装、调试、验收：设备到达交货地点后，公司应向设备使用方提供专业技术人员进行设备的安装、调试。设备使用方在安装、调试、验收过程中若发现设备的品质、规格、技术性能、配置状况和数量等不符合本合同的规定时，设备使用方有权向公司进行权利主张，要求公司进行补发、更换、修补、赔偿等，或于发现后向当地质检部门提出检验申请，并根据质检部门出具的质检报告向公司提出索赔。设备使用方应将上述情况及时通知融资租赁公司；公司应在规定的时间内完成设备的安装调试并承担相应的费用，设备使用方应积极协助公司安装并承担场地准备费用。设备安装调试完毕后，公司与设备使用方共同对设备进行验收，验收合格后，设备使用方应签署《租赁物件验收合格确认书》一式三份，融资租赁公司、公司、设备使用方三方各执一份。　　收取款项：融资租赁公司在收到以下文件后**个工作日内向公司支付设备剩余**%的货款：出具的《付款通知书2》、《租赁物件验收合格确认书》。　　保证和索赔：如公司所交货物(包括设备品种、型号、规格、配置等)不符合本合同规定(以设备使用方的书面证明为准，如有争议，质量、规格、型号、数量等问题根据国家质量检验检疫监督部门出具的检验证书为准，检验费用由设备使用方承担)，则融资租赁公司有权采用以下方法中的一种方法向公司索赔：终止合同，同时，公司应返还融资租赁公司已付的全部款项，并承担与此有关的全部费用，包括利息(利率根据租赁合同约定的租赁期限，按人民银行公布的同期人民币贷款利率)、银行费用、运费、保险费、商检费、装卸费以及为保管退货所需的费用等，并支付设备总价**%的违约金给融资租赁公司；退货，公司应退还退货部份的货款给融资租赁公司，并承担与此有关的全部费用，包括利息(利率根据租赁合同约定的租赁期限，按人民银行公布的同期人民币贷款利率)、银行费用、运费、保险费、商检费、装卸费以及为保管退货所需的费用，公司并支付设备总价**%的违约金给融资租赁公司；要求公司在限定的时间内调换或修理设备，并由公司承担全部相关费用，修理及新更换部件的质量保证期须作相应延长，同时公司还应向融资租赁公司支付设备总价**%的违约金，如公司不能在限定时间内完成调换或修理或支付违约金，则融资租赁公司可以立即终止合同。” 　　根据以上合同条款分析，与融资租赁公司和设备使用方签订的是设备购买　　3-1-2-31 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告合同，鉴于合同中规定的设备的交货、检验、安装、调试、验收及保证和索赔等条款均是买卖合同的常规性条款，采取直接对医院销售和采用融资租赁方式并不存在差异，并不因为采取融资租赁的方式而增加风险，发生销售退货或其他争议的条款不构成对收入确认的障碍。同时，通过对各融资租赁公司进行访谈得知：报告期初至反馈回复日内，公司没有出现销售退货的情况发生。综合以上分析，该销售方式属于买断销售。　　根据《企业会计准则第14 号――收入》“第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”结合发行人的收入确认原则，发生销售退货或其他争议时如何处理条款不影响公司确认收入的条件。　　通过融资租赁销售的货款具体支付流程(以与环球租赁的合同为例，与其他融资租赁公司的合同货款支付流程类似)涉及以下环节：　　A、融资租赁公司、公司和设备使用方签订三方合同；　　B、仓库根据销售部门的发货通知单组织发货并开具出库单；　　C、融资租赁公司在收到以下文件及款项后向公司支付货款：支付的融资租赁合同项下的保证金、管理费、第一期租金；设备使用方出具的《付款通知书1》、《租赁物件设置场所准备完毕证明》及《租赁物件签收证明》；公司出具的《租赁物件设置场所验收完毕证明》；公司向融资租赁公司开立以融资租赁公司为付款人、注明合同编号以及设备名称、型号的全额货款的正式商业发票；　　D、公司保证在设备使用方按公司要求准备好设备的设置场所和配套设施的条件下并且在设备抵达交货地点后**工作日内完成设备安装调试；　　E、融资租赁公司在收到以下文件后向乙方支付设备剩余**%的货款：设备使用方出具的《付款通知书2》、《租赁物件验收合格确认书》。　　该等销售方式下确认收入的风险报酬转移时点为设备安装调试完毕后，公司与设备使用方共同对设备进行验收，验收合格后，设备使用方签署《租赁物件验收合格确认书》。　　3-1-2-32 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　通过融资租赁公司的销售收入具体确认方法是：　　审核意见：充分披露发行人引入融资租赁公司进行销售时收入确认的时点。　　落实情况：已在招股说明书已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(一)收入确认和计量的原则”中进行了详尽披露。　　2、讨论问题：发行人核心产品之医用制氧系统涉及安装工程，其收入确认时点是什么？　　项目组答复：　　发行人核心产品之医用中心制氧系统涉及在医院进行现场安装，其安装工程一般不单独计价。医用中心制氧系统及工程的付款方式一般为：签订合同和设备到达现场签收时医院向公司预付部分款项，发行人记入预收款项；设备验收合格时医院向发行人支付部分款项，设备验收合格作为确认收入的时点。　　审核意见：充分披露发行人医用中心制氧系统设备及工程的收入确认时点。　　落实情况：已在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”之“(一)收入确认和计量的原则”中进行了详尽披露。　　五、证监会反馈的回复情况　　根据2011 年5 月13 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》　　(第110499 号)(以下简称“《反馈意见》”)的要求，本保荐人针对《反馈意见》提出的需要本保荐人核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：　　(一)发行人1996 年成立时注册资金一直未到位。2000 年7 月，原出资人将出资无偿转让给郝镇熙和蔡孟珂夫妇，由2 人补足出资。请发行人补充披露和佳有限设立背景，出资一直未到位的原因，实际控制人与和佳有限原出资　　3-1-2-33 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告人的关系，现金补足出资是否履行验资程序，是否存在法律纠纷或潜在风险。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈实际控制人郝镇熙、蔡孟珂，查验相关工商登记资料、国有股权转让相关审批文件等资料对和佳有限设立时出资的相关事项进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：鉴于和佳有限设立时的两方股东中，珠海医药及其上级管理部门已出具相关说明及审批文件；和佳系统工程的出资人亦即和佳有限的实际控制人、控股股东；和佳有限1996年出资未到位的情况已于2000年由实际控制人以现金补足，并经验资。因此，和佳有限设立时出资不到位的情形目前不存在法律纠纷或潜在行政处罚风险。　　(二)2007 年7 月，张学海等12名自然人增资4701 万元，其中1369万元计入注册资本。2009年12月，郝镇熙将255 万股股份按照4.4 元/股转让给自然人周卓和。请发行人补充披露历次股权转让和增资的背景，定价依据，交易款项支付情况及资金来源，增资人或受让人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股等情形。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈包括实际控制人郝镇熙、蔡孟珂在内的相关股东，查验相关工商登记资料、股权受让支付收款凭证、查看增资人和受让人的商业和履历背景、验资报告、股权转让协议、股权转让款交割单、银行转账凭证、工商变更登记资料、发行人历次股东大会会议材料、发行人全体股东、董事、监事、高管的近亲属关系等资料的方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：发行人历次股权转让定价依据合理，交易款　　3-1-2-34 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告项均已支付完毕，资金来源可以合理解释；除和佳有限第二次增资，增资人蔡德茂为公司控股股东、实际控制人蔡孟珂之父，郝镇熙之岳父，其他增资人或受让人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；发行人股份不存在委托持股的情况。　　(三)控股股东、实际控制人控制或曾经控制多家从事医疗设备经销、制造、服务或者与医疗业务相关业务的企业。请发行人充披露上述企业在业务、技术、人员、资产等方面与发行人的关系，是否对发行人构成同业竞争，报告期内转让或注销关联方的经营情况，将关联方转让给第三方的原因，与受让方是否存在关联关系，上述关联方报告期内是否与发行人及其子公司存在关联交易和资金往来及未来趋势，设立以来是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈实际控制人郝镇熙、蔡孟珂在内相关股东的，查验相关公司的工商登记资料，走访工商、税务、卫生等主管部门，核查有关财务资料等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：控股股东、实际控制人控制或曾经控制的多家从事医疗设备经销、制造、服务或者与医疗业务相关业务的企业在业务、技术、人员、资产等方面均保持独立，对发行人不构成同业竞争；报告期内转让或注销关联方的目的主要是为了避免潜在的同业竞争，集中主要精力做大做强核心业务；受让方与发行人的实际控制人、发行人不存在关联关系；报告期内，除了爱比克医疗、医缘谷保健与发行人存在租用房屋的情形外，不存在其他关联交易和资金往来；除了医缘谷保健未来仍将向发行人租用房屋外，将不会发生其他关联交易；上述公司自设立以来不存在重大违法违规行为。　　另经本保荐人和律师核查，在控股股东、实际控制人目前控制、参股的企业与发行人及其子公司不存在业务交叉、重叠、冲突的情形，亦不持有任何医疗器械生产、经营和产品注册许可证书。　　3-1-2-35 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(四)发行人业务收入来源于自产设备销售和代理销售两大部分。请发行人补充披露代理销售与发行人自产设备业务之间的关系，主要产品生产工艺和流程，核心技术和盈利模式，代理销售主要内容及厂家、代理协议主要内容，是否存在违反代理销售约定的情形，未来代理经销业务发展趋势。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过查验报告期内公司代理经销的财务数据、凭证、合同，与公司相关部门和用户的访谈，对公司报告期内代理经销业务进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：为了满足不同客户的医疗设备综合采购需求，公司在向客户销售自产产品的同时，还以代理经销的模式向客户提供其他医疗设备，是公司计划长期保留的业务板块。公司报告期内与犹他医疗设备有限公司、北京中法泰玛国际技术服务中心等公司签订了代理经销合同，作为其产品的代理经销商，报告期内此类代理经销模式整体规模不大。经核查，截至目前，在上述代理经销合同的履行中未发现公司、和佳影像与和佳泰基有违反合同约定的情形。　　(五)发行人报告期内主要供应商每年变动都较大，2010 年前五大供应商中有三家是新增的供应商。请发行人补充披露：(1)主要产品所需的主要原材料的种类、功能、采购模式、采购价格及各主要原材料报告期的主要供应商；　　(2)详细说明报告期内主要供应商变动较大的原因；(3)2010 年前10 大供应商是否与发行人有关联关系，请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过与报告期内主要供应商的访谈，查看报告期内的重大采购合同签订和履行情况，查验相关工商登记资料、原始采购凭证等资料对相关事项进行了核查。　　核查结论：　　3-1-2-36 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人及发行人律师认为：　　(1)公司与供应商保持了良好的合作关系，供应商相对稳定；报告期内主要供应商发生变化的原因主要是公司各类产品销售增长不同导致原材料采购数量在报告期内发生了变化，公司随着营业收入的增长、产品范围和生产规模的扩大而扩大了供应商范围。　　(2)报告期各期的前10名供应商均不属于公司的关联方；公司在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。　　(六)发行人商品销售收入分两类，一是通过融资租赁公司的销售收入，另外是直接与医院签订设备及工程合同的销售收入。请发行人补充披露：(1)融资租赁合同的主要条款并提供主要的租赁合同。该销售方式是否为买断销售，发行销售退货或其他争议时如何处理；(2)各年通过融资租赁公司销售的销售收入占比；(3)通过融资租赁销售的货款具体支付流程以及收入确认和风险转移的具体时点；(4)通过融资租赁销售时，设备仅通过验收，不经过安装就确认收入是否符合谨慎性原则；(5)公司按照完工百分比法确认工程或提供劳务收入的具体比例以及采用的具体完工进度确认方法；(6)采用完工百分比法确认收入业务(如有)的成本确认方法及构成内容；(7)按照完工比分确认收入的合同(如有)及此类合同金额在各年度确认收入的比例。请保荐机构和申报会计师对上述问题及发行人收入确认是否符合会计准则的要求进行核查并明确发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人会计师通过访谈报告期内与公司发生业务的主要融资租赁公司、查看报告期内的有关融资租赁公司重大合同的签订和履行情况，查验相关工商登记资料、原始采购凭证等资料，网上检索相关融资租赁公司的网站，查看发行人收入确认的账务记录，抽查销售合同、销售发票、发货单、医院验收单等方式对相关事项进行了核查。　　核查结论：　　3-1-2-37 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人、发行人会计师的意见为：　　(1)对发行人说明的核查过程及意见：　　对发行人补充说明的情况，复核了发行人与融资租赁公司及医院签订的租赁合同，检查合同的执行情况，包括发行人的发货记录、医院的验收单据、融资租赁公司的付款记录等，与发行人的说明一致。　　查看了发行人收入确认的账务记录，抽查销售合同、销售发票、发货单、医院验收单等，核查收入确认政策与会计处理一致。　　(2)对发行人收入确认是否符合会计准则的要求进行核查并发表明确核查意见　　发行人通过融资租赁公司的销售收入和直接与医院签订设备及工程合同的销售收入确认时点和方法是一致的，具体内容为：　　发行人以设备运抵医院完成安装，取得医院的验收单作为确认收入的时点。实际操作时需同时满足以下条件：　　1)已与客户签订销售合同；　　2)已将设备运抵医院完成安装并调试至可使用状态；　　3)经医院验收合格，并取得医院的验收单。　　根据《企业会计准则第14号――收入》“第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”结合发行人的收入确认原则，具体分析如下：　　第一，已与客户签订销售合同。因销售合同明确了产品的数量、规格、型号、交易金额等事项，合同各方的权利和义务得到了《合同法》等相关法律的保护，因此能够保证收入的金额能够可靠的计量及相关经济利益的流入。　　第二，已将设备运抵医院安装完成，经医院验收，并取得医院的验收单。货物发出后，其成本归集已经结束，保证了相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。货物办理验收手续后，公司不再保留与之相关的继续管理权和控制权，符合“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既　　3-1-2-38 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”的相关规定。　　经核查，本保荐人和发行人会计师认为公司的收入确认原则符合企业会计准则的要求。　　(七)发行人全资子公司谷原软件2010 年净利润1918.30 万元，对发行人利润贡献较大。2008-2010 年享受的增值税退税分别为448.61 万元、515.04 万元和795.12 万元，占发行人利润总额比重分别为74.06%、24.84%和13.92%。请发行人补充披露：(1)谷原软件的财务报表；(2)谷原软件销售模式、定价模式、与母公司内部交易情况、内部交易价格的公允性以及是否存在税收风险；　　(3)谷原软件的分红政策。请保荐机构和律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人通过与税务机关的访谈、查验相关技术文档和税务备案文件等手段对谷原软件内部交易情况进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：(1)谷原软件销售模式为直接向母公司销售，业务收入全部来自于向母公司销售相关软件产品所得。(2 )谷原软件的产品定价在每年与母公司签订《采购框架协议》时明确，并在协议条款中明确列示，报告期定价保持不变。(3)谷原软件已就内部交易定价情况到税务机关备案登记，上述税务主管部门未对谷原软件的软件产品定价提出异议。(4 )谷原软件在报告期内按规定进行纳税，并已分别取得上述税务主管部门的证明：谷原软件在所属期　　2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间，“未发现有重大税务违法违规行为”。谷原软件不存在税收风险。(5)谷原软件已经在章程中明确约定：“公司在税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的决定分配，且以现金方式分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十”。　　(八)发行人是国内唯一一家提供较为完整肿瘤综合治疗解决方案的企业。2010 年发行人销售收入增幅主要来源于肿瘤微创治疗设备的增长。请发行人补充披露为客户提供微创肿瘤综合治疗解决方案及建立肿瘤综合治疗中心　　3-1-2-39 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告的情况及其对设备销售的作用，在该领域与主要竞争对手的比较，是否具备持续成长能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人通过与公司高级管理人员、报告期内主要客户的访谈，了解公司产品的设计、生产过程，了解用户的使用体验和治疗效果；通过查验相关技术资料、监管部门登记注册信息等手段对肿瘤微创治疗综合解决方案的竞争力、公司肿瘤微创治疗设备业务未来持续成长能力进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：和佳医疗在肿瘤微创治疗领域内，在治疗设备、治疗方案和管理技术三个层次构建了自身的市场竞争力，治疗方案和管理方案的提出为用户提供了设备之外的附加价值，提升了其实体产品的竞争力，也提升了“和佳”的品牌优势，目前市场上尚无竞争对手在上述所有层面提供与公司接近或者类似的产品和方案，在肿瘤微创技术逐渐普及、癌症发病率升高和国家对于医疗机构投入大幅提高的背景下，公司及其产品具有持续成长性。　　(九)医用分子筛制氧设备的核心部件为制氧主机。发行人根据多年原装进口主机的应用经验，开发了国产制氧主机。请发行人补充披露自主研发制氧主机的情况，是否存在侵权风险。实现销售情况，与主要竞争对手的比较，行业地位，取得工程与施工资质对该业务持续成长能力的影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈公司高管和主要客户，查询财务凭证、销售合同、国内医院的统计数据、国家药监局发布的公开市场数据及竞争对手公司网站等信息进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：公司自主研发的制氧主机的相关技术，已获得专利授权，受专利法及相关规定保护，公司依据已授权专利生产和销售制氧　　3-1-2-40 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告主机，不存在侵权风险。公司在国内分子筛中心制氧领域，产品的市场覆盖度接近10%，是国内装机量最大的企业之一；公司不仅在医用制氧设备及工程领域拥有全部相关医疗器械注册证(涵盖医用分子筛制氧系统、医用中心供氧系统、医用中心吸引系统、一体化医用制氧机)，还拥有相关的机电设备安装资质和相关医疗工程建筑装修资质，并开发了公司自己的远程运行监控系统和医院医疗用气数字化管理系统，在国内分子筛中心制氧领域具有较强的市场竞争力。　　(十)发行人2008 年到2010 年底的应收账款余额分别为6366.96 万元，　　8360.07 万元，金额较大。请发行人补充披露：(1)应收账款上升的具体原因；　　(2)对融资租赁公司和对医院直销的信用政策以及主要客户报告期内回款情况是否符合对其相应的信用政策；(3)说明2010 年与第三大应收账款客户四川省第六建筑有限公司的交易背景情况；(4)对照同行业上市公司说明公司应收账款占销售收入的比例是否合理。请保荐机构和申报会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人会计师通过分析发行人报告期内应收帐款的变动原因、查看发行人制定的信用政策、检查主要客户报告期内回款情况是否符合对其相应的信用政策等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：　　(1)发行人报告期内应收账款余额随着销售收入增加而上升符合公司实际经营情况；　　(2)经检查主要客户报告期内回款记录，回款情况符合发行人对融资租赁公司和对医院直销的信用政策；　　(3)发行人应收账款占销售收入的比例合理。　　(十一)发行人报告期内销售收入增长了89.31%，毛利额增长了80.55%，但净利润增长 598.59% 。主要原因是报告期内公司的销售费用仅增长了　　22.51%，管理费用仅增长了52.28%。请发行人补充披露：(1)报告期销售人　　3-1-2-41 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告员人均销售费用变化情况，销售提成的具体政策及具体会计处理方法；(2)报告期内管理人员人均费用变化情况；(3)销售费用率和管理费用率与同行业上市公司的比较情况。请保荐机构和申报会计师对发行人的销售费用和管理费用的真实性以及发行人是否存在关联方承担费用的情况进行核查并发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人会计师通过如下方式进行了核查：　　(1)销售费用　　1)分析报告期内销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，对各期进行比较，判断变动的合理性；2)分析报告期内销售费用中主要项目发生额及占销售费用总额的比率，并对各期进行比较，判断其变动的合理性；3)检查各明细项目是否与被审计单位销售商品、提供劳务以及各办事处发生的各种费用有关；4 )检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得有效的原始凭证；5)检查由产品质量保证产生的预计负债，是否按确定的金额进行会计处理；6)选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的产品销售或办事处的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；　　7)对销售费用进行截止性测试。　　(2)管理费用　　1)分析报告期内管理费用中主要项目发生额及占管理费用总额的比率，并对各期进行比较，判断其变动的合理性；2 )检查管理费用的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误；3)检查公司经费(包括行政管理部门职工薪酬、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费)是否系经营管理中发生或应由公司统一负担，检查相关费用报销内部管理办法，是否有合法原始凭证支持；4 )检查聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)，检查是否按合同规定支付费用，有无涉及到诉讼及赔偿款项支出；5)检查诉讼费用并结合或有事项审计,检查涉及的相关重大诉讼事项，　　3-1-2-42 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告判断有无或有负债，或是否存在损失已发生而未入账的事项；6)复核本期发生的房产税、土地使用税、印花税等税费是否正确；7)结合相关资产的检查，核对筹建期间发生的开办费(包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产成本的借款费用等)是否直接计入管理费用；8)选择重要或异常的管理费用，检查费用的开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；9)对管理费用进行截止性测试。　　(3)发行人是否存在关联方承担费用　　1)对关联方的交易进行检查，复核是否存在不合理的资金往来；2 )获取关联方报告期的财务报表和纳税申报表，检查关联方的成本费用是否存在异常变动。　　核查结论：　　本保荐人和申报会计师认为：发行人的销售费用和管理费用真实地反映了发行人的实际运营支出，没有发现存在发行人替关联方承担费用的情况。　　(十二)请发行人补充披露报告期内办理“五险一金”的员工人数，起始日期，缴费基数以及缴费比例，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴情形、金额对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师进行核查发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈公司员工、查验相关“五险一金”缴纳凭证、走访有关监管部门等方式进行了核查。　　核查结论：　　☆ 本保荐人、发行人律师认为：报告期内发行人依据法律法规以及珠海有关规定缴纳“五险一金”，其缴费基数不低于地方规定的缴费工资下限，且发行人控制股东、实际控制人出具承诺不因社会保险或住房公积金缴纳问题而给公司遭受损失，因此公司社会保险和住房公积金执行情况对发行人本次发行上市不构成实　　3-1-2-43 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告质性影响。　　(十三)请发行人补充披露有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，实际控制人缴纳所得税情况，是否存在欠缴情形并构成重大违法行为。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过询问公司实际控制人、查验相关延期纳税申请及批复、走访有关税务监管部门等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：虽然实际控制人郝镇熙、蔡孟珂没有及时全额缴纳整体改制时的个人所得税款，但已经主动向税务机关报告备案，税务机关也已经将其相关个人所得税已纳入征收管理，其缓缴个人所得税行为不构成重大违法行为。　　(十四)控股子公司和佳泰基因2007 年11 月接受珠海博通进出口有限公司的增值税发票，于2008 年被处以4.7 万元罚款。请发行人补充披露上述事项，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过核查发行人接受行政处罚的相关文件，查阅相关法律法规，走访了珠海市国家税务局，并获取税务监管机构相关专项说明及无重大违法违规行为的证明等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：和佳泰基上述违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从接受处罚的金额角度看，发行人受到的税务处罚事项，不构成重大违法行为，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。　　(十五)请发行人补充披露是否存在商业贿赂行为，是否受到过相关行政处罚。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　3-1-2-44 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过走访珠海市工商行政管理局、珠海市公安局洪湾派出所、珠海市香洲区人民法院、广东省珠海市中级人民法院等监管部门，核查公司报告期内财务报告，访谈公司董事、监事、高级管理人员等方式进行了核查，核查公司的销售方式和报告期内的招投标文件，查看公司历年接受监管机构处罚情况，走访当地卫生局、药监局等相关监管机构等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人和发行人律师认为：报告期内公司依法经营，未发生因商业贿赂而涉及诉讼或遭受行政处罚的情形。　　(十六)募投项目医用气体设备建设项目达产后，将新增年产产能380 台，为发行人新增产品。请发行人进一步分析并补充披露医用气体设备新增产能消化措施，该项目核心部件的获得方式，报告期内产量、销量、产销率等情况，是否存在产业化风险，募投项目效益测算过程，依据是否充分。请保荐机构进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈公司相关部门、报告期内主要用户，查询行业内市场信息、技术文档、专利信息等相关资料，并仔细测算公司的募投可行性报告的相关数据等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：医用气体设备募投项目核心设备获取方式比较稳定，且公司已经形成了自给替代能力；未来市场前景良好，产业化风险较小，募投产能消化措施可行；募投经济效益测算的预期盈利能力的实现依据充分。　　(十七)发行人肿瘤介入热疗机、冷极射频肿瘤治疗机、白细胞回升系统产品注册证已到期。根据国家食品药品监督管理局有关规定，2006 年颁发的医疗器械证书重新注册审批期间可以继续使用，但最长不得超过2012 年12 月31 　　日。发行人已于2010 年11 月2 日之前重新提交了肿瘤介入热疗机、冷极射频　　3-1-2-45 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告肿瘤治疗机的注册申请，上述两个产品可以继续生产销售。白细胞回升系统已停止生产销售。请发行人补充披露上述情况并补充风险提示，是否存在产品质量风险及重大不确定风险，对发行人生产经营以及实施募投项目的影响。请保荐机构进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　冷极射频肿瘤治疗机的“境内第三类医疗器械重新注册”申请已获得国家药监局通过，并颁发了编号为国食药监械(准)字2010 第3251331 号第三类医疗器械注册许可证。肿瘤介入热疗机“境内第三类医疗器械重新注册”申请已获得国家药监局通过，并颁发了编号为国食药监械(准)字2011 第3770818 号第三类医疗器械注册许可证，并更名为“介入热化疗灌注系统”。公司对免疫治疗系统进行技术升级和改型新产品毫米波免疫治疗机，目前进行临床实验。本保荐人通过检查报告期内公司免疫治疗系统的销售数量和销售收入、询问公司技术人员、分析免疫治疗系统停止销售后肿瘤微创治疗系列设备的销售情况等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：“冷极射频肿瘤治疗机”及“介入热化疗灌注系统”的重新注册已经完成，并获颁发新证，免疫治疗系统尚处于临床阶段，暂时停止生产和销售后。公司肿瘤微创治疗类设备的销售并未受到影响；报告期内免疫治疗系统销售收入占公司整体营业收入比重较小，也未被列入本次募集资金投资项目的安排中，因此，免疫治疗系统因技术升级而需要重新办理医疗器械注册许可证的事项并导致暂时无法生产销售的情况，未对公司的经营和募投项目的实施产生影响。　　(十八)公司控股子公司珠海和佳泰基是中外合资企业，外方股东光利集团持有25%的股份。请发行人补充披露：(1)光利集团的背景情况；(2)光利集团是否与发行人股东有关联关系以及是否与发行人主要供应商或主要客户有关联关系；(3)和佳泰基的主营产品、与母公司的内部交易情况、内部定价的公允性以及是否存在可能的税务风险。请保荐机构和律师对上述情况进行核查并发表核查意见。　　3-1-2-46 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过查询和佳泰基的另一股东光利集团的相关登记资料、访谈其负责人、查验其报告期内财务资料、检查和佳泰基与母公司以及和佳泰基对外销售的相关合同及其执行情况，走访相关税务主管门等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：光利集团与发行人股东没有关联关系，与发行人主要供应商没有关联关系，与发行人主要客户不存在关联关系。和佳泰基与母公司的内部交易定价与和佳泰基对外销售定价基本一致，符合税收法律法规。珠海市保税区国家税务局和珠海市地方税务局保税区税务分局已分别出具证明：和佳泰基在所属期2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间，“未发现有重大税务违法违规行为”。和佳泰基不存在税收风险。　　(十九)发行人自2008 年起开始享受高新技术企业的所得税优惠政策，有效期三年。请发行人补充披露2011 年开始是否能继续享受高新技术企业的所得税优惠。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过与查询高新技术企业政策文件、企业提供的申报资料、访谈相关部门负责人、查验报告期内财务资料和获得的知识产权证书等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：公司符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的条件。在公司申请高新技术企业认定复审并获得通过后，其高新技术企业资格有效期为三年，根据企业所得税法的相关规定，公司在2011 　　年及三年内继续享受高新技术企业的所得税优惠政策。　　(二十)请发行人补充披露招股说明书(如1-1-360 等)有关行业数据来源，是否真实、准确、客观。请保荐机构核查并发表明确意见。　　3-1-2-47 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过招股说明书中引用的有关行业数据来源、相关数据发布方的权威性等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：第一，招股说明书中引用的有关行业数据来源于慧聪网和慧聪邓白氏研究公开发布相关信息，并非来自于公司或者相关中介机构委托慧聪网或者慧聪邓白氏研究机构专门出具的单项报告。其次，美国邓白氏　　(D&B )公司是全球最大行业咨询公司之一，拥有167年的历史；慧聪网(HK 　　8292)成立于1992年，是国内领先的B2B 电子商务服务和国内信息服务业提供商；慧聪邓白氏公司是上述两家合资成立的行业研究咨询公司，是美国邓白氏全球网络成员。再次，上述数据与公司市场部门掌握的关于医用影像市场的相关需求信息相互匹配、印证。最后，由于上述数据并非由中国政府或者行业协会发布的，发行人只在募集资金投资项目相关背景介绍处弱化披露。　　(二十一)发行人销售渠道包括药店、医疗器械专卖店、商场及超市的零售模式、医院和政府卫生部门集中采购模式。请发行人补充说明零售销售模式的去年概况。请保荐机构进行核查。　　核查落实情况：　　本保荐人通过分析发行人的销售模式、询问发行人销售部门负责人、查阅公司财务报告和重大合同等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：公司的销售模式以直销为主，目标客户为各级各类医疗机构及政府卫生部门。　　六、项目第二次口头反馈意见的回复情况　　2011 年6 月初，证监会就本保荐人出具的反馈意见回复以口头形式提出后续问题，本保荐人就其需要本保荐人核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：　　3-1-2-48 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(一)发行人1996 年成立时用于出资的房屋登记于郝镇熙个人名下，该房屋虽由发行人使用但并未办理过户手续，2000 年郝镇熙、蔡孟珂以货币资金的形式补足了资本金。请保荐机构、律师进行核查该房屋的基本情况、产权归属、目前的使用情况及2000 年补足资本时的验资情况并发表意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过访谈实际控制人郝镇熙、查验相关房屋登记证书等资料的方式对相关房屋的情况进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人和发行人律师认为：　　(1)1996 年郝镇熙用于出资的30 万元房屋确系其个人所有，房屋购买价格为39.16 万元超过30 万元作价出资额，但该房屋一直未办理过户手续。根据和佳有限工商登记资料，该房屋被郝镇熙提供给和佳有限无偿使用，并作为和佳有限注册及办公地址直至2000 年12 月。目前，该房屋已由郝镇熙收回后自己使用。　　(2)2000 年8 月，郝镇熙和蔡孟珂以货币形式补足和佳有限100 万的出资额，该出资已经珠海市永安达有限责任会计师事务所出具的编号为永安达验字2000-A01-0169 号《验资报告》予以验证。　　(二)发行人业务收入来源于自产设备销售和代理销售两大部分，其中代理经销业务中医用影像产品占大多数。请发行人补充披露医用影像代理经销业务与发行人自产设备业务之间的关系。请保荐机构、律师对是否存在违反代理销售约定的情形进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人和发行人律师通过查看发行人医用影像代理经销合同及其履行情况、询问报告期内主要客户等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人和发行人律师认为：在相关代理经销合同的履行中未发现公司及　　3-1-2-49 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　其相关子公司有包括但不限于自产设备侵犯对方知识产权、跨区域违规销售等　　违反合同约定、侵害对方合法权益行为。　　(三)请发行人说明报告期内发行人本身及其子公司办理“五险一金”的　　情况。请保荐机构、律师进行核查发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过与员工的访谈、查验相关“五险一金”缴纳凭　　证等方式对进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人和发行人律师认为：报告期内发行人依据法律法规以及珠海有关规　　定缴纳“五险一金”，其缴费基数不低于地方规定的缴费工资下限，且发行人控　　制股东、实际控制人出具承诺不因社会保险或住房公积金缴纳问题而给公司遭受　　损失，因此公司社会保险和住房公积金执行情况对发行人本次发行上市不构成实　　质性影响。　　(四)请发行人补充披露有限责任公司整体变更设立股份有限公司时，实　　际控制人缴纳所得税金额。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人律师通过与实际控制人访谈、走访税务机关、查验相关　　缴纳凭证等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人律师认为：　　发行人实际控制人及其关联方郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂在整体改制中应缴　　个人所得税情形如下：　　单位:元　　盈余公积、未分　　股东整体改制前整体改制后持股应缴个人　　配利润转为股本　　姓名股本股本比例所得税　　的金额　　郝镇熙 14,775,000.00 33,810,000.00 33.81% 16,915,327.20 3,383,065.44 　　蔡孟珂 14,775,000.00 33,810,000.00 33.81% 16,915,327.20 3,383,065.44 　　3-1-2-50 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　蔡得茂 450,000.00 1,030,000.00 1.03% 515,314.61 103,062.92 　　合计 30,000,000.00 68,650,000.00 68.65% 34,345,969.01 6,869,193.80 　　虽然实际控制人郝镇熙、蔡孟珂没有及时全额缴纳整体改制时的个人所得　　税款，但已经主动向税务机关报告备案，税务机关也已经将其相关个人所得税　　纳入征收管理，其缓缴个人所得税行为不构成重大违法行为。　　(五)请发行人进一步分析并补充披露医用气体设备新增产能消化的可行　　性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人通过访谈公司相关部门人员、报告期内主要用户，查询行业内市　　场信息、技术文档、专利信息等相关资料，并仔细测算公司募投可行性报告的　　相关数据等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：医用气体设备募投项目核心设备获取方式比较稳定，且公　　司已经形成了自给替代能力；本次医用气体募投项目所涉及两项产品已经具有　　相应的市场需求和技术实施基础，并且已经拥有11 个成功运行的案例，产业化　　实施风险较小，募投产能消化措施可行；募投经济效益测算的预期盈利能力的　　实现依据充分。　　(六)请发行人补充披露白细胞回升系统在注册风险及对肿瘤微创治疗系　　列设备的销售影响进行补充风险提示。请保荐机构进行核查并发表明确意见。　　核查落实情况：　　本保荐人通过查询国家关于医疗器械注册管理的相关规定、以及免疫治疗　　系统(白细胞回升系统)的注册情况，分析其对生产经营和募投的影响等方式　　进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人认为：免疫治疗系统 (白细胞回升系统)因需要重新注册而暂时　　无法销售不会对肿瘤微创治疗综合解决方案实施产生重大影响；公司在该领域　　内不存在依赖单一产品而导致其他产品无法正常使用或者销售的技术风险。免　　3-1-2-51 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告疫治疗系统系因技术升级后需要按新产品重新注册，并非存在质量问题，该产品重新注册后将继续销售。珠海市药监局于2011 年1 月24 日出具的证明文件显示：和佳医疗及其子公司自2008 年以来不存在违反国家食品药品监督管理方面法律法规的情形。国家药监局定期发布的医疗器械警戒快讯和医疗器械不良事件信息通报中也未发现有关于该产品质量问题的信息。免疫治疗系统的生产、销售未被计入本次募集资金投资项目――肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目的安排中，对本次募投的实施不存在任何影响。　　七、发审委会议审查意见的回复情况　　发行人于2011 年7 月28 日收到证监会出具的《关于发审委会议对珠海和佳医疗设备股份有限公司审核意见的函》(创业板发审反馈函[2011]078 号)。本保荐人就其需要本保荐人核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：　　(一)请保荐机构、发行人律师对媒体披露“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”被湖南省卫生厅处罚事项是否涉及发行人所生产医疗器械，是否与发行人销售人员有关等具体情节进行核查，对发行人是否存在商业贿赂情形发表核查意见。　　核查落实情况：　　根据会后审核意见的要求，本保荐人、发行人律师通过访谈公司员工、查看公司历年接受监管机构处罚情况、走访相关监管机构等方式对媒体报道事项和公司是否存在商业贿赂情形进行了核查，具体说明如下：　　1、媒体报道事项的核查　　2011年7月13日，《上海证券报》刊登了《和佳医疗隐瞒市场禁入强闯IPO 被举报非法销售》的报道，该报道披露：“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”在2008年被湖南省卫生厅列入商业贿赂不良记录名单(湘卫办发[2008]14号)，自2008年8月1日起，湖南省内各级公立医疗卫生机构两年内不得采购其药品、医用设备和医用耗材。　　为此，2011年7月14日本保荐人和律师实地走访了湖南省卫生厅，湖南省卫生厅出具书面文件确认如下：列入不良记录企业名单的为“广东珠海市和佳医　　3-1-2-52 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告疗设备有限公司(湖南片)”，而非“珠海和佳医疗设备股份有限公司”，名单公布后并未影响发行人在湖南省内的招投标工作。2011年7月17日至18日，本保荐人与律师走访了广东省工商行政管理局和珠海市工商行政管理局，经省、市两级工商行政管理部门核查发行人及其下属子公司的历次工商登记资料，发行人及其子公司未使用过“广东珠海市和佳医疗设备有限公司”或者“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”的名称，也没有“广东珠海市和佳医疗设备有限公司”或者“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”的工商登记记录。　　2011年8月2 日，湖南省卫生厅纠风办再次就上述处罚事项出具了明确的书面证明：“湘卫办发[2008]14号文件作出的处罚不针对珠海和佳医疗设备股份有限公司，亦不涉及该公司产品和人员。”经本保荐人核查，发行人报告期内从未受到湖南省内相关卫生及纪检部门相关处罚，公司在湖南省内销售情况正常。　　发行人的销售方式是以直销为主，仅存在少量通过经销商进行产品销售的情况。经检查公司经销商名单和询问公司销售部门负责人，“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”不属于发行人的经销商，发行人及发行人的销售人员也从未使用“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”的名称在湖南省从事业务活动。因此，“广东珠海市和佳医疗设备有限公司(湖南片)”及“广东珠海市和佳医疗设备有限公司”均不是发行人，其被湖南省卫生厅处罚事项也不涉及发行人所生产医疗器械，与发行人销售人员无关。　　2、商业贿赂事项的核查　　本保荐人通过走访珠海市工商行政管理局、珠海市公安局洪湾派出所、珠海市香洲区人民法院、广东省珠海市中级人民法院等监管部门，检查公司报告期内财务报告，访谈公司董事、监事、高级管理人员，网上检索国家、主要销售地区省市食品药品监督管理部门、卫生部门等网站的处罚信息公告等方式进行核查，报告期内，发行人不存在商业贿赂行为，发行人不存在因商业贿赂而受到相关监管部门行政处罚的行为。　　核查结论：　　3-1-2-53 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人、发行人律师认为：　　(1)湖南省卫生厅湘卫办发[2008]14 号文所涉及的被处罚主体并非发行人，其被湖南省卫生厅处罚事项也不涉及发行人所生产的医疗器械，与发行人的销售人员无关，媒体报道与事实不符，上述报道所涉及的相关事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。　　(2)报告期内，发行人依法经营，不存在商业贿赂的行为，亦不存在因商业贿赂而涉及诉讼或遭受行政处罚的情形。　　(二)请保荐机构、申报会计师对发行人采取融资租赁方式销售医疗器械业务是否存在发行人向设备使用方或购买方提供连带还款连带责任保证情形进行核查，对该等采取融资租赁方式销售医疗器械业务的收入确认是否符合企业会计准则发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人会计师通过检查公司报告期与融资租赁公司签订的相关合同，尤其是2011 年建立业务关系的融资租赁公司的所有合同，访谈融资租赁公司业务人员，查阅发行人的收入确认政策等方式进行了核查。　　核查结论：　　本保荐人、发行人会计师认为：　　(1)发行人采取融资租赁方式销售医疗器械业务时，不存在向设备使用方或购买方提供连带还款连带责任保证的情形。　　(2)结合有关融资租赁的合同和发行人的收入确认原则，具体分析如下：　　第一，发行人将设备运抵医院安装完成，经医院验收，并取得医院的验收单。因此，发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；　　第二，货物办理验收手续后，货物的所有权相应转移，公司不再保留与之相关的继续管理权和控制权；　　第三，合同金额已经明确，收入的金额能够可靠地计量；　　第四，公司已经履行合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入企业；　　第五，货物发出后，其成本归集已经结束，保证了相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。　　3-1-2-54 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　因此，发行人通过融资租赁公司产生的销售收入确认时点符合会计准则。　　(三)请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内是否存在跨期结算销售费用调节利润情况发表核查意见。　　核查落实情况：　　本保荐人、发行人会计师对公司报告期内是否存在跨期结算销售费用调节利润情况核查情况如下：　　1、对销售费用的一般核查程序　　(1)销售费用报销流程及确认销售费用的时点　　根据公司的财务管理制度规定，费用报销的流程是：员工填报费用报销单――所在部门主管审批――总裁或总裁授权人审批――财务部门审批――员工费用报账。公司规定费用应于发生当月及时报账。公司对于销售费用的确认方法是按照权责发生制的原则记账确认，对于已经发生的销售费用，不论费用是否已支付，要求员工按照公司规定取得合法发票按月报账，以真实反映公司的财务状况和经营成果。公司的销售费用确认方法具体如下：工资福利费用，根据人资部门确定的工资表，经公司主管领导签字后，按月相应确认销售费用；差旅费用，财务部门根据出差审批单，结合出差费用标准，审核相关票据、出差补贴，经主管领导审批后当月计入销售费用；会务费、业务招待费，财务部门根据费用审批单，审核相关票据，经主管领导审批后当月计入销售费用；办事处费用、广告费、投标费用、咨询服务费等，财务部门根据相关协议，审核相关票据，经主管领导审批后当月计入销售费用；产品推广费和售后三包费用根据相关销售政策进行预提，在收到经主管领导审批的相应费用发票时冲减预提费用；其他费用，财务部门根据费用审批单，审核相关票据，经主管领导审批后当月计入销售费用；公司对员工的临时借款实行备用金管理制度，按照员工的级别、出差区域以及办事性质确定不同的备用金限额。员工向公司申请备用金时，首先由所在部门的主管进行审批，之后财务部门根据部门主管的审批情况以及该员工前期欠款的清理情况进行审批，最后在总裁或总裁授权人进行审批完毕后，由出纳向员工转款；为保证公司的费用准确及时地进行归集，公司规定，期末各办事处发生的销售费用必须在规定期限内提交。　　(2)实施分析性复核　　3-1-2-55 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　实施分析性复核，主要包括：比较报告期各月销售费用波动情况，有无异常项目和重大波动；将报告期各年度或各期销售费用进行比较，分析销售费用明细项目及金额有无异常变动；根据审定的销售费用率，与相关上市公司销售费用率对比是否合理。　　(3)抽查明细账、记账凭证及原始凭证　　检查销售费用的明细项目设置是否合规，销售费用的界限是否严格划分，开支范围是否合规。主要包括：有无将属于资本性支出项目列入销售费用；有无将属于生产成本、制造费用、管理费用、其他业务支出、营业外支出等项目列入销售费用；有无其它不合规的开支项目。检查销售费用项目开支是否超过规定的标准。对于异常的或重要的费用项目，检查业务是否合法，会计处理是否正确。　　(4 )检查超过税法规定标准的销售费用项目是否已作出纳税调整。　　(5)抽查报告期内期末和期初发生的销售费用记录，并追查至记账凭证和原始凭证，检查有无跨期入账情况。　　2、对发行人报告期内是否存在跨期结算销售费用调节利润情况的核查　　(1)对销售费用中工资福利费用是否存在跨期结算销售费用调节利润情况核查：主要核查期末(12 月或6 月)和期初(1 月或7 月)的工资表和个人所得税纳税申报表，同时根据公司绩效考核办法重新计算应提取的应付职工薪酬，以保证销售费用中工资福利费用不存在跨期结算销售费用问题。(2)对销售费用中售后三包费用是否存在跨期结算销售费用调节利润情况核查根据公司政策，按照销售收入的 1.5%计提售后三包费用，复核是否足额计提。 (3)对销售费用中咨询服务费是否存在跨期结算销售费用调节利润情况核查咨询服务费是对融资租赁公司的服务费。检查所有涉及咨询服务费的记账凭证和原始凭证。　　(4 )对销售费用中差旅费用、会务费、办事处费用、业务招待费、广告及产品推广费、投标费用及其他费用是否存在跨期结算销售费用调节利润情况核查：因为差旅费用、会务费、办事处费用、业务招待费、广告及产品推广费、投标费用及其他费用报销金额较小且频繁，所以主要采用抽凭的方式核查是否存在跨期结算销售费用的问题。抽查报告期内金额较大的各期末(12 月或6 月)和各期初(1 月或7 月)发生的销售费用记录，并追查至记账凭证和原始凭证，　　3-1-2-56 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告检查有无跨期入账情况。同时，对于会务费和广告费等项目，还抽查了有关发票对应的会议的召开时间、广告发布时间等。　　核查结论：　　本保荐人、发行人会计师认为：发行人报告期内不存在跨期结算销售费用调节利润情况。　　八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况　　(一)对会计师专业意见的核查情况　　本保荐人查阅了利安达会计师事务所有限公司对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐人核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、原始财务报表与申报财务报表差异比较表专项鉴证意见书等。　　经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐人的判断无重大差异。　　(二)对律师专业意见的核查情况　　本保荐人查阅了上海精诚申衡律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及各项鉴证意见与招股说明书的一致性。　　经核查，律师出具的专业意见与本保荐人的判断无重大差异。　　(三)对资产评估机构专业意见的核查情况　　本保荐人查阅了北京龙源智博资产评估有限责任公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。　　经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐人的判断无重大差异。　　(四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况　　3-1-2-57 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　本保荐人查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进帐凭证。　　本保荐人和会计师详细核实了出资人的出资情况，并在招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十二、历次验资情况”进行了详细披露。　　经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐人的判断无重大差异。　　3-1-2-58 　　珠海和佳医疗设备股份有限公司发行保荐工作报告　　(本页无正文，为新时代证券有限责任公司《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司首次发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页) 　　项目协办人：　　钱丽燕　　年月日　　保荐代表人：　　高伟程段俊炜　　年月日　　保荐业务部门负责人：　　彭娟娟　　年月日　　内核负责人：　　富博　　年月日　　保荐业务负责人：　　富博　　年月日　　法定代表人：　　马金声　　年月日　　新时代证券有限责任公司　　年月日　　3-1-2-59

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