能力与可持续发展能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易公司拟置出全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式购买厦门宏发75．01％股权。本次交易完成后，有格投资将成为公司的控股股东，以郭满金为核心的22名一致行动人将成为公司的实际控制人。重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司主营的高硼硅玻璃管为太阳能光热业务的一个环节，与公司实际控制人及控股股东从事的太阳能光热业务存在上下游关系。公司第六届第十七次董事会及2010年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案，根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计2011年向关联方销售金额约24，927万元（含增值税），采购产品及接受、提供劳务的金额约13，995万元（含税）。公司关联销售及关联采购占上市公司同类业务的规模较大。
本次交易公司拟置入厦门宏发75．01％股权，交易完成后厦门宏发为公司的控股子公司。目前厦门宏发与其关联方之间不存在经常性大额关联交易。本次交易将有利于减少上市公司与关联方间的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为15，374．38万股。假定本次交易新增31，274．60万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
项 目
本次交易前
本次交易后
持股数（万股）
持股比例
持股数（万股）
持股比例
1、限售流通股
31，274．60
67．04％
其中：有格投资
17，686．55
37．91％
联发集团
8，572．27
18．38％
江西省电子集团
5，015．78
10．75％
2、无限售流通股
15，374．38
100．00％
15，374．38
32．96％
总股本
15，374．38
100．00％
46，648．98
100．00％
本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
2011年10月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，厦门宏发公司召开股东会，同意有格投资、联发集团、江西省电子集团以持有的厦门宏发75．01％的股权认购＊ＳＴ力阳非公开发行的股份。
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃股东会（或相应的权力机构）的有效批准；
（2）＊ＳＴ力阳关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）市场风险
厦门宏发所处的继电器行业隶属于电子元器件行业，下游行业主要有通信、汽车、家电等行业，上述三个行业均属于消费品行业，受经济周期波动影响较大。受经济危机的影响，下游行业受到巨大冲击，全世界继电器销售额由2008年的51．1亿美元下降到2010年的47．1亿美元。此外，由于国内继电器行业出口依赖较大，主要出口欧美、日本等地区，在经济不景气时，这些国家会采取贸易保护措施以保护本土企业，国内继电器出口就会受到较大影响。由于上述两个原因，重组完成后公司业绩会受到国内外经济周期的较大影响。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（三）拟置出资产债务转移的风险
根据本次交易的总体方案，＊ＳＴ力阳置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，涉及的＊ＳＴ力阳的债务转移，需要征得相关债权人同意。若相关债权人不同意置出债务的转移，＊ＳＴ力阳负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意，而需要偿付大量债务的风险。
（四）汇率风险
本次交易完成后，厦门宏发成为＊ＳＴ力阳的控股子公司。厦门宏发生产的继电器产品外销占总销售收入的50％左右，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，2011年中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的持续升值。这将给公司未来的经营带来汇率风险。
（五）政策风险
厦门宏发公司所处的继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。厦门宏发公司部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。
（六）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批同城315投诉产经，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产具体方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》。有格投资、联发集团、江西省电子集团对相关资产评估机构出具的厦门宏发75．01％股权的评估报告中厦门宏发2011年、2012年、2013年净利润预测数进行承诺。若厦门宏发实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购的方式补偿上市公司。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
有格投资、联发集团、江西省电子集团分别承诺：持有的厦门宏发股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了厦门宏发电声股份有限公司《章程》规定的全额出资义务。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资保证本次重组完成后＊ＳＴ力阳在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟置出资产与拟置入资产进行初步评估，拟置出资产与拟置入资产的价格将以经评估的资产价值为依据。我们认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方，公司与力诺玻璃同为力诺集团控制的下属企业。因此，本次交易构成关联交易。
4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、独立董事同意公司本次交易的总体安排。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的要求，＊ＳＴ力阳对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2011年7月20日，＊ＳＴ力阳因控股股东拟商讨重大不确定事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2011年7月21日起，＊ＳＴ力阳的股票开始连续停牌。
＊ＳＴ力阳股票连续停牌前第21个交易日（即2011年6月22日）的收盘价格为6．92元。＊ＳＴ力阳股票连续停牌前一交易日（即2011年7月20日）的收盘价格为7．82元，停牌前20个交易日累计涨幅为13．01％。
同期，2011年6月22日上证指数收盘为2649．32点，2011年7月20日上证指数收盘为2794．21点，累计涨幅为5．47％；2011年6月22日证监会行业中非金属矿物制品业行业所有股票加权平均收盘价为15．90元，2011年7月20日非金属矿物制品业行业所有股票加权平均收盘价为17．40元，累计涨幅9．43％。经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为7．54％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为3．58％，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条规定的相关标准。
第十节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、＊ＳＴ力阳本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易拟置入资产盈利能力较强，有利于上市公司摆脱经营困境，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响＊ＳＴ力阳的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，可以减少关联交易并有效规避同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2011年10月13日
