[股东会]中国北车：2011年第三次临时股东大会会议资料 2011-10-14 22:42:26   来源：   评论：0 点击：

中国北车股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会 会议资料 二○一一年十月  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 I 会议资料目录 会议议程..........................................................................................................................................2 议案一：关于终止实施非公开发行A 股股票的议案..................................................................4 议案二：关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案.......................................................5 议案三：关于中国北车股份有限公司配股方案的议案...............................................................7 议案四：关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案.............10 议案五：关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................13 议案六：关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案.............15 议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案.........................16  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 2 会议议程 现场会议时间：2011年10月25日（星期二）9：30开始 网络投票时间：2011年10月25日（星期二）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00 现场会议地点：北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式 主 持 人：董事长崔殿国先生 会议议程： 一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数，并宣布 会议开始 二、 推举监票人和计票人 三、 审议并讨论下列议案 1. 关于终止实施非公开发行A股股票的议案 2. 关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案 3. 逐项审议关于中国北车股份有限公司配股方案的议案 （1） 股票种类及每股面值 （2） 配股基数、比例和数量 （3） 配股价格及定价依据 （4） 配售对象 （5） 募集资金数量及用途 （6） 发行方式 （7） 发行时间 （8） 本次配股决议有效期 4. 关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议 案 5. 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 6. 关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议 案 7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 3 本次股东大会就上述议案1、3、7项做出决议同城315投诉产经，需经股东大会特别决议通过； 就上述议案第2、4、5、6项做出决议，需经股东大会普通决议通过。鉴于上述第 1项议案与第2至7项议案之间的关系，第2至7项议案的通过将以第1项议案的表决 通过为前提条件。若第1项议案未获通过，则第2至7项议案项下的向原股东配售 人民币普通股（A股）事项将不得实施。 四、 对上述议案进行投票表决 五、 宣布现场投票表决结果 六、 宣读股东大会会议决议 七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 八、 会议闭幕  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 4 议案一：关于终止实施非公开发行A 股股票的议案 各位股东及股东代表： 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议、 第一届董事会第二十三次会议及公司2010年年度股东大会审议通过了非公开发 行A股股票的相关议案，并经第一届董事会第二十五次会议及2011年第二次临时 股东大会审议通过关于调整非公开发行A股股票方案的相关议案，决定向包括公 司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）在内的不 超过10名特定对象非公开发行A股股票，拟发行股票数量不超过168,000万股，募 集资金不超过人民币1,023,856万元。相关申请文件已分别于2011年4月29日和 2011年7月21日报送至中国证券监督管理委员会。 由于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施本 次非公开发行A股股票，并将向中国证券监督管理委员会申请撤回已报送的相关 申请文件。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 由于本议案表决事项涉及关联交易，关联股东北车集团、北京北车投资有限 责任公司需回避表决，请非关联股东及股东代表对本议案进行表决。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 5 议案二：关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案 各位股东及股东代表： 为进一步增强中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争实力， 促进公司持续稳定发展，优化公司产业结构，改善资产负债结构同城315投诉产经，提高盈利水平， 公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求， 经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股 的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下： (一) 公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定； (二) 公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定； (三) 公司的财务状况良好，最近三十六个月财务会计文件无虚假记载， 且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第八条、第九条的规定； (四) 本次配股的募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金没有 投入于买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司；募集资金投资项目实施后，不会与中国北方机车车辆工业集团公司产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会确定的专 项账户；募集资金的使用符合《管理办法》第十条的规定； (五) 公司不存在《管理办法》第十一条所述之不得公开发行证券的情形； (六) 公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三 十；控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；配售股份将采用《证 券法》规定的代销方式发行，符合《管理办法》第十二条的规定。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 6 审议。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 7 议案三：关于中国北车股份有限公司配股方案的议案 各位股东及股东代表： 为进一步增强中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞争实力， 促进公司持续稳定发展，优化公司产业结构，改善资产负债结构，提高盈利水平， 公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。本次 配股的具体方案如下，现提请股东大会逐项审议： (一) 股票种类及每股面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 (二) 配股基数、比例和数量 本次配股拟以公司截至2011年6月30日的总股本8,300,000,000股为基数，按 照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，预计可配股份数量总计不超过 2,490,000,000股。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场 情况与保荐人/主承销商协商确定。 本次发行前，若因公司送红股、资本公积金转增股本及其他原因引起总股本 变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐 人/主承销商协商确定。 (三) 配股价格及定价依据 （1） 配股价格 根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公 司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由 董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确 定。 （2） 定价依据 ①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；②参考公司股票在二 级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；③遵循与保荐人/ 主承销商协商一致的原则。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 8 (四) 配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的全体股东。 (五) 募集资金数量及用途 本次配股募集资金总额不超过710,000万元，该等募集资金在扣除发行费用 后计划用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资额 拟投入 募集资金 一 高铁车辆装备技术研发与提能改造 428,325 206,500 1 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建 设项目 30,000 14,400 2 高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发和试 验平台建设项目 73,000 39,000 3 时速350 公里动车组新技术改造项目(4-6 列) 34,690 8,000 4 高速动车组检修基地建设项目 115,000 65,000 5 城际列车不锈钢车体制造建设项目 25,450 19,000 6 配套大功率机车和时速200 公里以上动车组齿轮箱专业 化生产技术改造项目 41,925 21,000 7 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业 化能力提升技术改造项目 78,000 27,300 8 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 16,600 8,300 9 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 13,660 4,500 二 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术 改造 487,277 227,700 10 重载快捷货车技术研发平台建设项目 30,000 10,000 11 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 7,977 6,400 12 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项 目 115,000 45,000 13 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术 改造项目 40,000 18,000 14 大连机车旅顺基地一期建设项目 150,000 45,000 15 大连机车旅顺基地二期建设项目 130,000 100,000 16 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 14,300 3,300 三 相关多元产业 63,550 25,800 17 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项20,000 8,000  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 9 序 号 项目名称 总投资额 拟投入 募集资金 目 18 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 10,000 5,500 19 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 13,750 4,800 20 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 19,800 7,500 四 增资融资租赁公司 50,000 50,000 21 增资北车投资租赁有限公司项目 50,000 50,000 五 补充一般营运资金 200,000 200,000 22 补充一般营运资金 200,000 200,000 合计 1,229,152 710,000 在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并 利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金 投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金 用于补充公司流动资金。 (六) 发行方式 本次配股的承销方式为代销。 (七) 发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股 份。 (八) 本次配股决议有效期 与本次配股有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 逐项审议。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 10 议案四：关于中国北车股份有限公司 本次配股募集资金使用的可行性分析的议案 各位股东及股东代表： 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向原股东配售人民币普通 股（A股）股票（以下简称“配股”）的方式募集资金。根据《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，为确保公司本次 募集资金能够合法、合规、合理使用，公司对本次配股募集资金使用的可行性进 行了研究和分析，编制了《中国北车股份有限公司关于本次配股募集资金使用的 可行性分析》。 公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币710,000万元，该等募集资金在 扣除发行费用后将计划用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投资额 拟投入 募集资金 一 高铁车辆装备技术研发与提能改造 428,325 206,500 1 动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建 设项目 30,000 14,400 2 高速检测列车及时速400 公里以上高速动车组研发和试 验平台建设项目 73,000 39,000 3 时速350 公里动车组新技术改造项目(4-6 列) 34,690 8,000 4 高速动车组检修基地建设项目 115,000 65,000 5 城际列车不锈钢车体制造建设项目 25,450 19,000 6 配套大功率机车和时速200 公里以上动车组齿轮箱专业 化生产技术改造项目 41,925 21,000 7 交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业 化能力提升技术改造项目 78,000 27,300 8 轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目 16,600 8,300 9 高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目 13,660 4,500 二 大功率机车及重载快捷货运车辆装备技术研发与技术 改造 487,277 227,700 10 重载快捷货车技术研发平台建设项目 30,000 10,000  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 11 序 号 项目名称 总投资额 拟投入 募集资金 11 铁路货车疲劳与振动试验台建设项目 7,977 6,400 12 重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项 目 115,000 45,000 13 重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术 改造项目 40,000 18,000 14 大连机车旅顺基地一期建设项目 150,000 45,000 15 大连机车旅顺基地二期建设项目 130,000 100,000 16 机车检修及工矿机车扩能技术改造项目 14,300 3,300 三 相关多元产业 63,550 25,800 17 大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项 目 20,000 8,000 18 煤机装备制造（液压支架一期）建设项目 10,000 5,500 19 煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目 13,750 4,800 20 哈车钢材物流基地建设技术改造项目 19,800 7,500 四 增资融资租赁公司 50,000 50,000 21 增资北车投资租赁有限公司项目 50,000 50,000 五 补充一般营运资金 200,000 200,000 22 补充一般营运资金 200,000 200,000 合计 1,229,152 710,000 在本次配股实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并 利用自筹资金解决不足部分。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金 投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金 用于补充公司流动资金。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，《中国北车股份 有限公司关于本次配股募集资金使用的可行性分析》的具体内容请见公司于2011 年10月10日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议暨 召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》（临2011-037），现提请股东大会审  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 12 议。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 13 议案五：关于中国北车股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过 对前次募集资金使用情况的核实，编制了《中国北车股份有限公司关于前次募集 资金截至2010 年12 月31 日止的使用情况报告》。 毕马威华振会计师事务所经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《中 国北车股份有限公司截至2010 年12 月31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》 （KPMG-A(2011)OR No. 0320 号）。毕马威华振会计师事务所认为：公司前次募 集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制， 在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 附件：《中国北车股份有限公司截至2010 年12 月31 日止前次募集资金使用 情况鉴证报告》  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 14 附件 中国北车股份有限公司 截至2010 年12 月31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 15 议案六：关于中国北车股份有限公司 本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案 各位股东及股东代表： 在本次配股完成后，对于配股完成前本公司的滚存未分配利润，建议由配股 完成后的全体股东按持股比例共同享有。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 16 议案七：关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次配股相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售人民币普通股 （A 股）股票（以下简称“配股”）。为高效、有序地完成公司本次配股工作，依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程 的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜，并由 董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文 件。提请公司股东大会授权董事会的范围包括但不限于： (一) 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办 理本次配股的申报事宜； (二) 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但 不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规 模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商登记； (三) 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署 与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括 但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、 执行与本次配股相关的各项文件； (四) 根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入 募集资金金额进行分配或调整； (五) 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议； (六) 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更 登记等事宜； (七) 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见,对本次配股相关具 体事项作出修订和调整； (八) 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新 政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；  中国北车股份有限公司2011 年第三次临时股东大会会议资料 17 (九) 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事 宜； (十) 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施； (十一) 在相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股有关的 其他事宜。 上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。 以上议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会 审议。