[股东会]梅 花 伞：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-10-15 01:35:38   来源：   评论：0 点击：

关于梅花伞业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层 邮政编码：350003 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com  福建至理律师事务所 关于梅花伞业股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2011]第124号 致：梅花伞业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下 简称“公司”）之委托，指派林涵、张明锋律师出席公司2011年第二次时股东大会 （以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真 实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核 对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及 其持股数额是否一致。  3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、 召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决 结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事 实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。 基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 公司第二届董事会第二十八次会议于2011年9月28日作出了关于召开本次会 议的决议，并于2011年9月29日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了 《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。 本次会议于2011年10月14日上午在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸 大厦七楼会议室召开，由公司董事长王安邦先生主持。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次会议召集人及出席会议人员的资格 1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。 2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份38,738,546股， 占公司股份总数（82,939,921股）的比例为46.71%。公司部分董事、监事和高 级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。  三、本次会议的表决程序及表决结果 (一)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。本次会议以累积投票表 决方式选举王安邦先生、颜金练先生、郑家耀先生、郭友林先生、邱新辉先生、 王卿泳先生、杨鹏慧先生、刘志云先生和吴育辉先生为公司第三届董事会董事； 其中，杨鹏慧先生、刘志云先生和吴育辉先生为独立董事。表决结果分别为： 1、王安邦先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 2、颜金练先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 3、郑家耀先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 4、郭友林先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 5、邱新辉先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 6、王卿泳先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 7、杨鹏慧先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 8、刘志云先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 9、吴育辉先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； (二)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。本次会议以累积投票表 决方式选举王建章先生和陈义国先生为公司第三届监事会股东代表监事。表决结 果分别为： 1、王建章先生，获得表决权38,738,546股，占出席会议股东所持有效表决  权股份总数的100%； 2、陈义国先生，获得表决权38,738,546股同城315投诉产经，占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的100%； 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定同城315投诉产经，本次会 议的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员 均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！  （本页为《福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司2011年第二次临 时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 林 涵 经办律师： 张明锋 律师事务所负责人： 刘建生 二○一一年十月十四日