长百集团(600856)11月11日发布公告称：长百集团收到吉林省长春市中级人民法院民事判决书【(2011)长民四初字第19号】，驳回长百集团因借款合同纠纷起诉长春天然气有限公司(以下简称天然气公司)的诉讼请求。
这是该案第二次被长春市中级人民法院驳回诉讼请求。
公告评述前后矛盾
2010年2月，长百集团公布的2009年年报中对此案有过描述，1999年，为缓解被告长春天然气有限公司(原名为长春市天然气化学工业公司)的资金困难，本公司向被告出借资金20，000，000.00元，双方形成欠款关系。
然而，中国经济时报记者调查中发现，长春天然气公司1999年之前的经营状况并非长百集团在公告中所表述的那样糟糕。
长春天然气公司成立于1990年8月，它是国有独资公司，隶属于长春市石油化学工业局，注册资本是2700万元，截止到1998年，该公司总资产是2.81亿元，净资产是1.01亿元，1998年实现主营业务收入3603万元，净利润365万元。
1996年，该公司被认定为中国企业最佳形象“AAA”级，吉林省“三好企业”，1997年，被评为长春市20户“重点企业”之一和“花园式工厂”的称号。公司还连续多年被市政府评为长春市经济效益十佳企业。
据了解，1998年年底，长春天然气公司主要的工程建设项目已经完成，1999年进入投资回收期。
正是这家被长百集团形容为“资金困难”的天然气公司，在1999年被长百集团以优质资产置换注入到上市公司。
而且，在1999年长百集团受让天然气公司股权的时候，曾经发布公告称：“长百集团受让天然气公司后其经济效益会有很大改观，天然气公司的净资产经评估后确认为10107万元，1998年实现净利润346万元，本次股权收购后，将会极大地提高长百集团的利润水平，促进集团配股资格的恢复。”
记者在1999年的长百集团年报中看到，天然气公司在报告期内实现销售收入2766万元，净利润1103万元。而并非长百集团所说的资金紧张。
如果长百集团所说的1999年发生的2000万元借款属实，按照上市公司信息披露原则，在关联交易披露中应该有所体现，但记者在查看长百集团公告时并未发现该笔欠款的公告。
这笔欠款究竟从何而来？记者多次拨打长百集团的证券事务部电话，始终处于无人接听状态。而拥有天然气公司20%股权的长春燃气(行情，资讯)(600333)的证券事务代表赵勇告诉记者：“没听说这个诉讼的事。”
天然气公司的办公室人员告诉记者，需要向领导汇报后才能回复记者的问题，但截至发稿，记者没有得到天然气公司的回复。
资产循环置换惹祸根
1999年4月22日，长百集团与长春市国资局协商，长百集团以股权受让方式受让市国资局所拥有的天然气公司的全部股权，并签订了《股权受让协议书》。受让价格是根据长春市资产评估事务所出具的评估报告，以天然气公司净资产评估价值101，066，426.10元。
协议规定，长百集团应自股权受让协议生效之日起15日内自筹现金一次支付本次股权受让价款，但如果公司出现财务困难，确实难以用现金一次支付，长百集团可以使用其分公司长百酒店经评估后的全部净资产抵偿本次股权受让所欠债务。
据了解，长百集团分公司长百酒店当时的净资产账面价值为8242万元。1999年年报显示，最终按长春资产评估事务所评估后的评估价值10176万元偿还，长百酒店抵偿股权受让所欠债务收益1928万元。
然而，据曾在长百集团工作过20年的原高管向中国经济时报记者透露：“长百集团以长百酒店全部股权和2000万元现金置换了天然气公司的全部股权，如今，2000万元的置换金变成了欠款与2005年天然气公司再次被置换出上市公司有关系。”
在市国资局看来是强强联合的“婚姻”，仅仅存续了6年(1999—2005年)。说来蹊跷，还是天然气公司和长百酒店这两块资产，6年后上演乾坤大挪移，而如今让双方对簿公堂的这笔借款合同纠纷也就是在那个时候结下的恩怨。
2005年8月26日，长百集团与长春市国有资产管理委员会拟定了《资产置换协议书》，长百集团以长春市天然气化学工业公司的全部资产及负债(评估值为12，044.11万元)与长春市国资委拥有的合家欢宾馆(原长百酒店)的全部资产及负债(评估值为12，506.59万元)进行置换。
此次资产置换的交易对价为人民币12，500万元，而且协议约定，自评估基准日至资产置换交割日所发生的因资产正常经营活动引起的资产账面净值与评估值基准日的资产账面净值差额，由双方各自承担，不进行差价补偿。
置出天然气资产，置入酒店资产，长百集团在这两块资产之间如此循环往复的置换，其背后的真实目的至今不被外人所知，但第一次置换这两块资产发生2000万元置换金，却在第二次置换时由“彩礼”变成了“债务”。
2009年年底，长百集团就以合同借款纠纷将长春天然气有限公司(以下简称天然气公司)起诉到长春市中级人民法院，要求天然气公司给付欠款20，000，000.00元及相应利息。
2010年1月22日，长春市中级人民法院进行审理，于2010年6月23日出具(2009)长民四初字第58号民事裁定书，以“本案争议属企业改制遗留问题，不属于人民法院民事案件受理范围。”为理由，裁定驳回原告长春百货大楼集团股份有限公司的起诉。
长百集团对于裁定表示不服，并向吉林省高级人民法院提起上诉，2010年9月10日吉林高法开庭审理上诉案，2010年11月2日吉林高法作出(2010)吉民三终第71号民事裁定书裁定：一、撤销吉林省长春市中级人民法院(2009)长民四初字第58号民事裁定；二、指令吉林省长春市中级人民法院对本案进行审理。
但是，让长百集团没有料到的是，诉讼请求再次被驳回。
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