国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司
部分超募资金使用计划的保荐意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为棕榈
园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，对棕榈园林拟将超募资金用
于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的项
目进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]650 号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）3，000 万股，发行价格为 45.00 元/股，募集资金总
额 13.50 亿 元 ， 扣 除 各 项 上 市 费 用 78，655，227.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
1，271，344，773.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 3 日对
资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207 号”《验资报告》。
公司根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和
非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，已将年度发行权益性证券过程中发生
的路演推介费用 6，739，627.00 元，调整记入 2010 年年度期间费用，并将该费用
转回募集资金专户，故募集资金净额为 1，278，084，400.00 元，超出原募集计划
金额 1，109，264，400 元。
二、截至目前超募资金的使用情况
经公司 2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次
会议以及 2010 年 9 月 13 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使
用超募集资金 2，000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 2 亿元补充园林工程施工
业务营运资金；使用超募资金 19，941.10 万元用于新建苗木基地。经第一届董事
会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金 3，880 万元增资控股潍坊市胜伟
园林绿化有限公司。经第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资
金 2 亿元补充园林工程施工业务营运资金。经第二届董事会第三次会议审议通
过，公司使用超募资金 179，976，062 元用于建设公司管理总部及设计总部。
上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止
目前，公司尚未安排的超募资金余额为 271，077，338 元，上述募集资金全部存放
在募集资金专户管理。
三、本次超募资金拟使用计划
2011 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟计划
以自有资金 300 万港币投资设立全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”（该
子公司名称以最终核定为准，以下简称“香港全资子公司”），并拟使用超募资金
271，077，338 元人民币以及自有资金 228，922，662 元人民币，共计 5 亿元人民币，
对香港全资子公司进行增资，并由香港全资子公司以现金港币 6 亿元收购 Barca
Enterprises Limited（以下简称“出让方”）持有的的贝尔高林（香港）30%股权。
截至目前，公司已对全部超募资金制定了资金使用计划。
1、交易背景及目的
公司是一家以风景园林景观设计和营建为主业的综合性园林企业，在国内风
景园林行业尤其是地产园林施工领域具备一定优势，但在设计理念、设计原创性
以及设计项目管理能力等方面与国际知名园林景观设计公司相比，依然存在一定
差距。贝尔高林国际（香港）有限公司（Belt Collins International (HK) Limited）
（以下简称“贝尔高林（香港）”）是由贝尔高林集团授权在中国大陆及香港等地
区以“贝尔高林”品牌进行业务拓展的法人实体，在中国大陆及东南亚高端园林
景观设计市场拥有一定的市场份额及较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计
原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。公司与贝尔高林（香港）在园
林景观行业拥有多年的合作基础，在业务层面具备较大的互补性和协同性，具备
进一步深化合作共赢的基础。因此公司拟计划通过本次交易以实现棕榈园林与贝
尔高林（香港）更深层次的战略合作，以提升公司的设计业务能力以及国内外业
务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实力，实现公司各主营业务的稳健快速增
长。
2、交易概述
公司拟使用超募资金 271，077，338 元人民币以及自有资金 228，922，662 元人
民币，共计 5 亿元人民币，对香港全资子公司进行增资。并由香港全资子公司以
现金港币 6 亿元收购 Barca Enterprises Limited（以下简称“出让方”）持有的的
贝尔高林（香港）30%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权
限范围内。
3、本次交易的决策过程
2011 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其
收购贝尔高林国际（香港）有限公司的议案》。
2011 年 9 月 29 日，公司与出让方及许大绚（以下简称“承诺方”）签署了
《股权转让协议》，约定通过公司香港全资子公司以现金支付方式收购出让方持
有的贝尔高林（香港）30%股权。其中《股权转让协议》约定，待香港全资子公
司正式成立后，棕榈园林及出让方将与香港全资子公司签署约务更替契据(Deed
of Novation)，将棕榈园林于股权转让协议中所有权利及义务转移到香港全资子
公司。
4、股权收购方 - 棕榈园林（香港）有限公司
公司名称：棕榈园林（香港）有限公司
设立地址：中国香港特别行政区
公司性质：有限责任公司
棕榈园林持股比例：100%
注册资金：1 元(港币)
经营范围：从事开展海外园林业务、海外投资业务
上述信息，以相关主管机关最终核准内容为准。
5、交易对方基本情况 - Barca Enterprises Limited
股权出让方 Barca Enterprises Limited，成立于 2010 年 4 月 9 日，注册地址
为 P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin
Islands，注册号为 1579946，注册资本 1 美元。
承诺方许大绚先生，是中国香港籍人士，身份证号码为 D618842(8)。
6、交易标的基本情况 - 贝尔高林国际（香港）有限公司
（1）贝尔高林（香港）基本情况
贝尔高林国际（香港）有限公司（Belt Collins International (HK) Limited）于
1986 年 2 月 4 日在香港成立，注册号为 165089，注册地址为 12/F.， Grand Marine
Center， 3 Yue Fung Street， Tin Wan， Aberdeen， Hong Kong，注册股本为 10，000 股，
每股面值港币 10 元。贝尔高林（香港）主营业务为园林景观设计，公司业务区
域及客户目前主要集中在中国大陆。
本次股权转让前，贝尔高林（香港）的股东包括 Barca Enterprises Limited、
许大绚和 Belt Collins Arts International Company Limited，上述股东分别持有贝尔
高林（香港）80.09%、19.90%以及 0.01%的股权。以上股东与棕榈园林控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
Barca Enterprises Limited许大绚Belt Collins Arts International
Company Limited
80.09%19.9%0.01%
贝尔高林国际（香港）有限公司
Belt Collins International (HK) Limited
100%100%
贝尔高林园林设计（深圳）有限公司贝尔高林有限公司
s
贝尔高林（香港）旗下拥有两家全资子公司，分别是贝尔高林园林设计（深
圳）有限公司和贝尔高林有限公司（Belt Collins Company Limited），其中：于
2004 年 9 月 1 日在香港注册成立的贝尔高林有限公司（Belt Collins Company
Limited），其成立目的是为了保护“贝尔高林”的公司名称，目前处于休眠状态，
未开展任何形式的经营活动；于 2005 年 2 月 21 日在深圳成立的贝尔高林园林设
计（深圳）有限公司，其成立目的是为了进一步拓展中国大陆境内的园林景观设
计业务。
（2）贝尔高林（香港）经营情况
贝尔高林（香港）主要从事高端园林景观设计业务，近三年营业收入 98%以
上来自中国大陆市场。贝尔高林（香港）2010 年的合并报表主要财务数据（根
据普华永道会计师事务所出具的
主要财务数据（未经审计）如下：
单位：港元
项目2011 年 6 月 30 日2010 年 12 月 31 日
总资产354，310，958277，593，050
总负债208，722，724100，603，564
所有者权益145，588，234176，989，486
项目2011 年 1-6 月2010 年度
主营业务收入229，115，547366，315，644
净利润68，136，062120，770，928
7、本次股权收购的定价原则
经交易双方共同协商确定，本次交易整体定价依据为在贝尔高林（香港）2010
年经审计的净利润基础上以 16.5 倍静态市盈率（PE 值）估值。根据普华永道会
计师事务所为贝尔高林国际（香港）有限公司出具的审计报告，贝尔高林（香港）
2010 年经审计的净利润为 1.21 亿港元，因此最终确定贝尔高林（香港）100%股
权价格为 20 亿港元，本次交易 30%股权对应的成交价格为 6 亿港元。
深圳中小板 2011 年 9 月 28 日平均静态市盈率为 33.18 倍，深圳主板 A 股
2011 年 9 月 28 日平均静态市盈率为 21.94 倍（上述数据来源于 wind 资讯）。从
上述比较可以看出，本次交易成交价格对应的市盈率指标明显低于上市公司平均
水平，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
8、本次股权收购协议主要内容
（1）协议签署各方
股权出让方 - Barca Enterprises Limited
股权受让方 - 棕榈园林股份有限公司
承诺方 - 许大绚
（2）转让价款及支付安排
《股权转让协议》约定：
“3.1 受限于第 3.2 条的约定，受让方同意就收购该转让股份支付以港币
600，000，000 元的转让价款。
3.2 于成交时，受让方先付港币 500，000，000 元。如按《2011 年审计帐目》，
目标公司截止 2011 年 12 月 31 日会计年度的净利润不低于港币 132，000，000 元
(下称“利润要求”)， 受让方应于 2012 年 6 月 30 日前将港币 100，000，000 元支
付予出让方及支付相等于第 3.1 条所述的转让价款中之港币 100，000，000 元的利
息。”
（3）交易完成的前提条件
《股权转让协议》约定：
“4.1 本协议各方在此同意及确认，完成该转让股份的成交的先决条件包
括：
(a) 已取得所有就该转让股份的转让、订立及履行本协议及其它本协议所预
期的事宜而所需的一切批准、同意、授权、豁免、指令或宽限；
(b) 目标公司董事会通过决议批准本协议项下的交易；
(c) 出让方以书面向受让方确定，根据本协议所作出的保证在所有各方面均
保持真实和准确；
(d) 各方取得有权责之政府或监管机构（以下简称“政府机构”）根据法律、
法规或规则就本协议及其项下之交易的所有有关同意或批准。”
（4）业绩增长承诺
《股权转让协议》约定：
“6.1 出让方及承诺方现承诺及保证，2011 年度至 2013 年度全年的净利润
需每年累计地维持 10%的增长(以经审计后的数额为准)(“增长目标”)。如实情
净利润并未能达至增长目标，出让方需在每年之目标公司之经审计后财务报表的
终稿发出后的 1 个月内向受让方支付差额的 30%。就此 6.1 条而言，净利润的计
算方式需减去非经常业务带来的收入。出让方亦确认，增长目标为合理预测。”
（5）人事安排
《股权转让协议》约定：“受让方指定 1 名人士为目标公司的新董事。”
四、国金证券对棕榈园林本次超募资金使用计划的核查意见
经核查，保荐机构国金证券发表以下保荐意见：
1、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，独
立董事及监事会发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。
2、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林（香港）
30%股权，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
3、本次使用超募资金用于增资香港全资子公司并由其收购贝尔高林（香港）
30%股权，可以进一步深化与贝尔高林（香港）的战略合作、全面提升园林景观
设计能力、进一步加强工程施工业务拓展能力并完善公司管理体系，提升管理能
力。
4、鉴于本次交易的完成需基于（1）广东省发展和改革委员会、广东省对外
贸易经济合作厅以及广东省
董事会的批准决议；（3）香港全资子公司的设立，国金证券将持续关注上述事项
的办理，持续关注棕榈园林现有超募资金使用项目的运行情况，确保该部分超募
资金不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并
对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用超募资金用于增资香港全资
子公司并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权是合理、合规和必要
的，国金证券对此无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司部分超募
资金使用计划的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
韦建罗洪峰
国金证券股份有限公司
年月日
