[公告]以岭药业：中信证券关于公司调整部分募集资金项目实施方式的保荐意见
2011-09-30 18:21:47   来源：   评论：0 点击：

中信证券关于石家庄以岭药业股份有限公司 调整部分募集资金项目实施方式的保荐意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份 有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交 易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对以岭药业调整部分募集资金项目实施方式进 行了核查。 一、以岭药业首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068号）的核准，以岭药业公开发行人民 币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,300万股，网上发行5,200 万股，发行价格为34.56元/股。募集资金总额为人民币224,640.00万元，扣除 发行费用人民币9,000.60万元后，实际募集资金净额为215,639.40万元。上述 募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中 勤验字第07047号《验资报告》进行确认。 二、以岭药业本次募集资金投资项目情况 经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，本次向社会公开发行人民币 普通股（A股）不超过6,500万股，实际募集资金扣除发行费用后的金额为21.56 亿元，全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。募集资 金到位后拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （亿元） 建设周期 项目备案情况 1 专利中药生产基地建 设项目 11.72 2年 已经石家庄高新区发改委石高管 发改投资备字[2010]44号及扬 州市宝应县发改委宝发改备字 [2010]48号备案 2 以岭医药研究院暨院 3.70 2年 已经石家庄高新区发改委石高管  士工作站（科技创新 平台)建设项目 发改投资备字[2010]45号备案 3 专利中药营销网络建 设项目 0.97 3年 已经石家庄高新区发改委石高管 发改投资备字[2010]46号备案 4 企业信息化平台建设 项目 0.51 3年 已经石家庄高新区发改委石高管 发改投资备字[2010]47号备案 合计 16.90 - - 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在 募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资 金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。 如果本次发行实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将根据中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。 三、以岭药业本次调整部分募集资金项目实施方式的情况 本次公司拟调整实施方式的项目为专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖 基地建设项目。该项目已经扬州市宝应县发改委宝发改备字[2010]48号备案， 项目实施主体为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水 蛭”）。 根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，专利中药生产基地建设项 目计划投资11.72亿元，其中水蛭养殖基地建设项目总投资2911.35万元，包括 建筑工程费用计划投资1195.70万元。具体项目投资构成情况如下表所示： 序号 费用名称 单位 金额 所占比例 1 工程费用 万元 94,191.65 85.09% 1.1 建筑工程费 万元 45,452.29 48.26% 1.1.2 专利中药生产基地 万元 44,256.59 1.1.3 水蛭养殖基地 万元 1,195.7 1.2 设备购置费 万元 41,681.05 44.25% 1.2.1 专利中药生产基地 万元 41,460.84 1.2.2 水蛭养殖基地 万元 220.21 1.3 设备安装费 万元 6,296.57 6.68% 1.3.1 专利中药生产基地 万元 6,281.7 1.3.2 水蛭养殖基地 万元 14.87 1.4 工器具及生产家具购置费 万元 761.74 0.81% 1.4.1 专利中药生产基地 万元 761.74  1.4.2 水蛭养殖基地 万元 0 2 其它工程费 万元 6,444.71 5.82% 2.1 专利中药生产基地 万元 5,546.81 2.2 水蛭养殖基地 万元 897.9 3 预备费用 万元 10,063.64 9.09% 3.1 专利中药生产基地 万元 9,480.97 3.2 水蛭养殖基地 万元 582.67 4 小计 万元 110,700.00 4.1 专利中药生产基地 万元 107,788.65 4.2 水蛭养殖基地 万元 2,911.35 水蛭养殖基地建设项目原计划由扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、 仓库等。由于建设施工需要一定的周期，不能尽快满足公司对于水蛭原材料的需 求，在一定程度上制约了公司降低成本。 扬州东林家纺制品有限公司（以下简称“东林家纺”）是由宁波东林家纺公 司于2006年3月投资兴建的家纺生产企业，到2009年陆续建设完成。为了盘活 存量资产，增加土地效益，射阳湖镇政府向公司推荐东林家纺厂区作为公司的水 蛭加工基地，东林家纺的资产主要包括生产厂房三幢、办公楼一幢及其他配套办 公、生活设施和30亩土地。此外，在东林家纺厂区的北侧，另有约20亩建设预 留地，可作为扬州水蛭扩建备用。 公司为有效解决办公场所及加工车间建设中征地难的问题，快速获得办公场 所及加工车间，加快水蛭养殖基地建设项目建设速度，减少项目建设周期，使项 目提前达产，有效提高该项目的经济效益。公司决定对水蛭养殖基地建设项目实 施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库 等，调整为扬州水蛭向东林家纺购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套 设施等。 根据扬州一元土地房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（扬 州一元房地估字[2011]第0445-Z号），公司与射阳湖镇政府、东林家纺经过商谈 达成一致，上述不动产转让总金额为942万元，其中扬州水蛭支付750万元，射 阳湖镇政府支付192万元作为转让的补贴费用，过户交易过程中所产生的税费由 扬州水蛭和射阳湖镇政府各承担50%，公司支付相应税费约60万元。扬州水蛭 还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除 此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。  四、中信证券对以岭药业调整部分募集资金项目实施方式的核查意见 作为以岭药业首次公开发行股票并上市的保荐人，核查意见如下： 以岭药业本次调整部分募集资金项目实施方式不存在变相改变募集资金用 途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。同时，本事 项可有效解决公司办公场所及加工车间建设中征地难的问题，快速获得办公场所 及加工车间，加快水蛭养殖基地建设项目建设速度，减少项目建设周期，使项目 提前达产，有效提高其经济效益。另外，以岭药业调整部分募集资金项目实施方 式事项，已经第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表 了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。中信证券对以岭药业调整部分募集资金项目实施方式无异议。  （此页无正文，为《中信证券关于石家庄以岭药业股份有限公司调整部分募集资 金项目实施方式的保荐意见》之签署页） 保荐代表人： 陈淑绵 黄立海 中信证券股份有限公司 2011年9月29日