[公告]以岭药业：内幕信息知情人登记管理制度（2011年9月） 2011-09-24 11:50:17   来源：   评论：0 点击：

石家庄以岭药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2011年9月21日第四届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《石家庄以岭药业股份 有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责 组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日 常工作部门。 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息 管理工作的第一责任人；董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定证 券事务代表具体负责内幕知情人登记管理工作。 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保 密工作，统一负责对监管部门、证券公司、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询） 和服务工作。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉 及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报董事会 办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可 对外报道、传送。 第四条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应配合做好 内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券 及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司 尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的 事项。 第七条 内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者  宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文 件可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）公司分配股利或者增资的计划； （二十二）公司股权结构的重大变化； （二十三) 公司债务担保的重大变更； （二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害  赔偿责任； （二十六）公司收购的有关方案； （二十七）公司年度报告、中期报告、季度报告和业绩预告、业绩快报、盈 利预测； （二十八）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对 证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、 获取公司内幕信息的人员。 第九条 内幕信息知情人的范围包括不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，以及由于所 任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员 等； （五）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员； （六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐机构、会计师事务所、 资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人 员的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事项筹划、论证、决策、审批 等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人； （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员； （八）依法从公司获取有关内幕信息的相关机构和人员；  （九）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人 员； （十）法律、法规、规章以及中国证监会规定的其他知情人员。 第三章 内幕信息保密制度 第十条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执 行，并可根据实际情况，参照公司信息披露事务管理制度及本制度制定相应的内 幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。 第十一条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报 送工作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施， 在内幕信息尚未公开披露前，将该信息知情人范围控制到最小。 第十二条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不 得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内 容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有 利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设 备。 第十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保 证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的 文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外 借或带离公司办公场所。 第十七条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。  第十八条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重 大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并 使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书， 以便及时予以澄清。 第十九条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内 幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 第二十条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本制度约束。 第四章 内幕信息知情人登记备案管理 第二十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、 时间等相关档案，供公司自查和相关监管部门查询。 第二十二条 内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕 信息时及时进行登记备案。登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、所属单位、职务、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具 体时间、知悉的途径及方式、具体内幕信息事项等内容。内幕信息事项须与公司 相关制度中列举的内幕信息具体内容相对应，应按具体内幕信息事项逐项将所有 知悉或可能知悉该事项的内幕信息知情人全面准确进行登记，获取内幕信息的具 体时间应真实准确。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主 要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十四条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产 重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配 合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。 出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各  方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问 询。上述相关各方应当及时予以书面答复。 第二十五条 涉及公司发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股 权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人 登记表向河北证监局和深交所报备。 第二十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本规定第二十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。 第二十七条 公司进行本规定第二十六条所列重大事项的，应当在内幕信息 依法公开披露后的2个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 报送深交所供核查，同时可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内 容。 第二十八条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。 董事会办公室统一保存内幕信息知情人登记备案材料档案，保存期限自内幕 信息知情人档案记录（含更新）之日起不得少于10年。 董事会办公室在每季度末结束5个工作日内定期向河北证监局报送上一季 度的内幕知情人登记备案材料；如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造 成不良影响事件的，应及时向河北证监局报送相关登记资料备查。 第五章 责任追究 第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当在2个工作日内将有关情 况报送河北证监局。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导  致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批 评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处 分可以单处或并处。中国证监会、深交所等监管部门另有处分的可以合并处理。 第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重 后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、监管部门或司法机关处罚的，公司应在3个工作日内将处罚结果报 送河北证监局和深交所备案。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规、规章处理。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。 附件一：《石家庄以岭药业股份有限公司内幕信息知情人登记表》 附件二：《石家庄以岭药业股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易 提醒的函内幕信息知情人保密告知函》  附件一： 石家庄以岭药业股份有限公司 内幕信息知情人登记表 内幕信息内容概要[注1] 内幕信息存续时间[注2] 年 月 日至 年 月 日 内幕信息知情人登记情况 序号 姓名 单位 部门/职务 身份证号码 知悉时 间 内幕信息 所处阶段 [注3] 备注 [注4] 本人郑重承诺： 1、以上填写内容真实、准确、完整； 2、已了解有关法律、法规对内幕信息知情人的相关规定； 3、在上述内幕信息存续期间，不买卖以岭药业股票、不泄漏该内幕信息、不建议他 人交易以岭药业股票。 本 承诺人（签名）: 年月日 填报说明： 1、内幕信息概要由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。 内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息， 不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。 2、内幕信息存续期间由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确 定。 3、内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事 会决议等。 4、备注请填写需要说明或提醒的其他事项。  附件二： 石家庄以岭药业股份有限公司 关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函 （单位名称）并先生/女士： 根据《证券法》等规定，您属于以岭药业内幕信息知情人。内幕交易行为是 证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影 响，特此提醒： 一、年月日至年月日为以岭药业内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终 止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公 告之日为准)； 二、请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必： 1、不以个人账户或控制他人账户交易以岭药业股票； 2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内； 3、不建议他人交易以岭药业股票。 特此提醒。 石家庄以岭药业股份有限公司 （盖章） 年月日