[公告]国星光电：风险投资管理制度（2011年9月） 2011-09-27 09:55:03   来源：   评论：0 点击：

佛山市国星光电股份有限公司 风险投资管理制度 二〇一一年九月二十六日  第一章 总则 第一条 为规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）及控股 子公司的风险投资行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资风险，维 护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关 法律法规以及公司《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、 信托产品投资以及深交所认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及 其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要 投资标的的理财产品。 第三条 风险投资的原则： （一） 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等的有关规定； （二） 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益； （三） 风险投资必须与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响公司主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资资金来源只能为公司自有资金，公司不得使用募集资 金进行风险投资。 第二章 风险投资的决策和管理 第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资： （一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三） 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月 内。 第六条 公司进行风险投资的审批权限如下： 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；投资金额在人民币  5000万元以上的风险投资（证券投资另行规定），由董事会审议通过后提交股 东大会批准。 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司 如处于持续督导期内进行的投资，须获得保荐机构对该项证券投资事项出具明确 的同意意见。 上市公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业 银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上 市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并参照本制度的一般规定执行。 第七条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标 准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。 第八条 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。 第九条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不 得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。证券账户和资金账户设立后， 应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关 信息。 第十条 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用 于补充流动资金或归还银行贷款。 第三章 风险投资的责任部门和责任人 第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会 授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司董事长指定专人负责风险投资 项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 公司董事会秘书根据公司的规定履行相关的信息披露义务。 第十二条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责 对风险投资项目保证金进行管理。  第十三条 公司审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度 末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风 险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。 第十四条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投 资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。 每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检 查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十五条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时， 风险投资项目负责人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事 长报告，董事长应立即向董事会报告。 第四章 风险投资项目的决策流程 第十六条 在风险投资项目实施前，必须对拟投资项目进行市场前景、所在 行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取 与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项 目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相符合等 方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并上报董 事长。 第十七条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论 证。 第十八条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司 董事会审计委员会进行审查。 第十九条 公司董事会审计委员会组织审计部对风险投资项目进行事前审 查，出具审查意见，并反馈给董事长。 第二十条 根据董事会审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决 策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会 审议。  第五章 风险投资项目的处置流程 第二十一条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分 析、论证，出具分析报告并上报董事长。 第二十二条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置 作出审批，或提交公司董事会或股东大会审议批准。 第二十三条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并 检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第二十四条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次 风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的 问题，向董事会作书面报告。 第六章 风险投资的信息披露 第二十五条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板 的要求及时履行信息披露义务。 第二十六条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易 日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会决议及公告； （二） 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公 司的影响等事项发表的独立意见； （三） 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的 风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意 的意见（如有）； （四） 以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）； （五） 深圳证券交易所要求的其他资料。 第二十七条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容： （一） 证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、 资金来源等；  上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证 券投资的金额不得超过投资额度。 （二） 证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任 人等； （三） 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四） 证券投资对公司的影响； （五） 独立董事意见； （六） 保荐机构意见（如有）； （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十八条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证 券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第二十九条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资 情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券 投资专项说明出具专门意见： （一） 证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额 在人民币1000万元以上的； （二） 证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝 对金额在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 第三十条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项： （一） 报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损 益情况等； （二） 报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金 额、占投资的总比例、收益情况； （三） 报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资 金额、期末市值以及占总投资的比例； （四） 报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制 度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施； （五） 深圳证券交易所要求的其他情况。 证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司  年报同时披露。 第三十一条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时 点持续披露风险投资项目的进展情况： （一） 被投资企业进入 IPO 上市辅导期； （二） 被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收； （三） 被投资企业的 IPO 招股说明书预披露； （四） 被投资企业的 IPO 发审会审议结果； （五） 深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。 第七章 其 他 第三十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人 对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于 工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给 予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予 行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规 的相关规定移送司法机关进行处理。 第三十三条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公 司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资， 应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公 司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本 制度相关规定履行信息披露义务。 第三十四条 以下情形不适用本制度： （一） 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二） 固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录； （三） 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四） 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟 持有3年以上的证券投资； （五） 以套期保值为目的进行的投资；  （六） 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第八章 附 则 第三十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。 第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 佛山市国星光电股份有限公司董事会 二〇一一年九月二十六日