[公告]艾迪西：募集资金管理制度（2009年9月） 2011-09-27 09:59:35   来源：   评论：0 点击：

浙江艾迪西流体控制股份有限公司 募集资金管理制度 （2009年8月30日首届董事会第三次会议审议通过， 后提交2009年9月15日第五次临时股东大会通过实施） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特 别规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、 严格管理的原则。 第四条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募 集资金使用用途。 闲臵募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易。 第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施。募集 资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或 控制的其他企业遵守本制度的规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促上市公司规范运用募集资金，自 觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。  第六条 公司保荐机构及其保荐代表人按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关规定及本制度的规定进行募集资金的管理的持续督导。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司实行募集资金的专项存款制度。公司应选择董事会决定的信誉良好、服 务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存放募集资金，募集资 金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。 公司开设多个募集资金专用银行帐户的，应当按同一募集资金运用项目的资金在同一 专户存储的原则进行安排。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书 面申请并征得其同意。 第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形 的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第十条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，  实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时报告深 交所并公告。 第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序。本制度所称使用 募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金 额、款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使 用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部门审核、财务负责 人、总经理或董事长签批，会计部门执行的程序。 第十四条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入，因特别原因必须超出预算时， 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明 及控制预算的措施，按下列权限审批： （一）实际投资额超出预算20%（含20%）以下时，由董事长批准； （二）实际投资额超出预算20% ，由董事会批准。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金  额的50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十七条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施， 臵换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成臵换后2个交易日内报告深交所并公告。 第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审 议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购臵方式等实施方式的，还应在独立董事、监 事会发表意见后提交股东大会审议。 第十九条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲臵募集资金可以暂 时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金的时间不得超过6个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经董事会批准，并在2个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后2个交易日内报告深交所并公告。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等披露 的方案实施。若确因市场发生变化或其他特殊原因，需要改变募集资金投向的，由总经理 书面向董事会提交变更理由和变更方案，经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募 集资金投向。 第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。  第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 的使用效益。 第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报 告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。 第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。 第二十六 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并 公告以下内容： （一）对外转让或臵换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或臵换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；  （七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况。 第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当按照本办法履行相应程序及披露义务。 第二十八条 募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额10%以上的，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表明确同意的意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、 保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行 前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总 经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，同时抄报监事会。 第三十条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按照前款规 定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。  第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所的规定及相关格式指引编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人 应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出 明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。 第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使 用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第六章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第三十三条 本制度的解释权归董事会。 第三十四条 本制度经股东大会审议通过并经公司公开发行股票并上市后生效；本制 度的修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议或经股东大会授权董事会审议通过后生 效。