宝安鸿基地产集团股份有限公司
2011 年半年度报告
二 O 一一年八月二十六日
1
目录
第一节 重要提示3
第二节 公司基本情况3
第三节 股本变动和主要股东持股情况5
第四节 董事、监事、高级管理人员情况7
第五节 管理层讨论与分析8
第六节 重要事项12
第七节 财务报告21
2
第一节重要提示
公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全体董事参与了审议本次半年报董事局会议的表决。
公司董事局主席陈泰泉、财务总监兼财务经理钟民声明：保证半年度报告中财务报告的
真实、完整。
公司半年度财务报告未经审计。
第二节公司基本情况
一、公司有关情况
1.公司法定中文名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司
公司法定英文名称及缩写：BAOAN HONGJI REAL ESTATE GROUP CO.， LTD.
2.公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：宝安地产
股票代码：000040
3.公司注册地址：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25—27 楼
公司办公地址：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25—27 楼
公司邮政编码：518001
公司互联网网址：http://www.hongkai.com.cn
公司电子信箱：szhkdb@yahoo.com.cn
4.公司法定代表人：陈泰泉
5.公司董事局秘书： 沈蜀江
证券事务代表：刘莹
联系地址：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 27 楼董事局办公室
3
联系电话：0755-82367726
传真：0755-82367753
电子信箱： szhkdb@yahoo.com.cn
6.公司指定信息披露报刊：《
公司指定信息披露国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点:公司董事局办公室
7.其他资料
公司变更注册日期： 2000 年 8 月 28 日
变更后注册地点： 深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼
公司法人营业执照注册号: 440301104155082
税务登记号码: 国税深字 440301192174418 号(04002535)
地税登字 440303192174418 号
二、主要财务数据和指标（单位：人民币 元）
本报告期末比上年度期末增减
本报告期末上年度期末
（％）
总资产2，085，643，660.67 2，283，416，351.06-8.66
归属于上市公司股东的所有者权益967，913，052.90858，361，709.7312.76
股本469，593，364469，593，3640
归属于上市公司股东的每股净资产
2.0611.82812.75
（元/股）
报告期（1－6 月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）
营业总收入291，957，326.73359，648，728.28-18.82
营业利润164，904，728.1580，221，849.70105.56
利润总额161，480，782.7451，952，389.69210.82
归属于上市公司股东的净利润117，443，381.9531，600，562.80271.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
35，413，349.54-5，477，014.01746.58
益后的净利润
基本每股收益（元/股）0.2500.067273.13
稀释每股收益（元/股）0.2500.067273.13
加权平均净资产收益率 （%）12.68%3.44%增加 9.24 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
3.82%-0.60%增加 4.42 个百分点
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额-215，071，732.79551，328，083.99-139.01
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.4581.174-139.01
（元/股）
4
注：报告期内非经常性损益金额为 82，030，032.41 元，涉及项目如下：（单位：人民币 元）
项目2011 年 1-6 月
非流动资产处置损益110，096，231.51
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1，300，000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3，423，945.41
所得税影响额(减项)25，913，348.66
少数股东权益影响额（税后）(减项)28，905.03
合计82，030，032.41
第三节股本变动和主要股东持股情况
一、报告期内公司股份总数和结构变动情况
（单位：股）
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
发行公积金
数量比例送股其他小计数量比例
新股转股
一、有限售条件股份33，614，8057.16%0000033，614，8057.16%
1、国家持股---------
2、国有法人持股2，145，0000.46%000002，145，0000.46%
3、其他内资持股31，014，9796.60%0000031，014，9796.60%
其中：境内非国有法
31，014，9796.60%0000031，014，9796.60%
人持股
境内自然人持股---------
4、外资持股---------
其中：境外法人持股---------
境外自然人持股---------
5、高管股份454，826 0.10%00000454，8260.10%
二、无限售条件股份435，978，559 92.84%00000435，978，559 92.84%
1、人民币普通股435，978，559 92.84%00000435，978，559 92.84%
2、境内上市外资股---------
3、境外上市外资股---------
4、其他---------
三、股份总数469，593，364 100.00%00000469，593，364 100.00%
二、报告期期末股东总数为 76，656 户。
三、报告期期末公司前十名股东持股情况
5
（ 单位：股）
前 10 名股东持股情况
持股持有有限售条件质押或冻结
股东名称股东性质持股总数
比例股份数量的股份数量
中国宝安集团控股有限公司境内一般法人19.80%92，962，319070，000，000
20，000，000
深圳市东鸿信投资发展有限公司 境内一般法人14.89%69，909，61328，154，979
（注）
中信信托有限责任公司－双盈5基金、
0.75%3，500，00000
号其他
深圳开道投资有限公司境内一般法人0.61%2，860，0002，860，0002，860，000
深圳机场候机楼有限公司国有法人0.46%2，145，0002，145，0000
北方国际信托股份有限公司－基金、理财产品等
0.45%2，106，47700
招商智远FOF1证券集合信托其他
林超英境内自然人0.43%2，000，00000
深圳市东发投资发展有限公司境内一般法人0.32%1，500，00000
王治东境内自然人0.29%1，358，60000
易庆庐境内自然人0.26%1，225，98100
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国宝安集团控股有限公司92，962，319人民币普通股
深圳市东鸿信投资发展有限公司41，754，634人民币普通股
中信信托有限责任公司－双盈5号3，500，000人民币普通股
北方国际信托股份有限公司—－招商智远FOF1证券
2，106，477人民币普通股
集合信托
林超英2，000，000人民币普通股
深圳市东发投资发展有限公司1，500，000人民币普通股
王治东1，358，600人民币普通股
易庆庐1，225，981人民币普通股
王建华1，110，300人民币普通股
姚进隆1，034，500 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明截止报告期末，尚未获悉前十名股东之间、前十名无限售
条件流通股股东之间，以及前 10 名无限售条件流通股股
东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，亦尚未获悉是
否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
注：2011 年 7 月 4 日深圳市东鸿信投资发展有限公司办理完毕 20，000，000 股公司股票解除质押登记手续。
四、报告期内公司前 10 名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件
（单位：股）
持有的有限售新增可上市交
序号股东名称可上市交易时间限售条件
条件股份数量易股份数量
6
自改革方案实施日起12个
月内不上市交易或转让；在
禁售期满后上市交易出售
深圳市东鸿信投
128，154，9792011 年 7 月 19 日0原非流通股股份数量占股
资发展有限公司
（注）份总数的比例在12个月内
不超过百分之五、24个月内
不超过百分之十。
尚须先偿还股改对价，自改革方案实施日起12个
深圳开道投资
22，860，000报告期内未委托公司办0月内不上市交易或转让；在
有限公司
理解除限售手续禁售期满后上市交易出售
原非流通股股份数量占股
份总数的比例在12个月内
不超过百分之五、24个月内
尚须先偿还股改对价，不超过百分之十。限售股份
深圳机场候机楼
32，145，000报告期内未委托公司办0
有限公司在上市流通时应首先向代
理解除限售手续
为垫付的深圳市东鸿信投
资发展有限公司偿还股改
对价或取得其同意
注：2011 年 7 月 15 日，公司协助第二大股东——深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信公司”）办理完毕其
持有的 28，154，979 股有限售条件流通股的解限手续，东鸿信公司持有的 28，154，979 股有限售条件流通股变更为无限售条
件流通股，股份上市流通日为 2011 年 7 月 19 日。具体内容详见公司于 2011 年 7 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》
以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的相关公告。
第四节董事、监事、高级管理人员情况
一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况
姓名职务期初持股数（股） 期末持股数（股） 变动原因
高文清董事局常务副主席221，483221，483——
颜金辉董事、副总裁135，061135，061——
罗伟光副总裁199，891199，891——
邱圣凯（注）副总裁50，00050，000——
注：2011 年 7 月 19 日邱圣凯先生通过证券交易系统卖出 12500 股公司股票，并在深交所网站“主板
诚信档案——董监高及相关人员股份变动情况”中予以披露。
二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况
1、董事变动情况
2011年5月13日，庄伟鑫先生因个人工作原因，请求辞去公司第六届董事局董事职务，其辞职报告送达
董事局之日起生效。
（具体内容详见2011年5月17日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）
2、高管变动情况
2011年6月8日，高文清先生因个人身体原因书面请求辞去公司总裁职务，公司董事局接受其辞职。经
7
公司第六届董事局第十五次临时会议审议通过，选举高文清先生担任公司第六届董事局常务副主席。
3、新聘高管情况
2011年6月8日，根据董事局主席陈泰泉提名，经公司第六届董事局第十五次临时会议审议通过，聘任
周非为公司总裁，同时免去其公司常务副总裁职务。
（上述2、3具体内容详见2011年6月9日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
公告）
三、报告期末至本报告披露日，公司高级管理人员变动情况
2011年8月1日，颜金辉先生因个人身体原因辞去集团副总裁职务，邱圣凯、罗竣、余毓凡、王迪新先
生因公司产业结构调整与经营发展的需要，分别请求辞去公司副总裁、总裁助理职务，董事局接受前述人
员的辞职申请。经公司第六届董事局第十八次临时会议审议通过，选举颜金辉先生为公司第六届董事局副
主席，聘任邱圣凯、罗竣、余毓凡为集团高级巡视员，聘任王迪新为巡视员。
（具体内容详见2011年8月2日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）
四、员工情况
截止 2011 年 6 月 30 日，公司在职员工总数 903 人，其中硕士以上学历 8 人，大学本科 78 人，大、
中专学历 155 人，高中以下学历 662 人；其中管理人员及专业技术人员 246 人。
第五节管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况
(一) 经营概况
围绕第六届董事局确立的“加快产业结构调整，集中资源发展房地产业，打造专业房地产上市公司”
的战略目标，上半年公司基本完成了非房地产业务的剥离及产业结构调整；公司加大西安“鸿基紫韵”
项目以及草埔鸿基花园二期鸿翠苑、龙岗鸿基花园二、三期以及鸿业苑名豪居等项目尾盘的营销力度，
加快资金回笼；同时立足深圳、西安，积极拓展广东、陕西、安徽、湖南等地二、三线城市房地产新项目，
报告期内公司受让了东莞市宜久房地产开发有限公司 100%股权，获得了东莞桥头镇的国有土地使用权项
目，并已列入开发计划。报告期内，主要因对非房地产业务的资产剥离及结转房地产部分销售收入，公司
归属于母公司所有者的净利润 11，744 万元，较上年同期增加 271%，每股收益 0.25 元，较上年同期增加 273%。
金额（人民币万元）
项目增幅（%）
2011 年 1－6 月2010 年 1－6 月
营业总收入291，957，326.73359，648，728.28-18.82
营业利润164，904，728.1580，221，849.70105.56
8
归属于母公司所有者的净利润117，443，381.9531，600，562.80271.65
（二）主营业务分行业情况（单位：人民币 万元）
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
毛利率
分行业或分产品营业收入营业成本上年同期增 上年同期增 年同期增减
（%）
减（%）减（%）（%）
房地产开发及物业管理28，445.24 15，308.5546.18%7.96%-3.88%6.62%
物流及运输750.49461.5338.50%-80.65%-84.78%16.66%
报告期内房地产项目情况：
西安“鸿基紫韵”项目：该项目占地面积 102，099 平方米，总建筑面积 249，517 平方米。截止报告期
末，该项目累计开工面积为 223，518 平方米，累计竣工面积 128，964 平方米。报告期内，该项目开工面积 23，992
平方米，竣工面积 64，580 平方米， 合同销售面积 20，094 平方米，合同销售金额约为 2.39 亿元。
公司还积极推进深圳地区旧改项目工作，旧改项目进展情况：
草埔鸿基花园三期旧改项目：已被列入 2011 年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划，获准
编制城市更新单元规划。该项目拟拆除重建用地面积 1.27 万平方米，规划建筑面积约 3 万平方米。截止
本报告期末，该项目的专项规划设计报告已上报市国土规划部门审批。
龙岗鸿基花园四期旧改项目：已被列入 2010 年深圳市城市更新单元规划制定计划第二批（草案）公
示名单。该项目拟拆除重建用地面积 1.47 万平方米，规划建筑面积约 3 万平方米。截止本报告期末，该
项目的立项申报和项目整体定位已通过公示，待市国土规划部门提交申报审核。
物业管理：以统筹管理方式确保物业租赁收益。报告期内，商业及
报告期末，公司物业管理业务收入约 3，532 万元。
（三）财务状况
1、 报告期公司资产负债主要构成变化情况（单位：人民币 元）
2011 年 6 月 30 日2010 年 12 月 31 日
占总资产/占总资产/金额增减比重增减
负债和所负债和所（%）（百分点）
项目金额有者权益
金额有者权益
比重(%)比重(%)
1货币资金486，184，271.3323.31701，741，671.7530.73-30.72-7.42
2存货927，642，732.5444.48638，215，147.9427.9545.3516.53
3长期股权投资59，577，303.152.8697，066，040.974.25-38.62-1.39
4固定资产77，652，635.143.72104，911，161.574.59-25.98-0.87
5无形资产29，421，596.341.41112，585，549.844.93-73.87-3.52
6递延所得税资产11，445，209.680.5541，484，641.181.82-72.41-1.27
7短期借款0075，000，000.00-3.28-1003.28
9
8应付账款60，160，256.832.8892，301，941.894.04-34.82-1.16
9其他应付款73，286，894.183.51121，405，299.805.32-39.63-1.81
10应交税费36，435，555.851.7585，346，872.503.74-57.31-1.99
11长期借款141，340，000.006.78221，500，000.009.70-36.19-2.92
12长期应付款0062，000，000.002.72-100-2.72
13专项应付款9，478，268.370.45001000.45
14盈余公积30，331，836.711.45212，430，339.509.30-85.72-7.85
资产总计2，085，643，660.671002，283，416，351.06100-8.66——
变动原因：
（1）货币资金同比减少的主要原因是：报告期内公司新增控股子公司——东莞市宜久房地产开发有
限公司支付土地款以及公司非房地产业务的产业剥离，转让原控股子公司，期末不再合并报表所致。
（2）固定资产、无形资产、长期股权投资、短期借款、其他应付款、长期应付款同比减少的主要原
因是：公司非房地产业务的产业剥离，转让原控股子公司，期末不再合并报表所致。
（3）存货同比增加的主要原因是：报告期内公司新增控股子公司——东莞市宜久房地产开发有限公
司购入土地所致。
（4）递延所得税同比减少的主要原因是：报告期内公司实现利润产生的所得税费用冲减本科目所致。
（5）应付账款同比减少的主要原因是：报告期内公司支付部分工程款所致。
（6）应交税费同比减少的主要原因是：报告期内公司已实际缴纳了部分应交税费及本期公司转让控
股子公司，期末不合并报表所致。
（7）长期借款同比减少的主要原因是：公司已偿还部分银行借款所致。
（8）专项应付款同比增加的主要原因是：报告期内公司将收到业主的本体维修基金从其他应付款重
分类至本科目所致。
（9）盈余公积同比减少的主要原因是：报告期内公司用盈余公积弥补以前年度亏损所致。
2、报告期内公司利润构成等财务数据变动情况（ 单位：人民币 元）
项 目2011 年 1-6 月2010 年 1-6 月变动幅度%
1营业成本157，700，739.34221，362，230.11-28.76
2销售费用2，637，527.3014，852，545.62-82.24
3管理费用36，542，962.6964，262，634.04-43.13
4财务费用469，446.729，951，053.47-95.28
5资产减值损失-1，038，161.773，950，723.25-126.28
6投资收益107，369，542.1681，434，493.3131.85
7营业外支出3，532，068.8828，875，785.34-87.77
10
8所得税费用45，064，732.1210，235，935.54340.26
变动原因：
（1）营业成本、管理费用、财务费用、销售费用同比减少的主要原因是：因公司非房地产业务的产
业剥离，转让原控股子公司，期末不合并报表所致。
（2）资产减值损失同比减少的主要原因是：报告期公司收回原已计提坏账准备的应收款项所致。
（3）投资收益、所得税费用同比增加的主要原因是：报告期公司因转让控股子公司取得的投资收益
较上年同期大幅增加所致。
（4）营业外支出同比减少的主要原因是：上年同期公司控股子公司——深圳市鸿基物流有限公司转
让资产包产生的损失较大所致。
二、经营中面临的困难及应对措施
（一）经营中的困难与问题
1、2011年的上半年，国家针对房地产行业出台一系列房地产紧缩政策，目前全国已有近40个城市实
施限购政策，600多个城市出台房价控制目标，在房地产调控政策持续影响下，北上广深等一线城市新建
房屋销售量下降、房价涨幅趋缓，随着限购限价政策在二、三线城市逐步推开，及货币政策持续收紧，将
对公司西安项目销售和资金回笼造成一定压力，对公司新项目的开拓构成一定影响。
2、公司组织架构及人才结构未完全满足专业化房地产公司发展需求。
（二）解决措施
1、严格实行资金的集中管理，提高使用效率；加大存量物业及在售项目的销售力度，加快资金回笼；
加大对历史债权的清理追收，更多地集中有效资源，积极稳妥地拓展新项目，推进新项目开发，促进公司
房地产开发业务的可持续发展。
2、狠抓成本控制和工程质量管理，提升产品竞争力；切实提高公司经营效率，完成公司组织架构调
整，强化内部控制。
三、报告期内投资情况
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的延续使用。
2、报告期内，公司非募集资金的投资情况
报告期内，公司投资总额约为 35，602.87 万元，主要用于下列投资项目：
项目名称本年度投资金额(万元)项目进度本年度收益情况
西安“鸿基紫韵”项目8，029.87参见“报告期内房地产项净利润为 3552.51 万元
目情况”之相关内容
东莞宜久项目27，573拟建项目——
11
第六节重要事项
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，修订和完善了行政管理等基本管理制
度，颁布了专业房地产开发配套制度，建立了成本目标责任制，构建了与公司发展战略相匹配的内部管理
制度体系，提高公司规范运作水平。
（一）公司内部控制规范实施工作进展情况
根据财政部、证监会等五部委关于推动上市公司实施内部控制基本规范的总体部署，及深圳证监局颁
发的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，公司开展了内部控制规范有关工
作，具体情况如下：
1、动员部署工作
2011年3月下旬，公司召开内部控制项目实施工作动员大会，传达了深圳证监局关于内控实施试点工作
的通知精神，并对公司今后内控实施工作进行了统一部署；同时成立了内部控制实施领导小组，制定了《关
于实施〈企业内部控制基本规范〉的工作方案》，并经公司第六届董事局2011年第八次定期会议审议通过。
2、学习培训
报告期内，组织公司内部控制实施领导小组成员、集团高级管理人员、及各内控业务相关主办人员等
参加了企业内部控制构建及实施工作的相关培训，为公司全面深入开展内控工作打下了良好的基础。
3、内控建设实施工作
（1）报告期内，公司对现行制度体系进行全面梳理，继续讨论并修订完善各项管理制度。
（2）在每两周召开的内控例会上，各职能部门讨论并梳理各部门业务风险控制点及业务流程图的设
置，查找问题，督促改进。截止报告期末，公司各职能部门完成了业务流程图编制及风险点梳理工作。
（3）就公司内控实施情况与专业咨询机构沟通交流，拟聘请专业中介机构协助公司做好内控实施工
作。
目前公司内部控制实施情况与公司内控规范实施工作方案中的计划进度一致。
（二）公司治理其他相关工作
公司按照《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，及时清查与关联方的资金往
来情况，按月向深圳证监局报送“上市公司关联方资金往来情况统计表”。
报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
二、报告期内，公司无以前期间拟定、在报告期实施的利润分配、公积金转增股本或发行新股等方案
的执行情况。
报告期，公司不进行利润分配、也不进行资本公积金转增股本。
三、以前期间发生并延续至报告期内的重大诉讼事项及其对公司财务状况的影响
12
（一）公司诉广州金宇房地产开发公司（以下简称“金宇房地产”）合作开发纠纷案
此案由广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）于2004年1月12日作出“（2003）粤高法民一终字
第332号”终审民事判决，并于2004年5月8日在广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）立案执行。
在执行过程中，金宇房地产被查封的物业——广州市芳村区东塱村东南侧的“金宇花园”27-32栋首、二
层商铺以569万元抵偿给公司，并已完成过户手续。因金宇房地产公司无其他有效可执行财产，2005年6月
27日，广州中院以“（2004）穗中法执字第1257号”民事裁定书裁定中止执行“（2003)粤高法民一终字第
332号”终审民事判决，待公司发现金宇房地产有可供执行的财产时再向广州中院申请追偿。此事项，公
司已于2007年度全额计提坏帐准备2，572万元，不影响本期损益。公司将继续加大追收力度，协调此案的执
行。
（此案诉讼事由及相关情况自2003年起在公司历年中期及年度报告中持续披露）
（二）公司诉深圳市海龙王房地产开发有限公司（以下简称“海龙王房地产”、“被执行人”）欠款纠纷
案
此案，已由广东省高院于2004年9月6日作出“（2004）粤高法民一终字第190号”终审判决，判决海龙
王房地产返还公司4975.5万元等。2005年8月16日和8月25日公司分别收到深圳中院“（2004）深中法执行
字第40-1610号”通知书和广东省汕尾市中级人民法院（以下简称“汕尾中院”）“（2005）汕中法执二字第
72-1号”通知书，获悉此案已转由汕尾中院负责执行，2006年11月17日，汕尾中院下达“（2005）汕中法
执字第72号”通知书，要求公司提供海龙王房地产可供执行的财产线索，目前此案已中止执行。此事项，
公司已于2007年度全额计提坏帐准备4010万元，不影响本期损益。此案仍在协调中。
（此案诉讼事由及相关情况自 2003 年起在公司历年中期及年度报告中持续披露）
四、截至报告期末，公司持有其他公司股权情况
单位：人民币 元
占该公
初始投资报告期 报告期所有者 会计核算
证券代码证券简称司股权 期末账面值股份来源
金额损益权益变动科目
比例
可供出售
000506中润投资3，172，173.65 0.27% 8，228，744.160.00570，366.87社会法人股
金融资产
可供出售
000509S＊ST 华塑1，500，000.00 0.33% 10，114，500.000.00909，150.00社会法人股
金融资产
可供出售
600999招商证券1，938，251.50 0.08% 24，411，488.900.00-585，450.72社会法人股
金融资产
长期股权
400033斯达高科8，724，000.00 1.50% 8，724，000.000.000.00社会法人股
投资
五、报告期内资产收购、出售情况
（一）关于公司转让深圳市迅达
经公司2010年年度第二次临时股东大会审议通过，2011年1月1日，公司与颜淑水、欧新民、陈茂成等
13
三人签署《深圳市迅达汽车运输企业公司股权转让协议》，将持有的深圳市迅达汽车运输企业公司（以下
简称“迅达公司”）100%的股权转让予颜淑水、欧新民、陈茂成等三人及其所代表的迅达公司其他99名员
工，股权转让价格以经审计、评估后的迅达公司股东全部权益价值资产为依据，双方协商确定转受让价格
为21，600万元。
截至本报告期末，该股权转让款已结清，相关股权变更工商登记手续办理完毕，公司不再持有迅达公
司股权。
（具体内容详见 2010年12月14日、12月31日，2011年2月19日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn 相关公告以及公司2010年年度报告。）
（二）关于公司转让深圳市深运工贸企业有限公司95%股权及深圳市鸿基酒店管理有限公司10%股权事
项后续进展
经公司2010年年度第二次临时股东大会审议通过，2011年1月1日，公司与吴春月、谢瑞宁、刘毅三人
签署《深圳市深运工贸企业有限公司、深圳市鸿基酒店管理有限公司股权转让协议》，将持有的深圳市深
运工贸企业有限公司（以下简称“工贸公司”）95%股权、鸿基酒店管理公司10%股权转让给三人及其所代
表的工贸公司、鸿基酒店管理公司其他191名员工，股权转让价格以经审计、评估后的工贸公司、鸿基酒
店管理公司股东权益价值资产为依据，双方协商确定转受让价格合计为7220万元（其中工贸公司95%股权
转让价格为6890万元，鸿基酒店管理公司10%股权转让价格为330万元）。
截至本报告期末，公司已全额收到转让价款，相关股权变更工商登记手续办理完毕，公司不再持有上
述两家公司股权。
（具体内容详见 2010年12月14日、12月31日，2011年2月19日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn 相关公告以及公司2010年年度报告。）
（三）关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公
司控股子公司股权的关联交易事项后续进展
经公司第六届董事局第十三次临时会议审议通过，2011年1月1日，公司与公司第二大股东——深圳市
东鸿信投资发展有限公司的控股股东深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰公司”）签署《受
让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司股权协议书》，公
司受让新鸿泰公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权，转受让价格经
双方协商确定为2，200万元，股权转让后，公司将持有七家公司100%的股权。
截至本报告期末，公司已全额支付受让价款，相关股权变更工商登记手续办理完毕。
（具体内容详见2010年12月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露
的相关公告以及公司2010年度报告、公司2011年度第一季度报告。）
（四）关于受让广州中联创投资公司持有的宜久公司 100%股权事项
2011 年 3 月，公司与广州中联创投资公司（以下简称“中联创公司”）签署《东莞市宜久房地产开发有
14
限公司股权转让协议书》，中联创公司将持有的东莞市房地产开发有限公司（以下简称“宜久公司”）100%
的股权转让予公司，股权转让价格为 100 万元。本次股权转让公司通过债务承担的方式获得了东莞桥头镇
的国有土地使用权项目。
截止本报告期末，宜久公司股权变更工商登记手续已完成，公司持有中联创公司 100%股权。
（具体内容详见 2011 年 3 月 18 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披
露的相关公告）
六、报告期内，公司无重大关联交易事项。
除前述“五、（三）关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发
有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易事项后续进展”外，无其他重大关联交易事项。
七、重大合同及其履行情况
报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁的事项；也不存在以前发生延续到本报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产事项或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
八、报告期内，公司与其他关联方债权债务往来情况
关联债务：单位：人民币 万元
关联方与上市公司的关系期初数 期末余额
深圳市新鸿泰投资发展有限公司公司第二大股东之控股股东295.67295.67
上述关联债务成因：
截止 2011 年 6 月 30 日，公司对新鸿泰公司其他应付款余额为 295.67 万元。该款项主要是西安鸿基运
输实业有限公司 100%股权转让时，公司应付未付的代新鸿泰公司收取的西安鸿基运输实业有限公司 20%
股权转让款。
九、报告期内，公司第一大股东及其关联方占用公司资金情况
截止报告期期末，公司第一大股东及其关联方无占用公司资金情况。
十、对外担保情况
（一）公司对外担保情况
根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下
简称“120 号文”）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）（以下简称“56 号文”）要求，经公司自查，截至报告期末，对外担保情况如下：
单位：人民币 万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相实际发生日是否为关联
担保对象实际担保
关公告披露 担保额度 期（协议签担保类型 担保期是否履行完毕 方担保（是
名称金额
日和编号署日）或否）
无
15
报告期内审批的对外担保额度合计
——报告期内对外担保实际发生额合计（A2）——
（A1）
报告期末已审批的对外担保额度合
——报告期末实际对外担保余额合计（A4）——
计（A3）
公司对子公司的担保情况
担保额度相实际发生是否为关联
担保对象实际担保是否履行
关公告披露 担保额度 日期（协议担保类型担保期余额 方担保（是
名称金额完毕
日和编号签署日）或否）
西安深鸿基 2009-3-5 临2009-2-24
2009年2月担保+项目
房地产开发 2009-07号 9，0002，000——是0否
24日在建抵押
有限公司 公告2012-2-23
西安深鸿基 2009-4-302009-8-28
2009年8月担保+项目
房地产开发 2009-01号 3，0003，000——是0否
28日在建抵押
有限公司 公告2012-8-27
西安深鸿基 2009-11-172010-3-10
2010年3月担保+项目
房地产开发 临2009-4312，0007，500——否4，800否
10日在建抵押
有限公司 号公告2013-3-9
报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实际发生额合计
012，500
合计（B1）（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额报告期末对子公司实际担保余额合计
24，0004，800
度合计（B3）（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计
0 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）12，500
（A1+B1）
报告期末已审批的担保额度合计
24，000 报告期末实际担保余额合计（A4+B4）4，800
（A3+B3）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例4.96%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）12，500
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）0
上述三项担保金额合计（C+D+E）12，500
未到期担保可能承担连带清偿责任说明——
（二）独立董事关于公司第一大股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下
简称“120 号文”）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）（以下简称“56 号文”）要求，作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，
经对截止 2011 年 6 月 30 日公司第一大股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况的认真核查，
发表如下独立意见：
1、对公司第一大股东及其他关联方资金占用的独立意见
报告期内公司不存在第一大股东及其关联方占用公司资金的情况。公司已在《公司章程》中规定了大
股东所持股份“占用即冻结”的条款，严防出现第一大股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、关于对外担保情况的独立意见：
我们关注到：
16
①公司对外担保中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。
②公司对控股子公司的担保余额较期初减少7，700万元，存在为资产负债率超过70％的控股子公司提供
担保。
③截至报告期末，公司对外担保总额4，800万元，占2011年半年度净资产（未经审计）的比例为4.96%。
我们认为：报告期内，公司对西安深鸿基房地产开发有限公司的担保已按法律法规要求履行了相应的
审批程序，无逾期，不存在违规担保情况。我们了解到，西安深鸿基房地产开发有限公司已于 2011 年 7
月 22 日偿还了银行贷款余额 4800 万元，相应解除了公司担保责任。
我们要求，公司以全面推进内控规范实施工作为契机，进一步完善对外担保内部控制流程，防范相关
风险。
十一、报告期内，公司未发生或以前期间亦未发生延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的
事项。
十二、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况：
承诺事项承诺人承诺内容履行情况
（1）自改革方案实施日起12个月内不上市
交易或转让；在禁售期满后上市交易出售
原非流通股股份数量占股份总数的比例在
12个月内不超过百分之五、24个月内不超
过百分之十。
（2）为未明确表示同意进行股权分置改革
的非流通股股东垫付其持有的非流通股份 承诺（1）、（2）
股改承诺深圳市东鸿信投资发展有限公司获得上市流通权所需执行的对价安排。东 履行完毕，承诺（3）
鸿信公司代为垫付后，未明确表示同意进 未达履约条件
行股权分置改革的非流通股股东所持股份
如上市流通，应当向代为垫付的东鸿信公
司偿还代为垫付股份或相应的款项，或取
得其同意。
（3）承诺人保证其不履行或者不完全履行
承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
十三、报告期内，公司接待调研、沟通及采访等情况。
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》规定，未发生私下、提前或选择性的向特定
对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司主要通
过投资者电话咨询，听取投资者意见。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、
《公司信息披露管理制度》及其他相关要求，遵循公平信息披露的原则，切实做好证券市场相关信息的公
平披露。
接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料
2011年1月12日董事局办公室 电话沟通投资者公司日常经营情况
2011年1月20日董事局办公室 电话沟通投资者公司接受深圳稽查局立案调查的具体进展
17
2011年2月18日董事局办公室 电话沟通投资者公司资产剥离进展情况
2011年2月24日董事局办公室 电话沟通投资者公司日常经营情况
2011年3月8日董事局办公室 电话沟通投资者公司 2010 年度业绩及年报披露时间
2011年3月23日—
董事局办公室 电话沟通投资者公司停牌原因、复牌时间
—4月7日
2011年4月15日董事局办公室 电话沟通投资者公司重新审计的相关进展及何时复牌
2011年4月20日董事局办公室 电话沟通投资者东莞宜久项目开工时间
2011年4月21日—
董事局办公室 电话沟通投资者公司复牌时间以及公司经营状况
—6月14日
2011年6月30日董事局办公室 电话沟通投资者公司 2011 年中期业绩情况
十四、报告期内，公司财务报告未经审计。
十五、报告期内其他事项
（一）公司法人股事项相关情况说明
公司原持有“昆百大（250 万股）、鄂武商 A（196.3184 万股）、皖能电力（500 万股）、中粮地（247.5
万股）、深能源 A（213.444 万股）”等上市公司法人股，该等法人股于 1993 至 1994 年度间与相关公司
签订了代持协议，根据该等协议，公司为名义持有该等法人股，不享有该等法人股的实际受益权。公司以
前年度未将该等股票纳入财务报表反映。
鉴于 2007 年、2008 年公司出售所持其他上市公司法人股数量较大，涉及委托单位较多，公司于 2010
年 7 月成立清理历年取得和出售所持其他上市公司限售股专责工作小组。之后，第六届董事局成立了法
人股专项调查组，调查组由公司独立董事、职工董事及公司党委书记组成，通过核查、多次约谈相关人员，
清理、核查了部份法人股的相关情况。经董事局委托董事局审计委员会聘请深圳联创立信会计师事务所
（以下简称“联创立信”）进行核查，公司董事局于 2010 年 12 月 10 日听取了联创立信就初步核查的法人
股相关事项出具的阶段性专项
进公司)持有 60 万股‘皖能电力’、196.3184 万股‘鄂武商’、150 万股‘昆百大’，公司代深圳业丰工贸发
展有限公司(以下简称业丰工贸)持有 440 万股‘皖能电力’，新鸿进、业丰工贸并未支付相应购买法人股的
资金，其所有权益均为公司所有。2、公司接受新鸿进、业丰工贸的委托，将出售该部份法人股收入
86，706，094.36 元分别支付给深圳市龙岗爱侨实业有限公司（以下简称爱侨公司）、深圳市鸿其基实业发展
有限公司（以下简称鸿其基公司）。”
自 2010 年 11 月 2 日始至 12 月 14 日，公司陆续收到由深圳市龙岗爱侨实业有限公司转入的 4349 余
万元。之后，通过公司努力又收到深圳市龙岗爱侨实业有限公司转入的 342 万元，截止 2010 年 12 月 31
日，共计收到深圳市龙岗爱侨实业有限公司转入的 4690 余万元。
董事局认为，截止 2010 年度审计时公司法人股事项尚未完整查明全部相关事实及取得充分的法律性
依据，无法对该事项作出具体会计处理；与此同时，对由爱侨公司转入的款项 4，690 余万元，爱侨公司并
未表示款项来源，公司无法将该款项与涉及的法人股一一对应，公司暂将该款项 4，690 余万元暂挂往来科
目核算。2010 年度审计时，深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师认为：前述事项相关财务报表的
确认充分适当依据涉及公司外部的机构或个人，会计师无法实施有效的审计程序，以获取充分适当的审计
18
证据，故对公司 2010 年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。因深圳市鹏城会计师事务所有限公司
对公司 2010 年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司股票交易于 2011 年 3 月 21 日起停牌，公司对
非标意见所涉事项进行核查。
2011 年 6 月 9 日联创立信根据进一步核查的情况，出具了专项审计报告（“深联创立信(专)审字(2011)
第 061 号”）。 联创立信认为，“根据已查明的公司代深圳市发中实业有限公司（前身龙岗鸿进、深圳
市龙岗新鸿进实业有限公司）持有的皖能电力（60 万股，股改时无须支付对价）、鄂武商（原始持股 108
万股，经历年转、送股份后，持股数量增至 196.3184 万股，股改时无须支付对价）和昆百大（原始持股
150 万股，股改支付对价后余 110.8100 万股）股票及代深圳业丰工贸发展有限公司持有的皖能电力（440
万股，股改时无须支付对价）股票的相关情况，上述股票的购入资金全部直接或间接来自于公司，其权益
属于公司。上述股票持有期间的股票出售款 86，106，094.36 元及分红派息款 8，039，633.96 元应属于公司”。
根据法人股事项进一步核查的情况，董事局审计委员会同时聘请了北京地石律师事务所(以下简称地
石律师事务所)谢望原律师出具《法律意见书》，谢望原律师认为，“从联创立信的专项审计报告的材料和
证据分析，其中涉及的皖能电力（500 万股）、鄂武商（196.3184 万股）和昆百大（110.8100 万股）三只
股票所谓的“代持法人股”的代持协议无效，其股票权属应当认定为公司所有”。
根据对上述法人股事项已查明的情况，公司对原 2010 年度财务报表及附注进行了会计差错更正及相
应的追溯调整，修订了原于 2011 年 3 月 17 日审议通过的 2010 年度财务报告，深圳市鹏城会计师事务所
有限公司注册会计师对修订后的公司 2010 年度财务报告补充进行了相关审计程序，并出具了带强调事项
段的无保留意见审计报告。
截止目前，公司对于 4723.66 万元未收款项已做了大量的追查清收工作，公司也曾对相关名义持有单
位、收款单位进行发函询证，实地访问等工作，但因法人股形成变化时间跨度长、相关人员变动较大，很
多公司早已注销或无法联系。公司将加大力度清查未查明的法人股、加大对已查明的应收款项及代缴税款
的后续追收工作。同时公司通过不断强化内部控制，进一步规范运作，杜绝此类事项再度发生，维护上市
公司和全体股东的合法权益。
（相关内容参见 2010 年 12 月 14 日、2011 年 3 月 19 日、2011 年 6 月 15 日《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的相关公告）。
（二）关于变更公司名称以及证券简称的事项
因公司产业结构调整的需要，为更充分体现公司房地产业务发展的战略目标，经公司2010年年度股东
大会审议通过，公司中文法定注册名称由“深圳市鸿基（集团）股份有限公司”变更为“宝安鸿基地产集
团股份有限公司”，英文法定名称由“SHENZHEN HONGKAI(GROUP) CO.， LTD.”变更为“BAOAN HONGJI REAL
ESTATE GROUP CO.， LTD.”。
经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司证券简称自2011年6月20日起，由“深鸿基”变更为“宝
安地产”，证券代码保持不变，仍为“000040”。
（具体内容详见2011年5月21日、6月20日《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
相关公告）
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（三）公司与深圳市永浩房地产开发有限公司（以下简称“永浩公司”）合作开发梅林B403-19地块事
项
公司梅林B403-19地块，该地块（建设用地面积1.5万平方米）于2009年5月被纳入深圳市2009年保障
性住房建设计划。公司与永浩公司共同投资成立深圳市颂德房地产开发有限公司（以下简称“颂德公司”）
具体负责前述地块的开发管理工作，目
