[公告]洲明科技：中银国际证券有限责任公司关于公司2011年上半年度跟踪报告
2011-10-12 20:55:49   来源：   评论：0 点击：

中银国际证券有限责任公司 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2011年上半年度跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关规定，中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）作为深圳市 洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，对洲明科技2011年上半年规范运作情况进行了 持续督导和跟踪，有关情况如下： 一、洲明科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源的制度的情况 （一）洲明科技控股股东、实际控制人及其他关联方 1、洲明科技控股股东及实际控制人 洲明科技控股股东、实际控制人为林洺锋。林洺锋直接持有洲明科技3,560.85 万股，占公司总股本的45.82%。同时，林洺锋控制的深圳市勤睿投资有限公司（以 下简称“勤睿投资”）持有洲明科技400万股，占公司总股本的5.15%。综上，林洺 锋直接持有和间接控制洲明科技3,960.85万股，占公司总股本的50.97%，为洲明科 技的控股股东、实际控制人。 2、洲明科技主要关联企业 关联方名称 与洲明科技的关联关系 勤睿投资 控股股东、实际控制人控制的企业，持有发行 人5%以上的股份 深圳市创新投资集团有限公司 持有发行人5%以上的股份 深圳市安吉丽光电科技有限公司 发行人全资子公司 惠州市洲明科技有限公司 发行人全资子公司 深圳市佳禾进出口有限公司 发行人董事燕飞飞担任董事  慧江投资集团（控股）有限公司 发行人董事黄振东担任董事、总经理 深圳市深汇源投资发展有限公司 发行人董事黄振东控股公司，并担任执行董事、 总经理 深圳市融浩担保有限公司 发行人董事黄振东担任执行董事、总经理 武汉滨湖机电技术有限公司 发行人董事方强担任董事 湖南立发釉彩科技有限公司 发行人董事方强担任董事 苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司 发行人独立董事李晋闽担任董事长 扬州中科半导体照明研发中心有限公司 发行人独立董事李晋闽担任董事长 宁波波导股份有限公司 发行人独立董事程源担任独立董事 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 发行人独立董事林万强担任独立董事 深圳市名雕装饰股份有限公司 发行人独立董事林万强担任独立董事 长沙市三航伟业办公设备有限公司 发行人监事刘家序担任董事长 3、洲明科技董事、监事、高级管理人员 截至2011年6月30日，公司董事9人，分别为林洺锋、马修阁、王伟、燕飞 飞、黄振东、方强、李晋闽、程源、林万强；监事3人，分别为李梓亮、艾志军、 刘家序；高级管理人员5人，分别为林洺锋、马修阁、王伟、陈健、谷益。 （二）洲明科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度的情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关 规定，洲明科技制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立了规范健全的 法人治理结构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用洲明科技资源。 保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同洲明科技管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用洲明科技资源的情况进行了核查。经核查，保荐 机构认为洲明科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违  规占用其资源的制度，2011年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规 占用洲明科技资源。 二、洲明科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度的情况 公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，建立 了股东大会、董事会、监事会及经理层等组织结构，在董事会下设立了审计委员会、 战略委员会、提名与薪酬考核委员会三个专业委员会，建立了独立董事、董事会秘 书制度；并制定了“三会”议事规则、各专业委员会工作细则、以及《关联交易管理 制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等规章 制度；明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则， 防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 保荐人通过查阅公司2011年半年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件， 抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并通过对 相关人员进行访谈等方式对公司董事、监事、高级管理人员是否利用职务之便损害 公司利益的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为洲明科技较好的执行并完善了 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011年 上半年度洲明科技的董事、监事、高级管理人员无利用职务之便损害公司利益的情 况。 三、洲明科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等相关制度中 对关联交易的决策权限与程序作出了明确规定： 1、《公司章程》关于规范关联交易的安排 （1）关联交易的决策权限 第四十二条第七款规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百一十一条规定：董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自  然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000万元人民币的关联交 易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在 连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （2）关联交易的回避制度及决策程序 第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。 2、《关联交易管理制度》关于规范关联交易的安排 发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易管理制度》，该制度明确规 定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、 关联交易的信息披露等内容。 3、《独立董事制度》关于规范关联交易的安排 第十七条第一款规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于100 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 第二十二条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或 股东大会发表独立意见。  （二）2011年上半年洲明科技关联交易情况 截至2011年6月30日止，公司不存在需要披露的关联交易情况。 （三）保荐机构关于洲明科技关联交易的意见 保荐机构查阅洲明科技有关关联交易的相关制度规定、公司2011年半年度财务 报告、销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。 经核查，保荐机构认为：洲明科技对于关联交易情况的披露真实、准确、完整， 符合《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等相关制度中对于关 联交易的规定，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利 益的情形。洲明科技较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 四、洲明科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]856号”文核准，洲明科技采用网 下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发 行不超过2,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000 万股，其中，网下配售399万股，网上定价发行1,601万股，股票面值1元，发行 价格为18.57元/股。天健会计师事务所有限公司已于2011年6月18日对发行人首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2011）第3-33号” 《验资报告》。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币37,140.00万元，扣除 发行费用3,829.34万元，实际募集资金净额为人民币33,310.66万元。 （一）募集资金的专户存储情况 截至2011年6月30日，洲明科技募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：万元 开户行 账号 余额 上海银行深圳市科技园支行 0039293403001596868 19,975.56 杭州银行深圳市分行 活期：4403092218100222648 定期：4403092218100222552 4,264.00 中信银行深圳市民中心支行 7442410182600063618 4,048.01 中国建设银行股份有限公司深圳市分行坪山支行 44201629500052500865 5,028.00 （二）募集资金使用情况 截至2011年6月30日，公司募集资金投资具体情况如下表：  单位：万元 募集资金总额 33,310.66 本报告期投入募集资金总额 5.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 高端LED显示屏产品扩 建项目 否 22,151.00 22,151.00 5.00 5.00 0.02% 2013年 02月17日 0.00 不适用 否 LED照明产品扩建项目 否 4,264.00 4,264.00 0.00 0.00 0.00% 2013年 02月17日 0.00 不适用 否 研发中心项目 否 5,028.00 5,028.00 0.00 0.00 0.00% 2013年 06月17日 0.00 不适用 否 营销体系相关配套升级 项目 否 4,048.00 4,048.00 0.00 0.00 0.00% 2013年 06月17日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 35,491.00 35,491.00 5.00 5.00 - - 0.00 - - 超募资金投向 无 否 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 35,491.00 35,491.00 5.00 5.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 不适用  结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 （三）保荐机构关于洲明科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见 报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对洲明科技 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机 构认为：洲明科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集 资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司募集资金的具体 使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律 法规的情形。 五、洲明科技其他重要承诺 （一）关于股份锁定的承诺 公司实际控制人和控股股东林洺锋、股东蒋海艳、卢德隆、勤睿投资承诺：自 公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已经直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东创新投、南海成长承诺：自完成增资工商变更登记之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已经直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 公司股东马修阁、燕飞飞、林韶山、王伟、李梓亮、谷益、黄振东和陈荣玲承 诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股票。发行人 股东马修阁、燕飞飞、王伟、谷益、李梓亮及林韶山同时承诺：上述锁定期届满后 的三年内，其第一年转让的股份不超过其当时所持发行人股份总数的10%，第二年 和第三年每年转让的股份不超过其当时所持发行人股份总数的15%。 公司董事、监事、高级管理人员的股东林洺锋、马修阁、燕飞飞、黄振东、王 伟、谷益、李梓亮、刘家序、艾志军以及林洺锋的关联股东蒋海艳、卢德隆同时承 诺：上述锁定期届满后，其（或其关联方）任职期间每年转让的股份不超过其直接 或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司  股份；自发行上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让 其直接或间接持有的公司股份；本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 （二）避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人林洺锋，发行人股东、林洺锋之妻蒋海艳以及发 行人股东、林洺锋控制的公司——勤睿投资均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺 如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司未以任何方式直接或间接从事与深圳 市洲明科技股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市洲明科技股份有限公司存 在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益； 2、本人/本公司承诺不会以任何形式从事对深圳市洲明科技股份有限公司的生产 经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市洲明 科技股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助； 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此给深圳市洲明科技股份有限公司造 成的全部损失。” （三）关于租赁房产涉及法律瑕疵的承诺 公司控股股东、实际控制人林洺锋出具承诺：如果发行人因租赁房产涉及的法 律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠 纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可 能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当 事人追索而支付的赔偿等），控股股东、实际控制人林洺锋就发行人实际遭受的经济 损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。 （四）关于税收优惠被追缴的承诺 2007年发行人享受企业所得税免税优惠，2008年至2010年，发行人实际适用 的企业所得税税率分别为9%、10%和11%，发行人已取得深圳市宝安区国家税务局 福永税务分局于2010年11月18日出具的证明，证实了以上税率。上述税率系依据 深圳市制定的地方税收优惠政策，存在被要求补缴企业所得税税收优惠的风险。针 对上述风险，发行人控股股东、实际控制人林洺锋承诺：若发行人首次公开发行（A 股）股票并上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追缴，则林洺锋将以连  带责任方式，无条件全额承担发行人在上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相 关费用。 （五）关于社会保险费、住房公积金被追缴的承诺 发行人的控股股东、实际控制人林洺锋已向发行人出具书面承诺，承诺如应有 权部门的要求或决定，发行人及/或安吉丽需为职工补缴社会保险和住房公积金或发 行人及/或安吉丽因未为职工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失，其 愿在毋须发行人及/或安吉丽支付对价的情况下承担该等责任。 六、洲明科技委托理财及为他人提供担保等重大事项说明 保荐机构通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对洲 明科技为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年上半年洲明科技未发生 委托理财及为他人提供担保事项。 七、洲明科技日常经营状况 保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理 办公会等相关文件、和相关人员访谈后，认为2011年上半年公司经营情况良好。2011 年1-6月，公司实现营业总收入23,382.59万元，较上年同期增长7.96%，销售毛利 率为25.84%，较上年同期增长2.8%，实现归属于上市公司股东的净利润2,204.62 万元，较上年同期增长0.5%。截至2011年6月末，公司总资产、归属于上市公司 股东的所有者权益较2010年末分别增长了135.08%、209.82%。主要原因是经中国 证券监督管理委员会“证监许可[2011]856号”文核准，公司于2011年6月份采用 网下配售与网上发行相结合的方式公开发行2,000万股股票。公司的技术研发和自 主知识产权申报工作持续开展，上半年公司获得发明专利授权1项、实用新型专利 授权20项，新申请发明专利3项、实用新型专利32项。2011年5月，提交了深圳 市专利优秀奖30万资金奖励以及深圳市科技进步奖30万资金奖励的申请；2011年6 月底提交了国家高新技术企业复审材料，目前正在审核中。  （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市洲明科技股份有限 公司2011年上半年度跟踪报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 郝智明 王珏 中银国际证券有限责任公司 2011年9月30日