"天下没有免费的午餐。"成都利君实业股份有限公司(下称：利君实业)的数次股权转让再次验证了这句话。
上周四，利君实业成功过会，即将登陆A股市场。然而，利君实业的成功闯关并不意味着公司在经营发展过程中毫无瑕疵。
资料显示，利君实业是一家以水泥、矿山行业粉磨工艺及核心设备研发、制造、销售和服务为主业的高新技术企业，其主要产品为辊压机。此番过会公司拟发行4100万股，募集资金7.44亿元用于大型辊压机系统产业化基地建设等项目。
翻看利君实业招股书，在利君实业原本并不复杂的股权转让史中，母子关系、父女关系以及朋友关系却相继摆上台面，使其迷雾重重，纠结其中的血缘关系使得股权转让价格相当于最初的33倍，且公司在改制过程中的实物增资未经评估。
实物增资未评估
回顾公司的资本运作史，共经历3次增资、4次股权转让。事件追溯到1999年11月，成都市利君实业有限责任公司(即利君实业前身)由何亚民及林洪二人以货币资金共同出资成立，注册资本100万元，其中何亚民出资90万元。
2000年8月，林洪退出利君有限，并引入何亚民的母亲欧正椿为股东。同时，林洪将其所持10%的股权转让给何亚民，转让价格为1元/出资额。
次日，经过公司股东会决议通过，利君有限的注册资本增至500万元，其中何亚民增资300万元、欧正椿增资100万元。此时，何亚民的出资额为400万元，占比80%，剩余20%出资额为其母欧正椿持有。
又过了3个月，2000年11月利君有限进行第二次股权转让并将公司注册资本增资至1000万元。据招股书所载，欧正椿将其所持有的10%股权转让给何亚民。此时，500万元的增资则是由何亚民等五人以实物出资，股权转让及增资价格均为1元/出资额。
有趣的是，此时利君实业1000万元的注册资本中，仅有100万元的出资是以货币资金的形式出现的，也就是说这100万元货币资金还是公司设立时的出资，而其余900万元的出资方式全部是实物资产。
值得注意的是，上述两次实物增资股东虽然履行了验资、工商变更登记等法定出资程序，但都没有对实物资产进行评估，作价依据并不充分，也未办理实物资产的移交。
正是因此，业内分析人士认为，利君实业有虚假增资的可能。而后通过2002年10月的股权结构调整，公司股权集中由何亚民与魏勇持有，其中何亚民持有80%的股权，魏勇持有20%的股权。
"知错能改，善莫大焉。"到了2003年9月，公司意识到上述实物出资未经评估并不规范，因此何亚民与魏勇分别以自有和筹集的货币资金700万元、200万元置换原以实物资产出资的注册资本。
知错能改固然是好事。但有趣的是，利君实业接下来的做法令人大跌眼镜--改了再犯，增资又一次遭到质疑。
时间再次倒回，2004年3月，何亚民与魏勇以其发明的实用新型专利"V型选粉机"出资，公司注册资本增加至1200万元，其中何亚民增资160万元，魏勇增资40万元。
据当时评估机构出具的报告显示，该专利评估价值为953万元，会计师事务所亦出具了验资报告，其中200万元作为注册资本，753万元计入资本公积。
然而，何亚民与魏勇作为专利权人，并在利君有限任职，因此该专利存在职务发明的可能。
据业内人士介绍，职务发明是指本单位员工利用本单位的物质条件所完成的发明创造，对职务发明的专利权归属应为发明人所在单位。
因此，何亚民与魏勇不得不再次以货币资金200万元补足上述出资，而该笔资金直到2008年末才划入公司账户。
不忘好友共分羹
众所周知，公司上市后，公司原股东所持股份会有大幅溢价，面对数十倍的"财富盛宴"，没有人愿意轻言放弃，但利君实业董事长何亚民却做到了。
回顾利君实业2009年4月的第四次股权转让，经公司股东会决议通过，何亚民将其所持公司0.67%的股权以33元/出资额共作价264万元转让给张乔龙，对应的出资额为8万元，而魏勇则自愿放弃优先购买权。
对此，招股书解释，张乔龙系何亚民多年好友，一直以来帮助和支持何亚民的事业。为感谢张乔龙，继续维持双方的良好关系，何亚民自愿将持有的发行人部分股权转让给张乔龙。
据招股书中所载，2010年12月，公司以未分配利润转增股本，转增完成后，公司注册资本增至36000万元。而张乔龙拥有0.67%的持股比例，其持股数量高达240001股，同时，公司2010年的每股收益为1.6元，以中小板目前平均数十倍的市盈率计算，张乔龙将获利近亿元。
也就是说，张乔龙12个月的限售期一过便可获得近亿元的收益，可见何亚民的"慷慨"。备受关注的则是张乔龙何许人也？又为何亚民提供了哪些帮助？记者不得而知。
招股书显示，张乔龙，1978年至1990年在广东省揭阳市磐东建筑公司工作，1991年至1992年任汕头市政珠海公司经理，1993年至1994年任揭阳市市政工程总公司总经理，1995年至今任珠海新鸿龙发展有限公司总经理，2000年至今任广东粤龙药业有限公司董事长。
据记者了解，珠海新鸿龙发展有限公司的主营业务为建筑材料的批发及零售。
此外，资料显示，董事长何亚民在1978年到1998年就职于四川矿山机器厂，曾任副厂长一职；1998年至1999年就职于深圳金田股份有限公司，任副总裁；1999年至2004年，他担任利君有限执行董事兼总经理；自2005年起，其担任利君有限执行董事，现任利君股份董事长。
从二人的工作经历来看，似乎没有过多的交集，但仍有业内人士对此表示怀疑。同时，值得关注的是，张乔龙于公司上市前夕的2009年入股及对何亚民事业上的帮助是否在"PE腐败"的范畴？
据新金融记者了解，所谓的"PE腐败"是指一些打着旗号但并非真正PE的投资人士通过各种关系拿到公司上市前的投资机会。这些机构或个人知道公司上市计划因此提前"埋伏"，通过公司上市后的大幅溢价退出来获取暴利。
同时从其手段上看，原大股东为达到上市的目的，刻意引入一些对公司上市能够起到推动作用的"有价值的股东"，将其所持部分股权转让给这些"有价值的股东"，以便协助包装通过各种渠道达到尽快上市的目的，共同分享上市所产生的资本溢价。
同股同时不同价
有趣的是，董事长何亚民在将其所持公司0.67%的股权转让给张乔龙的同时，也将其所持公司39%的股权以1元/出资额共作价468万元转让给其女儿何佳。
两笔股权转让同时进行，但张乔龙的股权转让价格为33元/出资额是后者的33倍。这也是继今年3月中旬易华录登陆创业板后，同股同时不同价故事的翻版。值得关注的是，其转让价格的定价依据是否合理呢？
对此，招股书中并未说明此番转让股权的定价依据。特别是何亚民与何佳是父女关系，这或许就是股权转让价格相差较大的根源，这本无可厚非，但仍有蹊跷之处。
根据我国《个人所得税法》及其实施条例的规定，自然人股东的股权转让所得应按财产转让所得项目征收个人所得税，适用20%的税率，而对赠予财产则并未明确。
照此看来，何亚民直接将股权转赠女儿岂不是更好？反而省下90余万元的个税。
记者在中国证监会会计师事务所及资产评估机构监管系统中查看到了何佳的名字，据显示，何佳自2009年8月起，在普华永道中天会计师事务所有限公司工作。据签署报告信息显示，何佳主要从事审计业务。
招股书中显示，何佳现已离职，未在利君实业和其他单位就职。
肥水不流外人田。资本市场上，娃娃股东及众多"80后"、"90后"股东的相继涌现将上市公司中的利益关系演绎得淋漓尽致。
为此，记者多次向业内人士咨询，其中，上海一位知名律师给出的答案是："娃娃股东的出现或许是为了规避遗产税。"目前中国虽然尚未征收遗产税，但国外已有许多国家征收遗产税，以美国为例，按遗产金额不等，遗产税税率为18%到45%之间。
同时，备受业内质疑的是，当这些"小"股东行使表决权时，又是否懂得公司治理，作出独立判断呢？
此外，记者还注意到，利君实业股东何亚民之妹何静秋任公司董事、财务总监；股东魏勇之哥魏本国任总经理助理、物流部部长；股东魏勇之哥的女婿许驰任总经理助理。除此之外，部分股东亲属还担任分厂副主任、物流部副部长等重要职务。
同时，何亚民与其女儿何佳合计持有利君实业79.33%的股份，发行后父女二人共控制71.22%的股份，正因此，利君实业也被业内人士称作是何亚民的"一言堂"，而公司股东及亲戚在公司任职，可能会对公司的内部控制环境产生一定的影响。
发展前景惹人忧
在公司内部控制环境可能会受到"亲朋好友"影响的同时，利君实业所处的市场环境及行业景气度也同样不容乐观。
招股书中所载，利君实业研发生产的辊压机主要用于水泥生产、原矿开采等领域。然而，据新金融记者了解，目前我国水泥行业产能严重过剩，属于国家限制发展的产业。
发改委统计数据显示，2008年我国水泥产能18.7亿吨，2009年水泥新增产能1.95亿吨，达到20.65亿吨，产能利用率分别为74.28%和78.83%。因此自2009年9月起，发改委及工信部便相继出台政令，要求严格控制新建水泥生产线的审批。
在此情况下，受水泥行业的影响，利君实业所生产的辊压机的市场需求也会降低。对此，公司在招股书中也认为，水泥辊压机整体市场规模存在下降的风险。
同时，记者注意到，今年以来，国家加大了对与水泥行业息息相关的基础设施建设及房地产的调控力度，间接影响了辊压机制造行业的景气度。
而公司主要产品辊压机在矿山行业的应用则刚刚起步，产品需求情况如何还有待市场的检验。
有趣的是，利君实业在2009年到2010年中经营业绩大幅提升。资料显示，2008年到2010年三年期间，利君实业分别实现净利润约为17022.11万元、27507.56万元及57654.96万元。
由此可见，公司2009年实现净利润比2008年有大幅提高，而2010年实现的净利润则在2009年的基础上再次翻番。
利君实业将此归功于2008年全球金融危机和汶川地震，国家4万亿元的投资计划及汶川地区的灾后重建刺激了2009年和2010年新建水泥生产线的大规模建设，带来了辊压机市场的爆发式增长。
如此看来，公司的业绩增长可谓"时势造英雄"，难以预测的是，公司的业绩大幅增长能否继续保持呢？资料显示，截至2011年上半年，利君实业实现净利润为29543.93万元。
值得关注的是，此番利君实业虽然已经成功过会，但仍有官司纠纷尚未解决。据新金融记者了解，2011年6月4日，利君实业收到陕西省泾县人民法院送达的陕西声威建材集团有限公司诉讼利君实业的诉讼材料。
而陕西声威向法院提起诉讼的缘由则是利君实业向其提供的配套减速机损坏导致停产、水泥粉磨系统电耗超标，导致陕西声威损失共计1103.96万元，要求利君实业承担案件的全部诉讼费用。
同时，陕西省泾县人民法院应陕西声威对公司财产保全的申请，于2011年1月12日冻结利君实业定期存款1105万元。
在利君实业的招股书中，利君实业介绍，其产品是以节能环保、降低电耗等为优势。有业内人士认为，如果陕西声威胜诉将会对公司产品销售带来一定影响。
虽然利君实业已成功过会，上市后如何表现，让我们拭目以待。
