经济导报财经研究员 周艳啸

    蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“蓝盾股份”)即将于11月28日上会。招股书中蓝盾股份的业绩水平十分“亮眼”，但是再亮眼的的业绩也掩盖不了其存在的瑕疵。蓝盾股份的历史出资违反了《公司法》等法律法规，直至目前仍然不符合相关规定。而且，公司还存在关联方之间挪用资金的恶劣行为，犯了IPO的大忌，恐将无法获得发审委的青睐。

    股东历史出资违反《公司法》

    蓝盾股份存在出资瑕疵，历史出资违反了《公司法》。根据《公司法》规定，公司全体股东的货币出资额不得低于30%，但蓝盾股份却在2005年8月的增资后，仅无形资产就占到注册资本的90%，严重超出了《公司法》的规定比例。直至2009年4月，蓝盾股份全体股东进行了一次增资，货币出资比例才达到规定要求。

    2005 年8 月，天海威(蓝盾股份的前身)召开股东会，决定将注册资本增至5000 万元，由柯宗贵和柯宗庆以其自主研发的蓝盾DDoS 防御网关V1.0、蓝盾反垃圾邮件系统V1.0、蓝盾入侵检测系统V1.0、蓝盾防火墙软件V2.0 四项软件著作权各自认购新增注册资本2250 万元。柯宗庆、柯宗贵二人以经广东省科技厅认定为高新技术成果的四项计算机软件著作权的无形资产向天海威增资后，天海威注册资本增至5000 万元，其中无形资产4500 万元，占比达90%。

    无形资产出资占比90%，这完全不符合《公司法》和其他法律法规的规定。《公司法》第二十四条第二款规定，“(股东)以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”财经研究员又查阅了国家对以高新技术成果出资的相关规定，《关于以高新技术成果出资人股若干问题的规定》第三条明文规定，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”

    天海威以无形资产作为高新技术成果增资使其占比达90%之多，同时违反了《公司法》和《关于以高新技术成果出资人股若干问题的规定》的相关规定。直至2009 年4 月，天海威全体股东以现金3500 万元增资后，公司的注册资本才符合了《公司法》的要求。增资完成后，天海威注册资本中货币出资2000 万元，占注册资本的比例为30.77%，符合现行《公司法》第八十三条对发起人出资方式的要求，即全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。然而截至目前，蓝盾股份高新技术成果作价金额占比达60%以上，出资还是不符合《关于以高新技术成果出资人股若干问题的规定》中，高新技术成果作价金额不得超过35%的要求。

    业内人士表示，公司出资比例及无形资产占比应该是公司股东的必要了解的法律知识，蓝盾股份历史出资致使无形资产占比达90%，很可能是明知故犯的行为。甚至于蓝盾股份的历史出资瑕疵直至目前还没有完全解决，这必将成为本次上会发审委关注的重点。

    关联方之间存在不规范资金拆借

    除了出资违规之外，蓝盾股份与关联方之间还存在不规范的资金拆借行为。白云航空、广州水晶球、广东迅通等关联方皆与公司在报告期内发生过不规范的资金拆借行为。蓝盾股份与三者间的关联关系分别为：蓝盾股份实际控制人的兄弟柯宗耀持有白云航空50%的股份；蓝盾股份实际控制人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人都曾任职于广州水晶球，并合计持有广州水晶球82%的股权，2010 年3 月11 日，柯宗庆、柯宗贵分别将其持有的广州水晶球股权转让给无关联第三方；张征同时持有广东迅通7.01%的股份和蓝盾股份9.90%的股份。

    白云航空在2008年向公司借款6次，金额合计超过1200万，广州水晶球在2008年向公司借款2次，金额合计为75.73万元，广东迅通在2008年向公司借款四次，金额合计为9.94万元，上述关联方资金往来除广东迅通有少量资金占用于2009 年6 月清理外，其他关联方占用的资金均于2008 年内全部清理。公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵在2008年分别向公司还款130.90万元和208.86万元，这应该是二人在报告期前的借款。招股书中透露“上述资金往来均未约定利率，且未收取资金使用费。”

    蓝盾股份上述关联方资金往来行为不符合中国人民银行1996 年6 月28 日颁布的《贷款通则》第61 条“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的相关规定。

    业内人士表示，公司将资金借给关联方却没有收取任何费用，这实质上就是挪用资金。蓝盾股份频繁地将自有资金挪给关联方使用，公司的实际控制人也参与其中，这表明公司的内部管理和资金控制存在问题。挪用资金正是IPO的大忌，蓝盾股份一旦上市成功就有可能会挪用募投项目资金，那么投资者的利益将会被严重损害。