资本这把火，玩得好，可以燎原；玩不好，就会烧身。
被创投追捧的互助青稞酒，其背后却暗藏着违规受让国有股权和拍卖国有资产的隐情
法治周末记者 黄希韦
自茅台、五粮液、泸州老窖、洋河股份等40多家酒企先后登陆海内外资本市场，酒逐渐成为金融大潮中的新宠。10月19日，又一家酒企———青海省互助青稞酒股份有限公司首发申请获证监会通过。
互助青稞酒位于青海省互助县，因其酿酒的主要原材料来自当地的青稞，故得名“互助青稞酒”。如果此番能顺利上市，按照中小板平均32.7倍的市盈率计算，其董事长李银会的持股市值可跃至44.9亿元，成为青海首富，并将改写内地富豪榜上没有青海企业家的历史。
不过，就在其踌躇满志角逐资本市场的同时，其所涉的违法股权变更、侵吞国有资产等问题也渐渐浮出水面。“实际控制人李银会(互助青稞酒董事长)捞取国资好处，涉及国有资产流失。”独立财经撰稿人皮海洲质疑道。
但他认为并不稀奇：“这些年来，我们已听到太多国有资产流失的故事。青稞酒的故事并没有多少新意，其使用的‘招数’还是老一套：低价受让国有资产股权，低价竞标获得国有资产。”
违规受让国资
互助青稞酒身上，印着已倒闭的老国企———青海青稞酒业(集团)有限责任公司(以下简称“青稞酒集团”)的影子。时间回溯到2001年。当时，由政府注资3675万元，青稞酒集团诞生。
这一国有独资公司的资金在2005年发生变化。“2005年1月，互助县国资营运中心和华实投资共同出资7500万元组建了青海青稞酒有限责任公司(以下简称“青稞酒有限”)。”招股书称。青稞酒有限即是如今过会准备上市的互助青稞酒的前身。
这一国、民合资的具体情况是，互助县国资营运中心从其持有的青稞酒集团中拿出的3390万元净资产出资，持股规模为45.2%；华实投资以4110万元货币资金出资，持股比例为54.8%。
蹊跷的事情在两年后连续发生。
2007年6月，华实投资突然单方增资2500万元，结果是其持股比例上升至66.10%，互助县国资营运中心持股降到33.9%。
仅两个月之后，互助县国资营运中心将这33.9%的股权进行拍卖转让。由于无人竞争，第一大股东华实投资以2265万元底价竞得。
至此，国资彻底撤出，青稞酒有限完全落入华实投资的囊中，成为一杯“纯民资”的酒。
昔日互助县国资营运中心投入的3390万元的资产，为何在时隔两年多后不仅未增值反而大幅缩水至2265万元(简单计算可知该折价比例为33.27%)？华实投资以低价获国有股权，是否履行了相关程序？
根据2004年2月施行的《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
然而，《法治周末》记者查询以往公开信息，并未发现本次股权转让委托产权交易机构公开披露转让信息的记录，更未有征集受让方的消息。自始至终，参与竞买游戏的只有大股东华实投资一家。
对此，公司证券部工作人员周国栋简单回应《法治周末》记者：“当时国资转让是很严肃的事情，经过了很多部门，而且招股书已经交代很清楚了。”
但事实上，招股书中只有只言片语的笼统表述：“经事后确认，未造成国有资产流失，转让行为有效。”
皮海洲认为，以上解释显然站不住脚，由于该转让违反了国家强制性规定(《企业国有产权转让管理暂行办法》关于公开征集的规定)，因此是无效的。“正是由于此笔股权转让的违规操作，导致了国有资产的严重流失。”他说。
事实上，如果互助县国资中心未转让该笔股权，则按照目前中小板的估值测算，其市值接近20亿元。“如今，这笔财富无疑落入到华实投资董事长李银会的口袋。”皮海洲说。
“套取国有资产，然后包装上市，再套取股民的钱，一条龙啊。”股民“PE魏屹宸”评价。
违规拍得资产
除了资产转让，在青稞酒集团同青稞酒有限之间的故事中，还有一个值得关注的情节。
招股书显示，2007年，经营状况日益不佳的青稞酒集团欲将价值8918万元的资产(与酒生产经营相关的资产，如存货、固定资产、在建工程等实物资产等)拍卖，而青稞酒有限最终将这些资产收入囊中。
拍卖首先发生在2007年5月12日。但当时由于“无人应拍”而“以流拍告终”。
第二次拍卖发生在一个月后，即2007年6月12日。这一次，青稞酒有限成功以5000万元的低价竞得。
显然，5000万元较评估价8918万元大幅折价43.93%，青稞酒有限可谓“捡了个大便宜”。
然而，这种“捡便宜”似乎有违现行规定。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第8条第三款：人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的80%；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的20%。
“这一拍卖很明显是违法的，因为保留价(指拍卖标的拍卖成交价应达到的最低价格基数)的下调幅度43.93%与最高人民法院规定的20%不符。”北京从事证券业务的律师高晋在接受《法治周末》记者采访时分析。
不过，经办互助青稞酒IPO的北京律师张劭对记者解释：“省政府确定过，不影响国资转让。而且地方债权方工行也同意了。”
这同招股书的表述如出一辙：“互助县法院就保留价征询当事人意见，并已获债权人即互助工行同意，青稞酒有限公司合法拥有所竞得的资产，无纠纷或潜在纠纷。”
然而，皮海洲直言，任何人的事后同意都不改变本次拍卖的违规性质。“此笔资产的拍卖是公然违规的。”他说。
机构高调“套利”
互助青稞酒其实“不差钱”。招股书显示，截至2011年6月30日，公司货币资金为3.9681亿元。
然而，互助青稞酒仍“拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过6000万股，募投项目资金需求合计4.9229亿元”。
这边是大量的闲置资金未被使用，那边却是“削尖了脑袋”急切
IPO融资。
这不得不让人发问，互助青稞酒寻求上市的目的何在？
这一问题很难有解。
但股市弄潮者相信，资本就是把火，玩好了，可以燎原。清晰可见的是，资本浪潮中的企业可让少部分人共享“财富盛宴”———在互助青稞酒的第二次股权转让中，游资集中涉足，大有“你方唱罢我登场”的高调之势。
招股书显示，在公司的股权结构中，除华实投资外，还有4家法人股东：浙江联泰、福建劲达、深圳嘉木和北京天同。尤为异常的是，这4家法人股东均在同一天入驻———2010年6月19日。
这是互助青稞酒筹划上市的前夕。这一天，华实投资将其持有的1000万元出资分别以500万元、200万元、175万元、125万元转让给以上4家机构。
“若非机构‘套利’，如何解释这样一种‘巧合’？”多位股民在股吧中提出质疑。
畅享财富盛宴的“伏笔”不止一处。与股权转让同时进行的，还有华实投资的增资举动，即将公司的注册资本由1亿元增至1.2亿元，而其中新增的2000万元注册资本由上述4家机构分别认缴900万元、400万元、250万元、300万元，另一新入机构上海津博认缴150万元。
耐人寻味的是，招股书并未完全遵守证券法规定的信息披露义务对股权转让及增资原因作出说明。
而简单预算即可知，一旦互助青稞酒成功登陆A股，按2010年每股收益0.38元，以40倍市盈率计算，上述机构投资者将在一年多的时间内获利4倍。
中国白酒协会一位人士更为关注风险。“的确，目前很多白酒公司都想方设法上市、借助资本优势提高竞争优势并扩大市场份额。但是互助青稞酒背后有太多的故事，可能会受到监管部门的彻查。而如果其果真存在侵吞国有资产等诸多违规问题，也可能最终折戟资本市场。的确，资本是把火，但玩不好，也会烧身。”他告诉《法治周末》记者。
■链接：
1、《企业国有产权转让管理暂行办法》
第三条：企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
第十四条：转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
2、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》
第八条：拍卖应当确定保留价。
拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。
人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。
