江苏
关于对公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所
《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，本人作为江苏恩
华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十一次会
议相关事项基于独立判断立场，发表意见。
一、关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理的独立意见
公司董事会于2011年9月23日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续
聘董事会秘书兼任副总经理的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅
有关文件的同时，已就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董
事，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、经过对段保州先生的考察，认为其在担任公司董事会秘书兼任副总经理期间工作积
极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够
胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》规定不得担任董事会秘书兼副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，符合董事会秘书兼副总经理的相关任职资格；
2、本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事长对上述任职人员的提名
以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
3、同意续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理。
二、关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人的独立意见
公司董事会于2011年9月23日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续
聘公司内审部负责人的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文
件的同时，已就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，基于
本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、经审阅张卫芳女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形
以及其他不得担任公司内审部门负责人之情形，其任职资格符合担任公司内审部门负责人
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。张卫芳女士的教育背景、工作经历
和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求；
2、张卫芳女士与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；
3、公司对张卫芳女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
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4、同意续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人。
(以下无正文)
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[本页无正文，为《江苏恩华药业股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》之签署页]
独立董事签字：
曹海伦印晓星周海涛孔徐生
2011年9月23日
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