招商证券股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司
相关事项的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为唐人
神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）首次公开发行股票持续
督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，在持续督导期内，对公司如下相关事项进行认
真、审慎的调查，分别发表保荐意见：
一、关于变更募集资金投资项目的保荐意见
（一）前次变更募集资金投资项目后形成的闲置募集资金情况
2011 年 5 月 2 日及 2011 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第十一次会议决
议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目
的议案》，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司同意变更募集
资金投资项目，变更募集资金投资后形成部分闲置募集资金，具体情况如下：
1、将原计划用于“株洲年产 36 万吨全价配合饲料生产线项目”的募集资金
8，439.97 万元，转用于实施建设“武汉年产 18 万吨水产饲料生产线项目”，该项
目投资 4，780 万元，剩余募集资金 3，659.97 万元。
2、将原计划用于“成都年产 18 万吨配合饲料项目”的募集资金 5，532.77
万元，转用于实施建设“岳阳年产 18 万吨配合饲料项目”，该项目投资 4，000 万
元，剩余募集资金 1，532.77 万元。
3、上述两个募集资金投资项目变更后，“株洲年产 36 万吨全价配合饲料生
产线项目”剩余募集资金 3，659.97 万元暂时闲置；“成都年产 18 万吨配合饲料项
目”剩余募集资金 1，532.77 万元暂时用于补充流动资金（详见《唐人神集团股份
有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2011-021）、《唐人神
集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2011-040））。
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（二）闲置募集资金的投资项目情况
为充分发挥闲置募集资金的效用，结合公司战略发展的整体部署，现拟将
3，659.97 万元闲置募集资金和 1，532.77 万元（合计 5，192.74 万元）暂时补充流动
资金的部分全部用于投资“河北湘大骆驼饲料有限公司年产 30 万吨饲料生产线
项目”。
1、项目批准情况
2011 年 9 月 20 日，衡水市经济开发区经济发展局下发《关于河北湘大骆驼
饲料有限公司年产 30 万吨饲料生产线项目备案的审查意见》（衡开经字[2011]50
号），同意核准该项目。
2、项目概况
（1）该项目的建设是公司实施饲料产业发展战略，保证可持续发展的重要
举措之一。项目符合国家产业政策，将有效地促进河北省特别是衡水市畜禽养殖
业的发展和现代化水平的提高，有效地促进农村经济结构的调整；同时将为繁荣
当地农村经济，增加农民收入，带动项目区域相关产业的发展，做出积极的贡献。
（2）项目主要技术来源于公司自身研发和技术协作单位拥有的多项饲料加
工、动物营养配方专有技术，并组装配套国内外先进的饲料加工技术及绿色无公
害养殖技术等。项目采用的工艺技术与工艺设备选型先进、成熟、可靠，产品科
技含量高，具有较强的市场竞争能力，产品市场前景看好。
（3）项目地理位置优越，建设地点位于河北省衡水经济开发区，衡水市位
于河北省东南部、华北地区中心地带和“两环一线”（环京津、环渤海、京九沿
线）的特殊位置，纵贯全境的京九铁路在此与石德铁路交汇，衡水为京南第一大
站，为河北省第二大交通枢纽，是华北大平原承东启西、交汇南北、呼应沿海、
承接京津的重要交通、通讯枢纽和新兴的人流、物流、信息流大型集散地，被经
济学家公认为经济发展的“黄金十字交叉点”，交通运输条件极为方便快捷。
（4）项目利用开发区土地已经三通一平，建设用地条件具备，水、电、路
等基础设施配套完善。
（5）项目预期经济效益良好，建成投产后，预计第三年达产，达产后年均
销售收入 45，000 万元，年均净利润 900 万元。
（6）项目对“三废”采取了有效措施达标后排放，保证清洁生产、文明生
产，故对环境基本无影响。
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3、项目投资内容及投资估算
（1）建设规模与产品方案
A、新建年产畜禽饲料 30 万吨生产线一条（时产 35 吨饲料生产线，年双班
产饲料 20 万吨，年三班产能可达 30 万吨)。
B、根据公司对该项目的发展规划要求，设计能力与正常年（按设计能力的
65%计算）实际产品方案见下表：（单位：万吨）
正常年实际
产品类别设计生产能力备注
产品方案
畜禽用全价配合料30.0020正常年实际生产
能力按双班设计
合计30.0020
（2）项目总投资及资金筹措
项目总投资为 11，000 万元，其中：固定资产投资 5，192.74 万元，以变更募
集资金投资项目后形成的闲置募集资金 5，192.74 万元投入，铺底流动资金
5，807.26 万元自筹。
（注：铺底流动资金达到 5，807.26 万元，这是基于对玉米等原料进行战略储
备的综合考虑。河北省位于黄淮海夏玉米种植区的北部和北部春玉米种植区的南
部，是中国玉米的主要生产省份之一，播种面积和产量常年稳定在中国玉米播种
面积和产量的 10%左右。考虑到河北地处玉米带等农产品产地的优势，针对产品
质量和价格，河北湘大骆驼饲料有限公司年产 30 万吨饲料生产线项目选择在靠
近原料带的地域实施生产和销售，对玉米等原料进行战略储备是必须的，预计资
金储备约 3，400 多万元；此外，作为饲料生产线项目，以正常年产 20 万吨，月
产 16，667 吨，成本均价 2，900 元/吨计算，月均原料采购资金需 4，833 万元，加上
原料按每月周转两次计算，则月均流动资金需 2，400 万元左右，为此，该项目需
5，000 多万元流动资金铺底以保证可持续发展。）。
4、项目实施计划
根据本项目的主要建设内容及规模、技术要求和资金安排，项目建设期 1
年，即 2011 年 10 月～2012 年 10 月，2011 年 10 月底以前完成项目实施准备工
作及落实建设条件等。
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5、项目的风险
市场风险：主要来自市场供需实际情况与预测值的偏离；项目产品市场竞争
力或者竞争对手情况发生重大变化；项目产品和主要原材料的实际价格与预测价
格发生较大偏离。
资金风险：资金供应不足或者来源中断导致项目拖延甚至被迫终止，流动资
金不足，导致运营困难。
政策风险：主要来自农业种植业结构、养殖业结构的调整和经济条件的变化。
外部协作条件的风险：主要来自原料运输及供水、供电等。
社会风险：政府部门支持和协调不够给项目建设和运营带来损失。
（三）履行的相关法律程序
本次利用前次变更后的闲置募集资金进行投资的方案经过公司第五届董事
会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。
独立董事发表独立意见认为：上述方案充分发挥募集资金的效用，符合维护
公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有利于提高公司的整体盈
利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
（四）保荐意见
招商证券经核查认为：
1、本次利用前次变更募投项目后的闲置募集资金进行投资有利于充分发挥
闲置募集资金效用，结合公司市场区域布局的战略部署进行安排，有利于培育新
的利润增长点，有利于提高公司的整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向
和其他损害股东利益的情形。
2、本次项目投资已取得发展与改革部门的核准批复，并已经公司第五届董
事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确的同意意见。
3、招商证券对本次募投项目变更事项无异议，本次变更部分募投项目尚需
经股东大会批准后方可实施。
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二、关于湖南大农担保有限公司向湖南唐人神肉制品有限公司提供委托贷款
构成关联交易的保荐意见
（一）关联交易概述
1、关联交易的原因
湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）主营业务以肉制品为主
进行加工与销售，湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）为湖南肉品提
供委托贷款，是基于支持其业务发展，解决生产经营所需资金，用于扩展主营业
务，促进公司健康、平稳的发展；同时，湖南肉品经营较为稳定，业务较好，随
着资金的投入，其经营业务将会有较快的增长，同时其财务结构较为合理，具备
较好的还款能力，风险可控，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、关联交易的概况
为支持湖南肉品其经营业务的拓展，大农担保拟与湖南肉品签署《委托贷款
合同》，由大农担保向湖南肉品提供 5，000 万元委托贷款资金，用于补充其生产
经营所需的流动资金，贷款期限三年，利率执行银行贷款同期基准利率，按季支
付利息，到期归还本金及未付利息。
大农担保由公司与湖南肉品共同出资组建，为公司控股子公司；湖南肉品原
为公司与大生行饲料有限公司于 1995 年 12 月 29 日共同投资设立的中外合资子
公司，针对董事黄国盛、监事黄国民因间接持有大生行饲料有限公司股权，而大
生行饲料有限公司与公司合资设立湖南肉品的情况，为避免董事因存在竞业关系
而损害上市公司利益，大生行饲料有限公司承诺合资子公司经营期满十年后根据
公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司，现已完
成股权转让，湖南肉品成为公司全资子公司，上述情况详见《唐人神集团股份有
限公司关于收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的公告》（公告编号：2011-033）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》，以及公司《子公司管理制度》、《关联交易制度》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，鉴于大农担保、湖南肉品均为公司控制，大农担保与
湖南肉品存在关联关系，董事会本着审慎性原则，该项关联交易须经董事会审议
通过后提交股东大会审议，在获得股东大会批准后方可实施。
（二）关联方基本情况
1、湖南大农担保有限公司
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（1）公司名称：湖南大农担保有限公司（注册号：430200000090801）
（2）公司住所：株洲市天元区黄河北路 1291 号栗雨高科园办公楼
（3）注册资本：人民币壹亿元整
（4）实收资本：人民币壹亿元整
（5）公司类型：有限责任公司
（6）经营范围：在湖南省内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全
担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保
业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
（7）股东及股权架构：唐人神集团股份有限公司持有 95%的股权，湖南唐
人神肉制品有限公司持有 5%的股权。
（8）成立日期：2011 年 9 月 6 日
（9）营业期限：30 年
2、湖南唐人神肉制品有限公司
（1）公司名称：湖南唐人神肉制品有限公司（注册号：430200400000277）
（2）公司住所：湖南省株洲市芦淞区古大桥
（3）注册资本：人民币 8，317 万元
（4）实收资本：人民币 8，317 万元
（5）公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%）
（6）经营范围：生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、
熏煮香肠火腿制品）、生产水产加工品（干制水产品）、生猪屠宰、加工与销售。
（7）股东及股权架构：唐人神集团股份有限公司持有 100%的股权。
（8）成立日期：1995 年 12 月 29 日
（9）营业期限：30 年
（三）关联交易定价及对公司的影响
上述委托贷款利率按照银行贷款同期基准利率执行，定价公允，不存在损害
公司股东利益的情况。
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湖南肉品主营业务以肉制品为主进行加工与销售，大农担保为湖南肉品提供
委托贷款，是基于支持其业务发展，解决生产经营所需资金，用于扩展主营业务，
促进公司健康、平稳的发展；同时，湖南肉品经营较为稳定，业务较好，随着资
金的投入，其经营业务将会有较快的增长，同时其财务结构较为合理，具备较好
的还款能力，风险可控，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）关联交易履行的法律程序
上述关联交易经过公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过。
独立董事发表独立意见认为：该项关联交易表决合法，符合公开、公平、公
正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述关联交易尚需提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。
（五）保荐意见
招商证券经核查认为：
1、大农担保为湖南肉品提供委托贷款的关联交易，是为了支持湖南肉品业
务发展，解决生产经营所需资金；同时湖南肉品财务结构较为合理，具备较好的
还款能力，风险可控，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、上述关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过，并且独立董事发表了同意意见。招商证券对实施上述委托贷
款的关联交易无异议，上述关联交易尚需提交 2011 年第四次临时股东大会审议。
保荐代表人：王炳全、陈庆隆
招商证券股份有限公司
二〇一一年九月二十二日
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