招商证券股份有限公司
关于海能达通信股份有限公司使用部分超募资金事项之专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为海能达通信股份有限公
司（以下简称“海能达”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根
据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对海能达使用部分超
募资金事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、海能达首次公开发行股票募集资金情况及超募资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]651 号”文核准，向社会公
开发行人民币普通股（A 股）7，000 万股，发行价格为每股 19.90 元，募集资金总
额为 1，393，000，000.00 元，扣除发行费用 106，152，450.00 元后，本次募集资金净
额为 1，286，847，550.00 元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司
于 2011 年 5 月 23 日出具的深鹏所验字[2011]0156 号《验资报告》验证确认。上述
募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司于 2011 年 6 月 14 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 23，050.00 万元偿还
银行贷款。2011 年 7 月 7 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金向华盛通讯有限公司增资的议案》和《关于使用部分超募资金补缴
哈尔滨土地出让金的议案》，同意使用超募资金 750 万美元（约 4875 万人民币）向
华盛通讯增资，同意使用 1，795.68 万元超募资金补缴哈尔滨土地出让金。2011 年
8 月 11 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于在南京市雨花区购买
土地使用权相关变动事宜的议案》，同意使用超募资金 6，700 万元用于南京市雨花
区土地使用权竞拍完成后该地块上的固定资产建设。截至本报告出具之日，公司尚
未安排的超募资金余额约为 46，746.075 万元，上述募集资金全部存放在募集资金
专户管理。
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二、关于海能达使用超募资金永久性补充流动资金的核查情况及意见
（一）使用超募资金补充流动资金的计划和必要性
随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因
素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效
能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》
等规定，公司拟使用超募资金 5，000 万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资
金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司
经营效益，符合全体股东利益；
2、海能达已承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；在使
用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不
3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履
行了必要的法律程序；
4、上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金 5，000 万元永久性补充流动资金。
三、关于海能达使用超募资金偿还到期企业债券的核查情况及意见
（一）海能达使用部分超募资金偿还到期企业债券的基本情况
2007 年 11 月 14 日，经国家发展和改革委员会批准（文件编号：发改财金
[2007]602 号），公司作为联合发行人联同其他 19 家企业发行了总额为 10 亿元的企
业债券，发行期限为 2007 年 11 月 14 日至 2012 年 11 月 14 日，其中公司债券发行
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额度为 7，300 万元，年利率为固定利率 5.70%。截止目前，公司已归还债券到期本
息合计 4，693.9 万元，其中应还本金 2，920 万元，应付利息 1，248.3 万元，应付担
保费 525.6 万元。根据企业债的还款计划，公司本年度需归还到期债券本息合计
2，483.46 万元，其中债券本金 2，190 万元，利息 249.66 万元，担保费 43.8 万元，
到期日期为 2011 年 10 月 21 日。
结合公司的生产经营需求和财务状况，公司拟使用超募资金 2，483.46 万元偿
还本年度到期的企业债券。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分超募资金偿还到期企业债券，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司
经营效益，符合全体股东利益；
2、公司最近 12 个月未进行证券投资、委托
风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还到期企业债券 12 个月内不进行证券投
资等高风险投资；
3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行
了必要的法律程序；
4、上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金 2，483.46 万元偿还本年度到期的
企业债券。
四、关于海能达使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的核查情况及意见
（一）海能达使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的基本情况
1、使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的背景
公司销售收入持续快速增长，经营规模不断扩大，公司办公和生产用地非常紧
张，急需解决发展用地。为了保证公司经营扩张的需要及公司募投项目的顺利实施，
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公司拟用超募资金购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源”）
位于深圳市龙岗区宝龙工业园的 65381.23 平米的厂房，厂房的房地产名称及面积
分别为：兰普源工业厂区 2 号厂房 32691.91 ㎡、兰普源工业厂区 3 号厂房 32689.32
㎡及其对应的国有土地使用权（以下简称“拟转让厂房”）。
2、使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的交易方式
拟转让厂房的交易价格初步定为人民币 18，599 万元，其中包含了将厂房的绿
本《房地产证》变更为红本《房地产证》而产生的因土地性质变化需要补缴的地价
款，如政府审批无需补缴地价，则交易价格应减少人民币 3000 万元（大写叁仟万
圆整）；如拟转让厂房的实际评估价格低于人民币 18，599 万元，则交易价格为评估
价格。公司本次拟通过收购目标公司股权的方式实现交易，具体收购的路径如下：
第一步：兰普源将向深圳市政府主管部门申请办理房产证分证手续，即将记载
在同一房产证上的四栋房地产按栋分证，每一栋房产取得独立的房地产证。
第二步：公司与兰普源共同出资 100 万元设立一家有限责任公司（以下简称“目
标公司”），出资及股权比例分别为：兰普源 99%、公司 1%。
第三步：兰普源将拟转让厂房作价增资注入目标公司。
第四步：兰普源将其持有的目标公司的所有股权一次性转让给公司，股权转让
价款为目标公司于《股权转让合同》签署之日的现金资产扣除负债所得值与拟转让
厂房的资产价值之和与甲方持有目标公司的股份比例的乘积，其中拟转让厂房的资
产价值以人民币 18，599 万元和目标公司审计评估报告中记载的转让厂房价值两者
孰低为准。
若因不可抗力导致转让厂房无法按约定方式转移至公司或公司控股子公司名
下，则公司可要求租赁转让厂房，租赁条件为：租赁期限十年、租赁单价 14 元/㎡
/月、免租期六个月、租赁押金为六个月的租金、公司有完全转租权。公司也可根
据自身业务需要，直接购买拟转让厂房而不通过目标公司交易。
3、海能达使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房的意义及风险
未来几年，公司将面临行业数字化转型的战略机遇，销售收入将持续快速增长，
而目前公司位于深圳市南山区科技园的办公场所已完全饱和，且办公场地分散。为
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了满足公司产能扩张、研发规模扩大以及德国 PMR 公司生产转移等用地需要，公司
决定购买约 6.5 万㎡的工业厂房。如交易成功，公司在深圳的现有生产业务将全部
搬入该厂房，公司拟在该厂房实施募投项目“专业无线通信数字终端产业化”和“基
于 PDT 标准的数字集群系统产业化”（变更事宜将在交易完成后另行提交董事会、
股东大会审议），同时该厂房还作为 PMR 公司生产业务转移用地。该厂房全部投入
使用后，预计可满足年产值 30 亿元的用地需求。
通过购买上述厂房，公司将有效解决近两年的生产、办公用地，保证公司业务
的正常开展和快速发展，同时也会在一定程度上提升公司的生产效率。
本次交易存在的风险：因政策变化、政府审批程序等不可抗力因素导致拟转让
厂房无法转移至公司或公司控股子公司名下，最终转让厂房交易无法实现的风险；
因房产证分证不成功导致无法将拟转让厂房注入标的公司，最终转让厂房交易无法
实现的风险。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用超募资金购买深圳市龙岗区厂房的计划，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；
2、公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，公司承诺使用部分超募资金购买深圳市龙岗区厂房 12 个月内不进行证
券投资等高风险投资。
3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意见，履行
了必要的法律程序；
4、上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
因此，本保荐机构同意海能达使用超募资金不超过 1.9 亿元购买深圳市龙岗区
厂房。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司使用部分
超募资金事项之专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
伍前辉
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田建桥
招商证券股份有限公司
2011 年月日
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