证券代码：002507证券简称：涪陵榨菜公告编号：2011-027
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”和“加强中小企业
板上市公司内控规则落实专项活动”自查报告及整改计
划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监 公 司 字 [2007]28 号 ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 2011 年 8 月 23 日 下 发 的
《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》以及中国
证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于进一步提高重庆辖区上市公
司规范运作水平的通知》（渝证监发[2011]198 号）的精神，重庆市涪陵榨菜集团
股份有限公司（以下简称“公司”）对照自查事项，依据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以
及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等内部规章制度，逐项核查自身情况，做出如下自查报告及整改计划。
一、特别提示：
根据“加强上市公司治理专项活动”和“中小企业板上市公司内部控制规则
落实情况自查表”自查事项，经公司认真自查，公司治理和内控规则落实方面存在
以下有待改进的问题：
1．公司章程需进一步修订完善；
2．公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办
股份转让协议》；
3．董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用；
4．公司内部控制制度需进一步完善；
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5．公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提
高规范意识、诚信意识和自律意识；
6．公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理解和执行水
平需要进一步提高。
二、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部
法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，提高了公司的治理
水平。
1．股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议
事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股
东，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，确保全体
股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2．公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，公司控股股东行为规范，能依法行
使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经
营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互
独立，公司董事、监事会和内部机构独立运作，形成了相互协调和相互制衡机制。
3．董事与董事会
公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事
规则》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加相关知识的培训，
提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会设立了审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和战略委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司董事
会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。
4．监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的
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规定行使自己的职权。监事会议的通知、召开、表决等方式符合《公司章程》和公
司《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了《公司法》、
《公司章程》赋予的权利和义务。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地
对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。
5．绩效评价与激励约束制度
公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准
和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。
6．信息披露管理
公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的
规定，公司指定《证券时报》、《
纸和网站，对信息真实、准确、完整、及时地披露，确保公司所有股东能够以平等
的机会及时获得信息，并与投资者建立长期、稳定的良好关系。公司制定了《信息
披露管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》，指定董事会秘书负责信息披
露工作、接待股东来电、来访和咨询。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系
与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。
7．相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，
积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、
员工等各方利益的均衡。
三、 公司治理存在的问题及原因
公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为
完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司登陆中小板，进入资本市场，
在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过
审慎核查，认为在以下几个方面还需要完善和加强：
1．公司章程需进一步修订完善
公司现行章程按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》制
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订，但随着公司的发展以及新的监管要求，需要不断地完善和修订。公司需要在《章
程》中进一步明确为防范大股东占用公司资金资产，启用“占用即冻结”机制及具
体措施；明确公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
明确公司应当提供网络投票的重大事项；明确股东大会、董事会对风险投资的审批
权限和相应的审议程序等；需进一步补充完善对外担保和关联交易审批程序的相关
内容；明确股东大会决议由出席会议的董事签名等内容。
2．公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办
股份转让协议》。
3．董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用
公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会，已制定了相关工作细则，但各专业委员会的作用和职能尚未得到充分发
挥，如何让各专业委员会发挥最大作用，还需要认真研究细化和进一步落实。公司
认识到董事会各专门委员会在公司决策方面的重要性，在以后的工作中，公司将创
造更加便利的条件，更好地发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险
控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
4．公司内部控制制度需进一步完善
公司根据中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规及规则，对公司
相关制度进行了整理，制定了一整套适合公司生产经营管理各个层面的内部控制制
度，但是由于公司对有关上市公司的法律、法规的认识还不够全面和深刻，公司内
部控制规章制度不够全面，通过此次自查发现未制定《风险投资管理制度》、《网
络投票实施细则》、《敏感信息排查管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范
及信息问讯制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等相关
制度；公司《内部审计制度》未经公司董事会审议通过。公司将进一步补充和完善
上述内部控制制度。此外，随着公司的发展及政策环境的变化，公司应根据新修订
的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据监管部门的要求并结合公司实际情
况，制订新的内部控制制度或对现有制度进行修订和完善。
5．公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，
提高规范意识、诚信意识和自律意识
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公司董事、监事、高级管理人员通过参加深圳证券交易所、重庆证监局和重庆
上市公司协会等组织的上市公司董事、监事和高级管理人员培训班对资本市场法
律、法规政策进行培训学习，董监高规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识得
到了提高，但对具体细则还是缺乏深入了解，同时随着各类法律法规及监管制度的
不断修订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知
识的更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。
6．公司还需要进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息
披露要求的理解和执行水平
四、 整改措施、整改时间及责任人
针对上述有待改进的工作，本公司将尽快完善公司治理有关工作，并已成立公
司治理专项活动自查和整改工作领导小组，领导小组由周斌全（董事长）、毛翔（董
事、副总经理、财务负责人）、黄正坤（董事、董秘）组成，由周斌全董事长任组
长，作为专项活动第一责任人，全权负责治理专项活动的各项工作。董事会秘书黄
正坤负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作，
真正把专项活动落到实处，促进公司的健康发展。
1．公司章程需进一步修订完善；
整改措施：公司修改现行《章程》，在新《章程》中进一步明确为防范大股东
占用公司资金资产，启用“占用即冻结”机制及具体措施；明确公司股票被终止上
市后，进入代办股份转让系统继续交易；明确股东大会在审议证券发行、重大资产
重组、股权激励、股份回购等重大事项时，公司应当安排网络投票；明确股东大会、
董事会对风险投资的审批权限和相应的审议程序；补充完善对外担保和关联交易审
批程序的相关内容；明确股东大会决议由出席会议的董事签名等内容
整改时间：经公司9月22日董事会审议通过后，提交下次股东会议审议。
整改负责人：董事长 周斌全、董事会秘书黄正坤
2．公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办
股份转让协议》；
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整改措施：公司将根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内
控规则落实”专项活动的通知要求，与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券
公司签署《委托代办股份转让协议》。
整改时间：2011年10月30日前。
整改负责人：董事长 周斌全
3．董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用；
整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，
要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。公司将积极创造条件，使各专门
委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会
的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，
积极探索专门委员会在公司发展战略与投资、人才选聘、绩效考核、内部审计等方
面发挥作用的有效机制，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，为公司的发
展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策，进一步提高公司的科学决策能力
和风险防范能力。
整改时间：日常工作
整改负责人：董事长 周斌全、董事会秘书黄正坤
4．公司内部控制制度需进一步完善；
整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公
司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《风
险投资管理制度》、《网络投票实施细则》、《敏感信息排查管理制度》、《大股
东、实际控制人行为规范及信息问讯制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公
司资金管理制度》等相关内部控制制度，抓紧时间制定，《内部审计制度》尽快提
交董事会审议；同时进一步健全和完善内部控制体系，并严格执行内部控制制度。
整改时间：经公司2011年 9月22日董事会审议通过，但《网络投票实施细则》
需提交下次股东会议审议通过后实施。
整改负责人：董事长 周斌全、董事会秘书黄正坤
5．公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，
提高规范意识、诚信意识和自律意识；
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整改措施：公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加深交所、重庆证监
局举办的各类培训。公司将不定期请保荐机构、律师就上市公司相关法律、法规对
董事、监事、高级管理人员进行培训。另外公司董事会办公室收集整理规则汇编及
证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人
员进行学习；进一步增强责任感，提高业务水平。
整改时间：日常工作
整改负责人：董事会秘书黄正坤
6.进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务信息披露要求的理
解和执行水平；
整改措施：公司将进一步加强对会计从业人员的专业培训，加大对各子公司、
生产厂的财务检查力度，进一步提高公司会计从业人员对《企业会计准则》及财务
信息披露要求的理解和执行水平。
整改时间：持续
整改责任人：财务负责人毛翔
五、 有特色的公司治理做法
公司始终坚持“差异化”和“集中化”的企业竞争理念，坚持用技术创新来实
现产品在市场细分领域的领先地位和较高盈利能力。公司上市以来，根据相关法律
法规及相关条例、指引，完善治理制度，对公司进行全面、规范化管理。同时，利
用ERP系统以数字管理覆盖了财务、生产、销售和采购等主要方面，初步实现了企
业全面在线管理，提升了公司的管理水平。
公司管理层大部分成员持有公司股份。同时，公司对管理层实施年薪制，公司
机关员工通过实行收入与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管
理人员和技术骨干的工作积极性、主动性和责任感，保持了个人利益与公司利益的
高度一致，不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发
挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定，规范公司运作，完善公司治理机构，按照上市公司信息披露要求及时、准确、
完整、公平、公开地披露公司相关信息。
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六、其他需要说明的事项
公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公
司治理情况进行评议并提出整改意见，促使公司不断完善治理结构，提高公司治理
水平。为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行
监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：
联系部门：董事会办公室；联系人：黄正坤； 联系电话：023-72231475；联
系传真：023-72231475；电子信箱：flzchzk@163.com 。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
二〇一一年九月二十三日
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