[关联交易]万安科技：国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见
2011-09-24 11:40:37   来源：   评论：0 点击：

国信证券股份有限公司 关于浙江万安科技股份有限公司关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与万安科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独 立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。 二、关联交易事项 1、关联交易基本情况 由于生产经营的需要，公司的全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下 简称“浙江万宝”）拟向万安集团有限公司（以下简称“万安集团”，系公司的控 股股东）的全资子公司浙江维埃易贸易有限公司（以下简称“浙江维埃易”，主 要从事有色金属、初级塑料及塑料制品的批发零售等业务）采购部分有色金属原 材料，2011年度意向合同金额400.00万元。 由于生产经营的需要，公司的全资子公司上海万捷汽车控制系统有限公司 （以下简称“上海万捷”）拟向浙江维埃易采购部分初级塑料及塑料制品，2011 年度意向合同金额为100.00万元。 按照客户的要求，公司拟向万安集团的参股公司浙江恒隆万安泵业有限公司 1  （以下简称“浙江恒隆”，主要从事生产柴油机燃油机泵、动力转向油泵等产品 的生产）采购部分配件，2011年度意向合同金额为150.00万元。 2、关联方基本情况 关联人 与公司的关联关系 任职 浙江维埃易 公司控股股东的全资子公司 - 浙江恒隆 公司控股股东的参股公司 - 3、定价依据和交易价格 遵循公平、公正的定价原则，交易价格按照市场价格确定。 三、关联交易履行的程序 公司于2011年9月20日召开第二届董事会第八次会议。在关联董事陈利祥、 陈黎慕、陈永汉、陈锋回避表决的情况下，非关联董事以 5票同意、0票反对、 0票弃权表决结果，审议通过了《浙江诸暨万宝机械有限公司关于与浙江维埃易 贸易有限公司 2011年日常关联交易事项的议案》和《上海万捷汽车控制系统有 限公司关于与浙江维埃易贸易有限公司 2011年日常关联交易事项的议案》。在关 联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉回避表决的情况下，非关联董事以 6票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于与浙江恒隆万安泵业有限 公司 2011年日常关联交易事项的议案》。 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 1、公司与浙江恒隆及浙江维埃易与浙江万宝、上海万捷的日常关联交易行 为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时， 关联董事回避了表决，议案非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。 2、公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 四、关联交易的目的及对公司的影响 上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成 2  果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 （以下无正文） 3  【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页】 4