[关联交易]兔 宝 宝：申银万国证券股份有限公司关于公司关联交易之核查意见
2011-10-06 22:48:47   来源：   评论：0 点击：

申银万国证券股份有限公司 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关联交易之核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，申银万国证券股份有 限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份 有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2011年非公开发行股票的保荐机构， 对公司第四届董事会第五次会议审议的关联交易事项进行了核查，具体情况如 下： 一、关联交易事项 （一）收购浙江德维地板有限公司（以下简称“德维地板”）资产 为避免和减少公司与关联企业之间的关联交易，公司拟收购控股股东德华集 团之控股子公司德维地板相关的资产负债组合，包括流动资产(包括应收账款、 预付账款和存货)、非流动资产(系设备类固定资产)及流动负债(包括应付账款、 预收账款和其他应付款)。 交易双方经协商后一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2011]第378号《资产评估报告书》所确定的收购资产净额评估价值即人民币 45,960,908.75元，作为本次资产收购的交易价格。 （二）转让洛舍工业区部分资产 应德清洛舍镇人民政府调整土地规划用途、建设浙江木皮市场第二期的要 求，公司拟将位于德清洛舍工业区兔宝宝所属装饰板分公司部分仓库及办公区域 等地块，转让与德华集团控股子公司浙江德华木皮有限公司。本次转让的资产主 要是土地使用权及地上建筑物。 交易双方经协商后一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字 [2011]第376号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币 5,919,470.00 元，作为本次资产转让的交易价格。 二、关联交易对公司的影响 1、收购德维地板相关资产有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更 好地保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞  争力。 2、转让的位于德清洛舍工业区的土地使用权及地上建筑物为公司所属部分 闲置厂房、仓库和办公室，转让这些资产不会对公司生产经营造成影响。 三、核查意见 经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通 过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上 述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。 其中，收购德维地板相关资产尚需经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。 申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交 易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易 无异议。  （此页无正文，为申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限 公司关联交易之核查意见的签署页） 保荐代表人： 胡 浩 成 罗 捷 保荐机构：申银万国证券股份有限公司 年 月 日